飞鹿股份:第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300665证券简称：飞鹿股份公告编号：2026-015

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事

会第十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2026年4月16日

通过OA办公系统、邮件等形式发出。

2、本次董事会会议于2026年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。董事长章健嘉

先生、独立董事唐有根先生、独立董事朱谦先生以通讯方式出席、无委托出席情况。

4、本次董事会会议由董事长章健嘉先生主持，公司终身名誉董事长、高级

管理人员列席了本次董事会会议。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2025年度总裁工作报告》；

公司董事会认真听取了公司总裁所做的《公司2025年度总裁工作报告》，认为：《公司2025年度总裁工作报告》内容真实、客观地反映了公司管理层2025年度主要工作情况及工作成果。具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮资讯网”）的《2025年年度报告》

“第三节管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”中的概述部分及“十一、公司未来发展的展望”。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》；

经审核，董事会认为：《公司2025年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了公司董事会在2025年度的履职情况，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与了公司各项重大事项的决策，贯彻落实了股东会的各项决议，维护了公司及全体股东的合法权益。

公司2025年度在任独立董事分别向公司董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。公司董事会根据独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《公司2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（三）审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》；

经审议，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立了较为完善的内部控制体系，制定了较为健全的内部控制制度，相关内部控制制度也得到了有效执行。公司2025年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

经审议，公司董事会认为：公司2025年度利润分配预案是综合考虑相关因素而制定，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

（五）审议通过《公司2025年年度报告全文及其摘要》；

经审议，公司董事会认为：《公司2025年年度报告全文及其摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2025年年度报告披露的提示性公告》《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告披露的提示性公告》《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。信永中和出具了《2025年度审计报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

（六）审议通过《关于公司与部分全资子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况的议案》；

经审议，公司董事会认为：公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度并提供担保是为了满足公司及部分全资子公司经营资金的需求，有利于公司及子公司业务快速发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司对全资子公司日常经营决策有绝对控制权，且湖南耐渗塑胶工程材料有限公司、湖南飞鹿新能源技术有限公司、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责

任公司、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司资信状况良好，均具备一定的偿债能力。公司提供资产抵押及对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及部分全资子公司的日常经营及长远业务发展规划，相关风险可控。本事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。董事会同意通过本事项，并同意提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司与部分全资子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（七）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；

经审议，董事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务是基于业务发展需要，有利于缩短应收账款回笼时间，降低应收账款管理成本、加速资金周转。

因此，公司董事会同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格且与公司无关联关系的机构开展应收账款保理业务，业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月，应收账款保理业务融资金额不超过15000万元（业务期限内任一时点开展保理业务融资额度总计不超过15000万元，额度可循环使用）。具体每笔保理业务以单项合同约定为准，在上述额度内董事会授权公司董事长或董事长的授权人负责具体操作。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（八）审议通过《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

经审议，董事会认为：公司2025年度董事薪酬方案符合相关法规及公司2025

年第一次临时股东大会决议；公司2026年度董事薪酬方案是根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法规，同时考虑董事具体任职而制定，具有合理性。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。该议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，基于谨慎性原则，全体委员均回避表决。

（九）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

经审议，董事会认为：公司高级管理人员2025年度薪酬发放符合相关法律法规及公司制度；公司高级管理人员2026年度薪酬方案是根据最新法规要求，同时结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平而制定，具有合理性。

本事项决策程序合法、合规。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生、易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。

（十）审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

为完善公司的董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

经审议，董事会认为：信永中和在公司以前年度的审计工作中遵照《中国注册会计师审计准则》，表现出良好的职业操守，为公司出具各项专业报告内容客观、公正。董事会同意聘任信永中和为公司2026年度的审计机构，聘期1年。公司董事会提请公司股东会授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》；

经审议，董事会同意公司根据经营管理需要，进一步优化组织配置，对公司组织架构进行调整并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司组织架构调整的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

（十三）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

根据信永中和出具的《2025年度审计报告》审定的数据，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-25243.95万元，公司实收股本为21894.57万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。