飞鹿股份:董事、高级管理人员薪酬管理制度

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）第一章总则

第一条为完善株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事（包括独立董事和非独立董事）；

（二）公司高级管理人员（包括公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员）。

第三条董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）基础薪酬以岗位价值、具体职责为主要依据，并兼顾同等职位、区域位置的市场薪酬行情，体现“责、权、利”的统一和公平、公正原则；

（二）绩效薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核情况相匹配，与公司

可持续发展相协调，约束和激励并行。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等情况，合理编制年度工资总额预算。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管

理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条董事、高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行独立董事津贴制度，津贴的标准经公司股东会审议确认后执行。

（二）非独立董事（不含由公司员工担任的董事）：参照独立董事津贴制度领取固定津贴，其标准经股东会审议确认后执行。

（三）由公司员工担任的董事、高级管理人员：根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，结合公司相关薪酬管理制度领取薪酬。其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第九条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励方式，对包括非独立董事、高级管理人员等人员实施中长期激励。

第四章薪酬考核与履职评价

第十条董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司董事（如适用）、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据。董事（如适用）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损，或者亏损扩大时，公司应当在董事、高

级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东

会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第五章薪酬发放

第十三条独立董事津贴、非独立董事（不含由公司员工担任的董事）津贴，按月定期发放。

第十四条领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其津贴、基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）发放时间、方式根据公司相关薪酬管理制度确定。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司