北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第580号

致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）2025年第四次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2025年9月10日在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号公司会议室召开。

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会并对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及

本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

1分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2025年8月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》，并于2025年8月26日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，确定公司于2025年9月10日召开本次股东会。

《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月10日下午14：00在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号公

司会议室召开，由董事长章健嘉先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为

2025年9月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票

系统进行投票的具体时间为2025年9月10日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共328人，共计持有公司有表决权股份57808479股，占公司股份总数的26.4031%，其中：

21、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托

书、表决权委托协议和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份42606288股，占公司股份总数的19.4597%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计321人，共计持有公司有表决权股份15202191股，占公司股份总数的6.9434%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）323人，代表公司有表决权股份数15595191股，占公司股份总数的7.1229%。

除上述公司股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、公司董事会秘书、部分其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

3经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14646971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.0822%；反对318100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.1084%；弃权122120股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8094%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14646971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.0822%；反对318100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.1084%；弃权122120股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8094%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14637971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.0225%；反对325100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.1548%；弃权124120股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8227%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14637971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.0225%；反对325100股，占出席会议非关联中小

4投资者所持有表决权股份总数的2.1548%；弃权124120股，占出席会议非关联中

小投资者所持有表决权股份总数的0.8227%。

表决结果：通过。

2.02发行方式和发行时间

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14637971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.0225%；反对325100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.1548%；弃权124120股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8227%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14637971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.0225%；反对325100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.1548%；弃权124120股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8227%。

表决结果：通过。

2.03发行对象和认购方式

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14637971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.0225%；反对325100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.1548%；弃权124120股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8227%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14637971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.0225%；反对325100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.1548%；弃权124120股，占出席会议非关联中

5小投资者所持有表决权股份总数的0.8227%。

表决结果：通过。

2.04定价方式和发行价格

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14616971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8833%；反对345600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.2907%；弃权124620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14616971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的96.8833%；反对345600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.2907%；弃权124620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8260%。

表决结果：通过。

2.05发行数量

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14637471股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.0192%；反对325100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.1548%；弃权124620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14637471股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.0192%；反对325100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.1548%；弃权124620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8260%。

6表决结果：通过。

2.06限售期

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14630871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.9754%；反对331700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.1986%；弃权124620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14630871股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的96.9754%；反对331700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.1986%；弃权124620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8260%。

表决结果：通过。

2.07募集资金数额及用途

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14649871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.1014%；反对312700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

2.0726%；弃权124620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14649871股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.1014%；反对312700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.0726%；弃权124620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8260%。

表决结果：通过。

72.08本次发行前滚存未分配利润安排

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14678971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2943%；反对283600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.8797%；弃权124620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14678971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2943%；反对283600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.8797%；弃权124620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8260%。

表决结果：通过。

2.09上市地点

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14678971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2943%；反对283600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.8797%；弃权124620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14678971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2943%；反对283600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.8797%；弃权124620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8260%。

表决结果：通过。

2.10决议有效期

8本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14678771股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2929%；反对283600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.8797%；弃权124820股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8273%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14678771股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2929%；反对283600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.8797%；弃权124820股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8273%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14665971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8127%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14665971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8127%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

9本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14665971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8127%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14665971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8127%。

表决结果：通过。

（五）《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14665971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8127%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14665971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8127%。

表决结果：通过。

10（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14681071股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.3082%；反对283600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.8797%；弃权122520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8121%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14681071股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.3082%；反对283600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.8797%；弃权122520股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8121%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14665971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8127%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14665971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8127%。

11表决结果：通过。

（八）《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14666071股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2088%；反对298600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9792%；弃权122520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8121%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14666071股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2088%；反对298600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.9792%；弃权122520股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.8121%。

表决结果：通过。

（九）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14665971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8127%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14665971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2081%；反对298600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.9792%；弃权122620股，占出席会议非关联中

12小投资者所持有表决权股份总数的0.8127%。

表决结果：通过。

（十）《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意57394359股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.2836%；反对291600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5044%；

弃权122520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2119%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15181071股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.3446%；反对291600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8698%；弃权122520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7856%。

表决结果：通过。

（十一）《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意14664971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.2015%；反对299600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.9858%；弃权122620股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.8127%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14664971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.2015%；反对299600股，占出席会议非关联中小

13投资者所持有表决权股份总数的1.9858%；弃权122620股，占出席会议非关联中

小投资者所持有表决权股份总数的0.8127%。

表决结果：通过。

（十二）《关于修订<公司章程>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意57393259股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.2817%；反对291600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5044%；

弃权123620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2138%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15179971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.3375%；反对291600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8698%；弃权123620股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7927%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）14（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________

______________

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033

2025年9月10日