株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、积极高效的行使职权，审慎、科学决策，认真执行股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年董事会工作情况回顾

报告期内，董事会日常工作回顾如下：

（一）谋定发展方向，筑牢风控底线

2025年，市场环境复杂多变，行业竞争持续加剧。董事会围绕公司战略发展规划，指导公司管理层合理制定年度经营计划，一方面引导团队主动应变求变，以攻坚克难的锐气探索新业务赛道、抢抓发展新机遇，在变局中育新机；另一方面着重强调风险防控与资产质量提升的重要性，督促管理层健全风险预警与应对机制，强化全流程业务风险管控，优化资产结构、盘活存量资产，切实筑牢稳健经营的根基。

（二）董事会换届选举情况

报告期内，公司按照相关法律法规及《公司章程》规定，组织相关会议审议通过董事会换届选举相关议案，依法选举产生公司第五届董事会成员。换届完成后，公司及时组织新任独立董事参加专项培训，系统提升其对公司治理、资本市场法规及合规运作要求的认知水平，进一步完善公司治理结构，保障董事会运作的连续性与稳定性。

（三）投资者保护工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，规范公司与投资者联络沟通工作，积极回应投资者对公司的关注。报告期内，公司主要通过深圳证券交易所互动易平台、业绩说明会、投资者热线等渠道，及时回应投资者关切，认真听取接受投资者建议；同时，还通过微信公众号，多方面展示公司经营情况与企业文化等，加深投资者对公司的了解，增强投资者对公司内在价值的认同，树立投资者对公司发展的信心。

（四）完善公司治理，促进规范运作

报告期内，为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司报告期内对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行了修改。除此之外，公司还顺利完成了监事会改革工作，由董事会审计委员会承接监事会相关法定职权。

（五）忠实履行信息披露义务，着力提升信息披露质量

2025年公司董事会严格遵守法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关

制度规定，积极履行信息披露义务。公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告，公司信息披露工作及时、公平，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和私下披露、透露或泄露公司未公开的重大信息，确保所有投资者平等地获取同一信息。日常运营中，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对所有内幕信息知情人依法、规范办理登记备案手续，强化内幕信息管理，有效防范信息泄露风险，切实保障信息披露的公平性，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

二、2025年董事会运作情况

（一）2025年董事会召开及议决事项

2025年，公司董事会召开了10次会议，历次董事会会议的召集、召开程序

均符合相关法律法规规定，审议事项均获得董事会审议通过，公司全体董事均出席了2025年召开的历次董事会。董事会具体审议事项如下：

序号日期会议届次审议事项关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独

2025年1第四届董事会第立董事候选人的议案

月24日五十一次会议关于公司第五届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案序号日期会议届次审议事项关于注销部分股票期权的议案关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案

关于制定《舆情管理制度》的议案

关于修订《公司章程》的议案关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知关于聘任公司终身名誉董事长的议案关于选举公司第五届董事会董事长的议案关于选举公司第五届董事会各专门委员会的议案

2025年2第五届董事会第关于聘任公司高级管理人员的议案

月10日一次会议关于聘任公司证券事务代表的议案关于聘任公司审计与监察部负责人的议案关于注销部分股票期权的议案关于公司组织架构调整的议案关于对参股公司减资暨关联交易的议案

关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的议案关于增加董事会席位暨提名朱谦先生为第五届董事会独立董事候选人的议案

2025年3第五届董事会第关于补选及增选公司第五届董事会非独立董事的

月23日二次会议议案

关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知

2025年4第五届董事会第

4关于选举公司第五届董事会董事长的议案

月10日三次会议公司2024年度总裁工作报告公司2024年度董事会工作报告公司2024年度财务决算报告公司2024年度内部控制自我评价报告关于公司2024年度利润分配预案的议案公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

2025年4第五届董事会第

5关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的

月24日四次会议议案关于公司2024年度日常关联交易确认的议案公司2024年年度报告全文及其摘要关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的议案关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案关于公司2024年度高级管理人员绩效考核情况序号日期会议届次审议事项及2025年度薪酬方案的议案关于续聘2025年度审计机构的议案关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案关于注销部分股票期权的议案公司2025年第一季度报告全文关于会计政策变更的议案关于召开公司2024年度股东会的通知

2025年7第五届董事会第

6关于提前赎回飞鹿转债的议案

月14日五次会议

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2025年8第五届董事会第

7关于制定、修订公司部分治理制度的议案

月1日六次会议关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知

2025年8第五届董事会第公司2025年半年度报告全文及其摘要

8月20日七次会议关于注销部分股票期权的议案关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填

2025年8第五届董事会第补措施和相关主体承诺的议案

9月25日八次会议关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案关于公司接受上海骁光智能技术有限公司借款额度暨关联交易的议案

关于修订《公司章程》的议案关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知

2025年10第五届董事会第

10公司2025年第三季度报告全文

月29日九次会议

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年公司共召开了5次股东会，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者单独计票。股东会具体审议事项如下：

序日期会议届次审议事项号关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

2025年22025年第一次关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工

1月10日临时股东大会代表监事候选人的议案关于公司第五届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案关于公司第五届监事会监事薪酬的议案

关于修订《公司章程》的议案

关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的议案

2025年42025年第二次关于增加董事会席位暨提名朱谦先生为第五届董事会

2月10日临时股东大会独立董事候选人的议案关于补选及增选公司第五届董事会非独立董事的议案公司2024年度董事会工作报告公司2024年度监事会工作报告公司2024年度财务决算报告关于公司2024年度利润分配预案的议案

2025年52024年度股东公司2024年年度报告全文及其摘要

3月20日会关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的议案关于续聘2025年度审计机构的议案关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

2025年82025年第三次关于修订《公司章程》的议案

月18日临时股东会关于制定、修订公司部分治理制度的议案关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

2025年92025年第四次关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用

月10日临时股东会可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案序日期会议届次审议事项号关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案

关于修订《公司章程》的议案

公司董事会按照有关法律法规和公司章程的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，有效地维护了公司股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各个专业委员会履职情况如下：

1、战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会按照有关法律法规、《公司章程》以及《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，组织召开了2次会议，对公司2025年度战略规划、2025年度向特定对象发行股票等事项进行审查，并形成决议。

2、审计委员会履职情况

报告期内，公司审计委员会按照有关法律法规、《公司章程》以及《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，开展相关工作，认真履行职责，组织召开了

7次会议。对公司年度审计工作安排、定期报告、内部控制自我评价报告等事项

进行审议，并形成决议。

3、提名委员会履职情况

报告期内，公司提名委员会按照有关法律法规、《公司章程》以及《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，组织召开了3次会议，对公司董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了审查，并形成决议。

4、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，召开了4次会议。薪酬与考核委员会对公司注销部分股票期权、第五届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴、

2024年度高级管理人员绩效考核情况及2025年度薪酬方案等事项进行审议，并形成决议。（四）董事履职情况公司全体董事严格按照法律法规及规章制度的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。报告期内，董事均亲自出席了公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对提交公司董事会审议的各个事项做出了客观、公正的判断，并严格监督股东会和董事会决议的执行情况，有力推动了公司健康、科学和可持续发展。除此之外，独立董事对于年度利润分配、关联交易、募集资金存放与使用情况等事项组织召开了独立董事专门会议进行审议。公司独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司治理规范化，维护了公司整体利益。

（五）董事薪酬情况2025年1月24日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于

公司第五届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》，相关关联董事回避表决，并于2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

2026年4月26日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》全体董事对此议案回避表决并将该议案提交公司2025年度股东会审议。

三、2026年董事会重点工作

（一）提高科学管理决策水平，推动战略规划执行落地

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平；认真高效落实股东会各项决议，坚决维护公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益；密切关注监管环境和监管政策变化，严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依；进一步发挥董事会各专门委员会，尤其是审计委员会的作用，提高公司决策的科学性、高效性；同时结合经济环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。

（二）扎实做好投关工作，积极保障投资者权益

在投资者关系管理方面，公司致力于构建系统化、规范化、标准化的投资者关系管理体系，积极拓展投关工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，强化公司主动服务投资者的责任意识。公司通过投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、业绩说明会等多种形式与投资者保持互动，聆听投资者的意见和建议，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，切实维护广大投资者的合法权益。

（三）保证信息披露的规范性及透明度

董事会将严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实持续做好公司信息披露工作，确保所有投资者可以平等地获取公司信息。同时加强关键少数（实际控制人、董事、高级管理人员等）、信息披露相关人员以及公

司内部人员的培训，做好合规运营理念的宣贯及指导工作，持续提升公司信息披露规范水平，确保公司信息披露及时、规范进行。

2026年度，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东会所赋予的职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善内控制度建设，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会

2026年4月27日