国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
赎回可转换公司债券
之法律意见书
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份
有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）的有关规定，按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司赎回本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次赎回的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次赎回所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、“江丰转债”的发行和上市
经本所律师核查：
1．2020年12月21日，江丰电子第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，就本次发行作出决议。公司独立董事发表了独立意见，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
2．2021年1月6日，江丰电子2021年第一次临时股东大会审议通过了上
述《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，批准本次发行，并授权公司董事会在法律、法规、规范性文件和公司章程规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，实施本次发行的发行方案，包括债券赎回。
3．2021年2月23日，根据公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权，江丰电子第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案，决定对本次发行的方案进行调整。公司
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独立董事发表了独立意见，同意公司对本次发行方案的调整。
4．2021年4月9日，深圳证券交易所创业板上市委员会2021年第22次审
议会议审议认为：江丰电子本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
5．2021年7月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2356号），同意江丰电子向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
6．2021年8月9日，根据公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权，江丰电子第三届董事会第七次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案，明确了本次发行的具体方案，并决定在本次发行完成之后，申请办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。公司独立董事发表了独立意见，同意公司进一步明确本次发行方案，并同意本次发行的可转换公司债券上市。
7．2021年8月28日，江丰电子发布《创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2021-095），披露公司于2021年8月12日向不特定对象发行了516.50万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币51650万元。经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2021年9月1日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“江丰转债”，债券代码“123123”。
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8．本次发行的可转换公司债券存续的起止日期为2021年8月12日至2027年8月11日，转股期的起止日期为2022年2月18日至2027年8月11日。
本所律师经核查后认为：
（1）江丰电子董事会已依法就本次发行作出决议，并提请公司股东大会获得批准。本次发行的申请经深圳证券交易所审核通过后，由中国证券监督管理委员会作出予以注册的决定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，江丰电子本次赎回的可转换公司债券，即“江丰转债”在其债券存续期内，并且已经进入转股期。
二、本次赎回的条件
（一）募集说明书约定的赎回条款《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》约定的“赎回条款”如下：
1．到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2．有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
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个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）本次发行的“江丰转债”已经触发了“有条件赎回条款”
1．经本所律师核查，2022年8月9日，江丰电子第三届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于不提前赎回“江丰转债”的议案》，决定不行使“江丰转债”的提前赎回权利，且自2022年8月10日至2022年11月9日期间，在“江丰转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“江丰转债”的提前赎回权利。
以2022年11月9日后首个交易日起重新计算，若“江丰转债”再次触发有条件赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“江丰转债”的提前赎回权利。
2．根据江丰电子第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于提前赎回“江丰转债”的议案》，并经本所律师核查，自2022年11月10日至2022年11月30日期间，江丰电子股票已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即人民币53.59元/股）的130%（含130%）（即人民币69.67元/股）。
本所律师经核查后认为，截止至2022年11月30日，江丰电子本次发行的可转换公司债券已经触发了《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”，即“在
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转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”。
三、本次赎回的审议程序和信息披露
经本所律师核查：
1．2022年11月24日，江丰电子发布《关于江丰转债可能满足赎回条件的提示性公告》，披露“自2022年11月10日至2022年11月23日，公司股票已有10个交易日的收盘价格不低于‘江丰转债’当期转股价格的130%，后续可能会触发‘江丰转债’的有条件赎回条款，敬请广大投资者及时关注公司公告，注意‘江丰转债’的投资风险”。
2．2022年11月30日，根据公司股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权，江丰电子第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提前赎回“江丰转债”的议案》，同意公司行使“江丰转债”的提前赎回权利，拟于2022年12月22日提前赎回全部“江丰转债”，赎回价格为债券面值（人民币
100元）加当期应计利息。公司独立董事发表了独立意见，同意公司按照债券面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“江丰转债”。
本所律师经核查后认为：
（1）江丰电子在赎回条件触发日5个交易日前已及时披露提示性公告，向市场提示风险，履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《可转换公司债券管理办法》第十三条和《自律监管指引第15号》第二十一条的规定。
（2）江丰电子董事会在本次发行的可转换公司债券赎回条件满足的当日召开会议审议决定行使赎回权，履行了必要的审议程序，符合《自律监管指引第
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15号》第二十二条第一款的规定。
（3）截至本法律意见书出具之日，江丰电子还应当根据《可转换公司债券管理办法》和《自律监管指引第15号》的有关规定在董事会审议决定行使赎回权后实施赎回并履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，江丰电子本次赎回的是公司依法发行并已进入转股期的可转换公司债券。截至2022年11月30日，本次发行的可转换公司债券触发了《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”，公司就决定行使赎回权履行了必要的审议程序以及现阶段所需的信息披露义务，符合《可转换公司债券管理办法》和《自律监管指引第15号》的有关规定。公司还需在董事会审议决定行使赎回权后依法实施赎回并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，次页为签署页）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司赎回可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2022年11月30日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：赵振兴张春燕
