中信建投证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、放弃权利暨关联交易概述
（一）宁波江丰电子材料股份有限公司参股公司宁波芯丰精密科技有限公司（以下简称“芯丰精密”或“标的公司”）根据业务发展需要，拟引入四名股东并新增认缴出资额人民币11000万元（其中拟新增注册资本人民币494.2736万元）。
公司以及芯丰精密其他现有股东拟放弃上述增资优先认缴出资权。
本次增资完成后，芯丰精密的注册资本由人民币4830.4009万元增加至人民币5324.6745万元，公司对芯丰精密的持股比例由12.4213%下降至11.2683%。
本次增资事项的具体内容以公司与相关各方实际签署的协议为准。
（二）公司目前持有芯丰精密12.4213%的股权，持有芯丰精密股东丽水江丰
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水江丰投资”）22.7723%合伙份额、景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景德镇城丰投资”）29.50%合伙份额。
芯丰精密本次拟引入新股东北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）、无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信兴邦”）、北京芯创科技一期创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京芯创”）、株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲江丰投资”），其中江丰同创基金、株洲江丰投资为公司关联方，依据相关法规，公司本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。
（三）公司于2024年1月31日召开第四届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生、边逸军先生、于泳群女士已回避表决，且本议案经第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情况，无需经有关部门批准。
二、增资方基本情况
（一）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
1、企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
5、出资额：人民币101897.7636万元
6、成立日期：2022年4月2日
7、经营期限：2022年4月2日至2062年4月1日
8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-
1层-105-99
9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系及其他情况说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金
24.5344%合伙份额；公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先
生和原董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江
丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司
的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益；此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。江丰同创基金为公司关联方。
江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。
经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（二）无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320206MADA07RQ31
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资额：人民币30000万元
5、成立日期：2024年1月22日
6、经营期限：2024年1月22日至2030年7月19日
7、主要经营场所：无锡市惠山区洛社镇洛城大道109-704-1
8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系及其他情况说明：润信兴邦与公司、公司控股股东、实际控制
人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，润信兴邦不是失信被执行人。
（三）北京芯创科技一期创业投资中心（有限合伙）
1、企业名称：北京芯创科技一期创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110400MA020EFN0C
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京亦庄国际科技创新私募基金管理有限公司
5、出资额：人民币68404.04万元
6、成立日期：2021年2月20日
7、经营期限：2021年2月20日至2051年2月19日
8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-
18（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
9、经营范围：非证券业务的投资：股权投资；创业投资；投资管理；咨询
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2051年01月
22日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系及其他情况说明：姚力军先生目前持有北京芯创2.9238%合伙份额。除此之外，北京芯创与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
北京芯创已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SQJ026）。经在中国执行信息公开网查询，北京芯创不是失信被执行人。（四）株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430211MA4RPXTF2C
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
5、出资额：人民币10010万元
6、成立日期：2020年9月30日
7、经营期限：2020年9月30日至2027年9月29日
8、主要经营场所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座507
室-03号9、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系及其他情况说明：株洲江丰投资为公司的联营企业，公司持有
株洲江丰投资19.98%的合伙份额，株洲江丰投资为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，株洲江丰投资不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91331100MA2E4MPA6F
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
5、出资额：人民币10100万元6、成立日期：2020年11月27日
7、经营期限：2020年11月27日至长期
8、主要经营场所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会
大楼1101室9、经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、关联关系及其他情况说明：丽水江丰投资为公司的联营企业，公司持有
丽水江丰投资22.7723%的合伙份额，丽水江丰投资为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，丽水江丰投资不是失信被执行人。
（二）景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360207MA39BM4C49
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）（委派代表：胡
专）
5、出资额：人民币10000万元
6、成立日期：2020年11月5日
7、经营期限：2020年11月5日至2027年11月4日
8、主要经营场所：江西省景德镇市昌南新区昌南发展中心
9、经营范围：一般项目：投资于半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；投资于新型电子元器件制造；投资于特种工业陶瓷开发、生产等，经营范围为从事非上市类股权投资、实业投资及相关咨询管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、关联关系及其他情况说明：景德镇城丰投资为公司的联营企业，公司持
有景德镇城丰投资29.50%的合伙份额，景德镇城丰投资为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，景德镇城丰投资不是失信被执行人。
（三）边逸军先生，中国居民，身份证号为3306811980********，边逸军先生系公司董事、总经理，且担任芯丰精密执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定，边逸军先生为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，边逸军先生不是失信被执行人。
（四）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）江丰同创基金的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本公告“二、增资方基本情况”。
（五）株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）株洲江丰投资的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本公告“二、增资方基本情况”。
四、标的公司基本情况
（一）企业名称：宁波芯丰精密科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91330281MA2KPLD80X
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）法定代表人：边逸军
（五）注册资本：人民币4493.3962万元
（六）成立日期：2021年9月18日
（七）经营期限：2021年9月18日至长期
（八）注册地址：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路（九）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械
设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销
售代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十）股权结构
本次增资前后，标的公司各股东持股情况如下：
本次增资前股权架构本次增资后股权架构股东名称认缴出资持股比例认缴出资持股比例（万元）（%）（万元）（%）宁波同丰企业管理咨询合伙企业
1700.000035.19381700.000031.9268（有限合伙）
万先进650.000013.4564650.000012.2073
宁波江丰电子材料股份有限公司600.000012.4213600.000011.2683宁波同昕信息技术合伙企业（有限
500.000010.3511500.00009.3902
合伙）景德镇城丰特种陶瓷产业投资合
300.00006.2107300.00005.6341
伙企业（有限合伙）丽水江丰股权投资合伙企业（有限
300.00006.2107300.00005.6341
合伙）珠海横琴华业天成四期创业投资
224.66984.6512224.66984.2194
合伙企业（有限合伙）北京江丰同创半导体产业基金（有--224.66984.2194限合伙）无锡润信兴邦先进制造产业股权
--134.80192.5316
投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕玺企业管理有限公司132.07552.7343132.07552.4804
赵小辉100.00002.0702100.00001.8780
范体民93.77361.941393.77361.7611黄建刚89.86791.860589.86791.6878北京芯创科技一期创业投资中心
--89.86791.6878（有限合伙）
郑安云66.03771.367166.03771.2402
徐玉平51.50941.066451.50940.9674株洲江丰新材料产业投资合伙企
--44.93400.8439业（有限合伙）
厦门赛力迅投资有限公司22.46700.465122.46700.4219
合计4830.4009100.005324.6745100.00注：截至目前，在本次增资前芯丰精密股东珠海横琴华业天成四期创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛力迅投资有限公司、黄建刚先生对芯丰精密新增注册资本人民币337.004715万元尚未办理工商变更登记手续；本次增资后股权架构以最终出资及工商变更登记为准；本
公告中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（十一）标的公司主要财务数据
标的公司2022年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额53777056.1892759293.46
负债总额11285428.4372809831.90
所有者权益42491627.7519949461.56
项目2022年度2023年1-9月营业收入1097709.921613912.24
净利润-12193690.9-22542166.19
注：以上财务数据均未经审计。
（十二）关联关系及其他情况说明：公司目前持有芯丰精密12.4213%的股权，持有芯丰精密股东丽水江丰投资22.7723%合伙份额、景德镇城丰投资29.50%合伙份额，亦持有芯丰精密拟引入股东江丰同创基金24.5344%合伙份额、株洲江丰投资 19.98%合伙份额；姚力军先生和 JIE PAN 先生担任江丰同创基金的投
资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创
普润私募基金管理公司的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益；此外，于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益；边逸军先生担任芯丰精密的执行董事。经在中国执行信息公开网查询，芯丰精密不是失信被执行人。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
本次交易各方综合考虑了芯丰精密的实际经营状况、未来发展潜力等因素，遵循客观公正、平等自愿的原则，经各方协商一致，江丰同创基金拟以人民币
5000万元认缴芯丰精密新增注册资本人民币224.6698万元，润信兴邦拟以人民币
3000万元认缴芯丰精密新增注册资本人民币134.8019万元，北京芯创拟以人民币
2000万元认缴芯丰精密新增注册资本人民币89.8679万元，株洲江丰投资拟以人
民币1000万元认缴芯丰精密新增注册资本人民币44.9340万元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情况。
若公司不放弃芯丰精密本次增资优先认缴出资权，公司所需支付的增资款为人民币1366.343万元。
六、放弃权利的原因及对公司的影响
本次增资有利于为芯丰精密引入专业投资人，满足芯丰精密业务发展的资金需求，对芯丰精密的未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与边逸军先生及其控制的企业、丽水江丰投资、景德镇城丰投资、江丰同创基金、株洲江丰投资未发生关联交易。
八、独立董事意见
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议于2024年1月29日召开，审议通
过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：公司参股公司芯丰精密引入四名股东并新增认缴出资额人民币11000万元（其中拟新增注册资本人民币494.2736万元），有利于满足芯丰精密业务发展的资金需求，对芯丰精密的未来发展具有积极作用。公司放弃参股公司芯丰精密增资优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。同时，本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
九、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次放弃参股公司芯丰精密增资的优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于芯丰精密引入投资人，加速芯丰精密的业务持续快速发展，符合芯丰精密经营发展的资金需要，且关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：江丰电子本次放弃参股公司芯丰精密增资的优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；独立董事发表了同意的审核意见，本次事项无需提交股东大会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对江丰电子放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
__________________________________韩勇朱明强中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
__________________________________杨逸墨韩勇中信建投证券股份有限公司年月日
