证券代码：300666证券简称：江丰电子公告编号：2024-035
宁波江丰电子材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
次会议的会议通知于2024年4月13日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。
2、本次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事2人，董事长姚力军先生、董事边逸军先生、徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。
4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》经审议，董事会认为《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司的实际情况，反映了管理层落实董事会和股东大会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果，董事会一致同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会同意《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事费维栋先生、张杰女士、刘秀女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
3、审议通过《关于<董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等要求，公司董事会编制了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
独立董事费维栋先生、张杰女士、刘秀女士已回避表决。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，获参与表决的董事全票通过。
4、审议通过《关于2023年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为公司2023年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2023年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为2023年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的存放、使用情况进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了相关核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司2024年度拟向银行机构申请新增综合授信额度不超过人民币十五亿元整；同时，拟将公司2021年度审批通过已到期的不超过人民币五亿元整向银行机构申请新增综合授信额度（三年有效期）进行延期。
综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、
贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。上述合计人民币二十亿元整综合授信额度的授信期限自股东大会通过之日起有效期为三年。授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等）有关的合同、协议、凭证
等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
10、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了相关核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
11、审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》经审议，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
12、审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中1名激励对象因个人原因经批准从公司子公司离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，董事会同意将该激励对象尚未解除限售的0.25万股限制性股票由公司统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师出具了法律意见书。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
13、审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》、公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的272名激励对象办理81.96万股限制性股票解除限售的相关事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
14、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》经审议，鉴于公司股份总数由265435583股变更至265416083股，减少股份总数19500股；公司注册资本由人民币265435583元变更至人民币
265416083元，减少注册资本人民币19500元。董事会同意公司拟变更注册资本，并修订《公司章程》第六条和第十九条。具体变更情况如下：
股份总数增减情注册资本增减情变更日期变更原因况（股）况（人民币元）公司于2023年7月28日召开第三届董事会第
四十一次会议、第三届监事会第三十七次会议，并于2023年12月18日召开2023年第一减少7000减少7000次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将2名激励对象已获授但尚未解除限售的
截止2024年3合计0.7万股限制性股票回购注销。
月18日公司于2023年12月1日召开第三届董事会第
四十六次会议、第三届监事会第四十二次会议，并于2023年12月18日召开2023年第一减少12500减少12500次临时股东大会，审议通过《关于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1.25万股限制性股票回购注销。
合计减少19500减少19500——上述具体内容以工商行政管理部门的核定为准。公司拟授权董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。15、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》经审议，为了规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护公司和股东利益，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意公司制定的《会计师事务所选聘制度》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波江丰电子材料股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
16、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为公司2024年第一季度报告的编制程序符合法律、法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年
第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
17、审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司本次与关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）向控股子公司晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司（以下简称“晶丰芯驰”）进行增资暨关联交易事项，符合晶丰芯驰的经营需要，有利于满足晶丰芯驰业务发展的资金需求，对晶丰芯驰的未来发展具有积极作用。本次增资后，晶丰芯驰仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响。本次交易公平公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事姚力军先生、于泳群女士已回避表决。因此，董事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了相关核查意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，获参与表决的董事全票通过。
18、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会，就本次董事会须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2024年4月23日
