江丰电子:国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)(修订稿)

国浩律师（上海）事务所

关于

宁波江丰电子材料股份有限公司

向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）（修订稿）

中国上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年12月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

释义....................................................2

第一节引言.................................................4

一、律师应当声明的事项...........................................4

第二节正文.................................................7

一、《审核问询函》问题1-（3）......................................7

二、《审核问询函》问题1-（4）.....................................12

三、《审核问询函》问题1-（8）.....................................19

四、《审核问询函》问题1-（9）.....................................26

五、《审核问询函》问题1-（10）....................................37

六、《审核问询函》问题1-（11）....................................43

七、《审核问询函》问题2-（5）.....................................47

八、《审核问询函》问题2-（8）.....................................51

九、《审核问询函》问题2-（9）.....................................85

十、《审核问询函》问题2-（11）....................................88

十一、本次发行方案的调整........................................113

第三节签署页..............................................115

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

释义

除非根据上下文应另作解释或者已经标注之解释外，本补充法律意见书中有关词语具有以下特定含义：

发行人本次向特定对象发行股票，募集总额不超过192782.90本次发行指万元资金的行为。

发行人宁波江丰电子材料股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市指

/公司公司，证券简称“江丰电子”，证券代码300666。

北京江丰指发行人的控股子公司北京江丰电子材料有限公司。

发行人在韩国设立的控股子公司 KFAM Co. Ltd.（中文名称：韩国捷丰指捷丰先进材料科技有限公司）。

发行人在中国香港设立的控股子公司江丰电子材料（香港）股香港江丰指份有限公司。

江丰芯创指发行人的控股子公司宁波江丰芯创科技有限公司。

宁波晶磐指发行人的控股子公司宁波晶磐电子材料有限公司。

上海江丰电子指发行人的控股子公司上海江丰电子材料有限公司。

恒进真空指发行人的关联方沈阳恒进真空科技有限公司。

江丰泰森指发行人的关联方宁波江丰泰森智能装备有限公司。

宁波芯丰精密指发行人的关联方宁波芯丰精密科技有限公司。

润平电子指发行人的关联方上海润平电子材料有限公司。

沈阳睿昇指发行人的关联方沈阳睿昇精密制造有限公司。

发行人的关联方 Soleras Advanced Coatings BV 、 Soleras梭莱公司指

Advanced Coatings Ltd.和梭莱镀膜工业（江阴）有限公司。

发行人的关联方上海同创普润新材料股份有限公司，前身为上同创普润指海同创普润新材料有限公司。

兆盈医疗指发行人的关联方宁波兆盈医疗器械有限公司。

创润新材指发行人报告期内曾经的关联方宁波创润新材料有限公司。

发行人报告期内曾经的关联方上海戎创铠迅特种材料有限公戎创铠迅指司。

新鹤股份指新鹤股份有限公司。

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

《证券期货法律适用指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

意见第18号》一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。

深圳证券交易所《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向《审核问询函》指特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020062号）。

《公司章程》指《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》。

《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创《募集说明书》指业板上市募集说明书（修订稿）》。

前募项目发行人向不特定对象发行可转换公司债券和2022年向特定对指

/前次募投项目象发行股票的募投项目。

中华人民共和国，为且仅为本补充法律意见书的目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

本所指国浩律师（上海）事务所。

本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署本所律师指

页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师和赵振兴律师。

报告期指2022年1月1日起至2025年9月30日止的会计期间。

报告期期末指2025年9月30日。

元指中国法定货币，人民币元。

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）（修订稿）

第02120250102000019-9号

致：宁波江丰电子材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与公司订立的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，出具法律意见书和律师工作报告。

现本所律师根据深圳证券交易所《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020062号）及其补充

意见的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对《审核问询函》要求发行人律师发表意见的问题进行了核查，并据此出具本补充法律意见书。

第一节引言

一、律师应当声明的事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国

法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本

次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计、鉴证、验资或资产评估报告中某些数

据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）就发行人在中国境外的控股子公司，发行人聘请了该等控股子公司

所在地的律师事务所等中介机构开展了法律尽职调查工作，并由相关律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书或以其他形式予以确认。发行人将上述文件提供给本所，并同意本所在本补充法律意见书中引用相关内容。本补充法律意见书中涉及发行人境外控股子公司的内容，均系对发行人出具的说明及签署

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的有关文件、该等控股子公司所在地律师事务所出具的法律意见书或任何形式确认的引述。本所及本所律师不具备就本次发行相关的任何中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格；

（七）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人回复《审核问询函》

所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（八）本所律师同意发行人在对《审核问询函》的回复中自行引用或按深

圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；

（十）本补充法律意见书仅供发行人为回复《审核问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。

6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

第二节正文

一、《审核问询函》问题1-（3）

发行人在韩国建设靶材项目与现有国内靶材项目的区别与联系，在前募靶材项目未完工情况下仍在海外建设生产基地的必要性及经济性；该项目境外投

资手续办理进展，相关资金安排及流转方式，募集资金出境程序是否存在障碍；

韩国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国

内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，未来境外销售的稳定性，是否存在主要原材料供应、国际贸易波动的风险。

回复：

（一）发行人在韩国建设靶材项目与现有国内靶材项目的区别与联系，在前募靶材项目未完工情况下仍在海外建设生产基地的必要性及经济性

根据发行人出具的说明，公司本次在韩国建设靶材项目与公司现有国内靶材项目均系超高纯金属溅射靶材生产项目，项目新增产能规模较公司现有国内靶材项目较小。公司通过在韩国建设靶材项目将有助于公司优化产能布局，加速公司全球化战略布局。项目新增的境外产能将重点覆盖境外客户，提升公司属地化服务能力及国际竞争力，缩小与国际领先企业的差距。同时，项目的实施也有助于推进公司和全球上下游产业链企业的合作，为公司的国际化发展战略奠定基础，提升公司的抗风险能力。另一方面，公司规划韩国靶材项目新增产能时已经考虑了现有产能规模及境内募集资金投资项目达产后的产能释放情况，制定了切实有效的产能消化措施。根据公司对韩国靶材项目效益进行的审慎测算，项目具有良好的经济效益。

基此，本所律师认为，发行人在韩国建设生产基地具有必要性和经济性。

7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（二）韩国靶材项目境外投资手续办理进展，相关资金安排及流转方式，募集资金出境程序是否存在障碍

1．韩国靶材项目境外投资手续办理进展

*投资主管部门境外投资项目备案就在韩国投资建设年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材

产业化项目，发行人于2023年9月6日取得了宁波市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（甬发改开放〔2023〕415号），并于2025年9月12日取得了宁波市发展和改革委员会颁发的《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司通过香港子公司在韩国投资建设年产12300个靶材生产项目变更的批复》（甬发改开放〔2025〕533号）。宁波市发展和改革委员会同意发行人以自有资金出资，通过香港控股子公司即香港江丰在韩国新设韩国捷丰从事电子专用材料的生产、

销售和服务，并由韩国捷丰在韩国庆尚北道龟尾市投资建设年产12300个靶材生产项目，项目总投资35000万元（折合4908.8万美元）。

*商务主管部门企业境外投资备案

就设立上述年产12300个靶材生产项目的实施主体即韩国捷丰，发行人于2023年8月3日取得了宁波市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202300242 号），发行人拟以自有资金出资，经由香港江丰投资

34999.744万元（折合4908.8万美元）新设韩国捷丰并持有其100%股权，从

事电子专用材料的生产、销售和服务。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经就通过香港江丰在韩国新设韩国捷丰实施年产12300个靶材生产项目在境外投资主管部门和商务主管部门履行了所需的境外投资备案手续。

8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2．韩国靶材项目的资金安排及流转方式

如上所述，发行人在韩国投资建设年产12300个靶材生产项目的投资总额为35000万元（折合4908.8万美元），由发行人以自有资金出资投入。根据发行人出具的说明，本次发行拟使用募集资金25600万元，经由香港江丰对韩国捷丰出资，投入上述建设年产12300个靶材生产项目。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等的相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经就通过香港江丰履行对韩国捷丰的出资义务在发行人注册地的中国银行股份有限公司余姚

分行办理了外汇登记，取得了相应的业务登记凭证。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经就通过香港江丰在韩国新设韩国捷丰实施年产12300个靶材生产项目办理了所需的外汇登记，符合境外投资备案的内容，募集资金的汇出不存在程序障碍。

（三）韩国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体

等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，未来境外销售的稳定性，是否存在主要原材料供应、国际贸易波动的风险

1．韩国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方

面与国内生产基地的异同点

根据发行人出具的说明，韩国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点如下：

（1）在原材料采购来源方面，韩国生产基地将仅承担焊接、机加工、检测、净化室作业等超高纯金属溅射靶材的后道工序，其采购的原材料产品为发行人生产的靶材半成品；国内生产基地承担超高纯金属溅射靶材生产的完整工序，其采购的原材料为高纯金属、高纯靶坯、高纯靶环等。

（2）在生产设备采购来源方面，韩国生产基地的生产设备采购主要向国内

9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

专用设备制造商进行采购，来源与国内生产基地基本一致。

（3）在员工来源方面，韩国生产基地运行前期所需的技术工人通过发行人

内部遴选后外派的形式，其他行政、财务等职能性员工则主要在韩国当地进行招聘；国内生产基地的员工主要通过内部培养、外部选聘的形式进行招聘。

（4）在客户群体方面，韩国生产基地的目标客户主要为半导体芯片、存储

芯片领域的境外客户；国内生产基地的客户除半导体芯片、存储芯片领域的客户外，还涵盖太阳能电池、平板显示器等领域的客户。

2．主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，未来境外销售的稳定性

（1）韩国生产基地主要原材料不依赖境外供应商

如上所述，韩国生产基地采购的原材料产品为靶材半成品，将由发行人生产并提供。基此，本所律师认为，韩国生产基地主要原材料的采购不存在依赖境外供应商的情形。

（2）韩国生产基地销售不依赖单一境外客户，未来境外销售具有可预见的稳定性

如上所述，韩国生产基地的目标客户主要为半导体芯片、存储芯片领域的境外客户。根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其韩国生产基地的多家目标客户存在长期的业务合同关系，不存在依赖其中任一境外客户的情形，韩国生产基地的未来境外销售具有可预见的稳定性。

3．是否存在主要原材料供应、国际贸易波动的风险

经本所律师核查，发行人已经在本次发行的《募集说明书》中对韩国生产基地的主要原材料供应、国际贸易波动的风险进行了补充披露。

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了韩国靶材项目的境外投资项目备案通知书和本次发行的募集资金

使用可行性分析报告，并对发行人相关人员进行了访谈，了解韩国靶材项目与发行人现有国内靶材项目的区别与联系以及项目建设的必要性及经济性；

2．查阅了发行人在韩国投资建设年产12300个靶材生产项目取得的境外

投资项目备案通知书和《企业境外投资证书》，了解项目境外投资手续办理进展；

3．查阅了本次发行的募集资金使用可行性分析报告，并对发行人相关人员

进行了访谈，了解项目的资金安排及流转方式；

4．查阅了发行人通过香港江丰履行对韩国捷丰出资义务的外汇业务登记凭

证和香港江丰向韩国捷丰缴付投资款的材料，了解项目的外汇登记和资金流转情况；

5．查阅了本次发行的募集资金使用可行性分析报告，并对发行人相关人员

进行了访谈，了解韩国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同；

6．查阅了发行人与韩国生产基地的主要目标客户在报告期内订立的业务合同，并对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人对韩国生产基地未来境外销售的预期，是否依赖境外客户。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人在韩国建设靶材项目有助于加速公司全球化战略布局，提升公司

的国际竞争力和抗风险能力。发行人在韩国建设生产基地具有必要性和经济性；

2．发行人已经就通过香港江丰在韩国新设韩国捷丰实施年产12300个靶

11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

材生产项目履行了所需的境外投资备案手续，办理了所需的外汇登记。项目的资金安排及流转方式符合境外投资备案的内容，募集资金的汇出不存在程序障碍；

3．韩国靶材项目主要原材料和销售不存在依赖任一境外客户、供应商的情形，项目的未来境外销售具有可预见的稳定性。发行人已经在本次发行的《募集说明书》中对韩国生产基地的主要原材料供应、国际贸易波动的风险进行了补充披露。

二、《审核问询函》问题1-（4）

结合公司与同创普润历史合作情况及过往关联交易的合理性公允性，说明靶材项目继续向同创普润采购原材料、销售回收金属的必要性，相关原材料、回收金属进出口程序是否存在阻碍，公司是否按规定履行决策及信息披露程序，是否属于新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺。

回复：

（一）发行人与同创普润历史合作情况及过往关联交易的合理性公允性

1．发行人与同创普润的关联交易情况

经本所律师核查，发行人自2019年度起首次向同创普润采购原材料和销售商品。在报告期内，发行人主要向同创普润采购超高纯铝、钽、铜，并向同创普润销售回收的废靶和公司生产过程中产生的废屑等，双方主要交易内容如下：

单位：万元发行人采购2025年前三季度2024年度2023年度2022年度

高纯钽60750.6363344.2624322.3327720.41

高纯铝3077.474450.58652.571088.67

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高纯铜6686.7510506.904572.703584.26

铝背板2141.072796.11693.261883.03发行人销售2025年前三季度2024年度2023年度2022年度

回收废钽靶9794.33-8014.697809.89

钽屑--758.162036.60

回收废铜靶30.1667.07-2530.03

废铝靶437.491402.26--

2．发行人与同创普润关联交易的合理性、公允性

（1）根据发行人出具的说明，国内金属溅射靶材上游的高纯金属材料长期依赖进口。同创普润主要从事超高纯铝、钽、铜、锰和特种铝合金等金属材料的研发和生产，改变了超高纯金属材料长期依赖国外进口的局面。同创普润的产品作为公司生产的超大规模集成电路用铝靶材、钽靶材及环件、铜靶材的主

要原材料，公司向其采购超高纯金属材料，有利于公司拓展采购渠道，保障公司原材料供应链的安全性。同时，同创普润的产能分布在中国境内，其在生产及运输上相较境外供应商均具有一定的成本优势。公司向其采购超高纯金属材料，能够降低公司溅射靶材产品的成本，提升公司产品在市场中的竞争力。另一方面，将从客户手中回收的废靶销售给超高纯金属材料供应商，亦符合一般行业惯例。

基此，本所律师认为，发行人与同创普润之间上述采购原材料和销售商品关联交易具有合理性。

（2）经本所律师核查，在报告期内，发行人与同创普润之间上述关联交易

系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，与其他第三方交易的可比价格不存在显著差异，具有公允性。

（二）说明靶材项目继续向同创普润采购原材料、销售回收金属的必要性

13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

如上所述，发行人向同创普润采购超高纯金属材料，既有利于公司拓展采购渠道，保障公司原材料供应链的安全性，也有助于提升公司产品在市场中的竞争力；公司将回收的废靶销售给同创普润亦符合一般行业惯例。相关交易属于公司正常业务经营所需，具有合理性。

基此，本所律师认为，韩国靶材项目实施后，发行人继续向同创普润采购超高纯金属材料并销售回收的废靶，与公司现有业务模式基本一致，具有必要性。

（三）相关原材料、回收金属进出口程序是否存在阻碍

1．相关原材料的出口

韩国生产基地采购的原材料产品为靶材半成品，将由发行人生产并提供。

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查：

（1）发行人向韩国捷丰出口的靶材半成品不属于《禁止出口货物目录》以及商务部或其会同国务院其他有关部门发布的临时决定规定的禁止出口的货物；

（2）发行人向韩国捷丰出口的不带背板的钽属于《出口许可证管理货物目

录（2025年）》列示的“其他锻轧钽及其制品”，应当申请取得出口许可证。该

产品不属于实施出口配额管理或者需取得其他有关批准文件的货物，发行人申领出口许可证不存在法律障碍。除前述不带背板的钽外，发行人向韩国捷丰出口的其他靶材半成品不属于需申领出口许可证的货物；

（3）发行人向韩国捷丰出口的靶材半成品不属于《两用物项出口管制清单》

与《两用物项和技术进出口许可证管理目录》规定的进行出口管制的两用物项，无需向国务院商务主管部门申请两用物项和技术出口许可证。

综上，发行人向韩国捷丰出口不带背板的钽需申请取得出口许可证，其申领不存在法律障碍；发行人出口的其他靶材半成品无需申请取得出口许可。

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2．回收金属的进口

2020年11月24日，生态环境部、商务部、国家发展和改革委员会、海关总署联合发布《关于全面禁止进口固体废物有关事项的公告》（公告2020年第

53号），自2021年1月1日起，禁止以任何方式进口固体废物，禁止中国境外

的固体废物进境倾倒、堆放、处置。

2025年7月25日，海关总署发布了出入境检验检疫行业标准之《可循环利用的溅射后靶材检验高纯金属靶材》（公告2025年第161号），并将自2026年

2月1日起实施。截至本补充法律意见书出具之日，前述出入境检验检疫行业

标准的标准文本尚未公开。

根据发行人出具的说明，发行人曾收到海关总署就可循环利用的溅射后高纯金属靶材鉴别方法的出入境检验检疫行业标准征求意见。根据拟定的标准，用于半导体芯片、显示面板、太阳能电池、电子信息技术等行业的溅射后高纯

金属靶材经鉴别判定为符合可循环利用的溅射后高纯金属靶材要求的，不属于固体废物，可以作为国外回收的金属靶材申报进口。

另经本所律师核查，发行人韩国靶材项目预计建设周期为24个月。项目建设完成时，上述关于可循环利用的溅射后高纯金属靶材检验的出入境检验检疫行业标准应已正式实施。

故本所律师认为，韩国靶材项目建设完成后，发行人根据上述出入境检验检疫行业标准申报进口回收的废靶预计不会存在法律障碍。

（四）发行人对与同创普润之间的关联交易是否按规定履行决策及信息披露程序

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与同创普润（包含其控股子公司）之间上述采购原材料、销售商品关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易

15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

本所律师认为，发行人对在报告期内与同创普润之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

（五）靶材项目继续向同创普润采购原材料、销售回收金属是否属于新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

如上所述，发行人向同创普润采购超高纯金属材料并销售回收的废靶属于公司日常生产经营业务的范畴，具有合理性和必要性。在报告期内，发行人与同创普润之间的关联交易公允，履行了必要的审议程序和披露义务，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在影响上市公司生产经营独立性的情形。

发行人已经在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公

允决策的程序，能够有效保护除关联股东外的其他股东的利益。韩国靶材项目实施后，发行人与同创普润之间新增的关联交易是因韩国靶材项目实施后的新增产能而合理发生，与公司现有业务模式基本一致，不会影响发行人生产经营的独立性。

本所律师经核查后认为，发行人在韩国靶材项目实施后继续向同创普润采购超高纯金属材料并销售回收的废靶，不属于新增显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

（六）靶材项目继续向同创普润采购原材料、销售回收金属是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺

经本所律师核查，发行人实际控制人姚力军先生在公司首次公开发行股票并上市时就规范和减少关联交易作出如下承诺：

16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（1）本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保；

（2）本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（3）如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与公司之间发生无法避免

的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；

（4）本人及本人附属企业不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本所律师经核查后认为，发行人在韩国靶材项目实施后继续向同创普润采购超高纯金属材料并销售回收的废靶不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合公司实际控制人作出的上述规范和减少关联交易的承诺。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人首次公开发行股票并上市以来的历次年度报告，并对发行

人相关人员进行了访谈，了解公司与同创普润的历史合作情况以及过往关联交易的合理性，分析靶材项目继续向同创普润采购原材料、销售回收金属的必要性；

2．查阅了发行人在报告期内与同创普润订立的关联交易合同、发行人与第

三方可比交易的价格记录或报价材料，以及保荐机构对发行人在报告期内关联交易发表的核查意见，并对发行人相关人员进行了访谈，分析公司与同创普润报告期内关联交易的公允性；

17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

3．查阅了《禁止出口货物目录》、《出口许可证管理货物目录（2025年）》、《两用物项出口管制清单》与《两用物项和技术进出口许可证管理目录》，以及海关总署公告2025年第161号，查询了中国技术性贸易措施网站的标准信息，并对发行人相关人员进行了访谈，了解相关原材料、回收金属进出口程序；

4．查阅了发行人的《公司章程》和《关联交易决策制度》，了解发行人的

关联交易公允决策程序；

5．查阅了发行人报告期内的关联交易公告，以及公司审议关联交易的董事

会、股东会决议公告和审批单，分析发行人在报告期内与同创普润之间关联交易决策和信息披露的合规性；

6．查阅了发行人实际控制人作出的规范和减少关联交易的承诺，分析靶材

项目继续新增关联交易是否符合实际控制人作出的前述承诺。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人向同创普润采购超高纯金属材料并销售回收的废靶属于公司正常

业务经营所需，具有合理性。在报告期内，双方之间的关联交易具有公允性。

韩国靶材项目实施后，发行人继续向同创普润采购超高纯金属材料并销售回收的废靶，与公司现有业务模式基本一致，具有必要性；

2．发行人向韩国捷丰出口不带背板的钽需申请取得出口许可证，其申领不

存在法律障碍；发行人出口的其他靶材半成品无需申请取得出口许可。韩国靶材项目建设完成后，发行人根据海关总署关于可循环利用的溅射后高纯金属靶材检验的出入境检验检疫行业标准申报进口回收的废靶预计不会存在法律障碍；

3．发行人对在报告期内与同创普润之间采购超高纯金属材料和销售回收的

废靶的关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务；

4．韩国靶材项目实施后新增与同创普润之间的关联交易不属于新增显失公

18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，符合公司实际控制人关于规范和减少关联交易的相关承诺。

三、《审核问询函》问题1-（8）

结合租约年限、相关设备折旧年限、租约违约责任、替代地点的可获得性等，说明本次募投项目使用租赁土地的原因及合理性，是否会对项目实施存在重大不利影响。

回复：

本次发行募集资金投资项目中年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业

化项目项下的北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目，以及韩国捷丰年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项

目系使用租赁土地，具体如下：

1．年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目之北京江丰年产

1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目

（1）项目建设地点的国有建设用地使用权取得情况

2020年12月14日，发行人控股子公司北京江丰与北京经济技术开发区开发建设局订立合同编号为“京技地租[合]字（2020）第19号”的《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合同》，约定北京江丰承租位于北京金桥科技产业基地 C1-3-2-2地块的工业用地，宗地面积 20195.2平方米，租赁期限为 5年。就租赁取得前述国有建设用地使用权事项，北京江丰办理了不动产登记，取得了京（2024）开不动产权第0020267号《不动产权证书》，使用期限自

2020年12月14日起至2025年12月13日止。

19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（2）项目使用租赁土地的原因及合理性

根据发行人出具的说明，北京江丰是北京经济技术开发区集成电路产业重点项目。2020年，北京江丰与北京经济技术开发区管理委员会签订《入区协议》，约定北京经济技术开发区提供工业用途土地用作项目用地，北京江丰通过“先租后让、达产出让”方式取得该项目用地，即按照工业用地招拍挂出让程序竞得项目用地后签订租赁合同，租赁期限届满，如北京江丰兑现达产产值、达产纳税额承诺的，对项目用地剩余年限将按协议方式办理出让手续。北京江丰先以租赁方式取得项目用地，可以降低项目落地的时间和资金成本；待租赁期限届满，公司可以通过协议方式取得项目建设地点的国有建设用地使用权。

本所律师认为，北京江丰系根据与北京经济技术开发区管理委员会订立的协议约定，采用“先租后让、达产出让”的方式先行通过租赁方式取得项目建设用地；在兑现达产产值、达产纳税额承诺时，北京江丰可以通过协议方式取得该国有建设用地的使用权。所以，北京江丰目前使用租赁土地实施年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目具有合理性。

（3）土地租赁合同的相关约定

*关于租赁期限的约定

根据上述《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合同》的约定，土地使用权租赁期限为5年。租赁年限届满前，北京江丰满足达产产值、达产纳税额标准的，应向北京经济技术开发区开发建设局申请办理土地出让手续或者续租手续。不满足标准的，北京经济技术开发区开发建设局有权解除合同；

北京江丰可以申请续期，经北京经济技术开发区管理委员会同意，办理续租手续，续租期限为1年，特殊产业项目经批准后续租期限不超过2年。

北京江丰上述国有建设用地使用权期限已于2025年12月13日届满。经本所律师对北京经济技术开发区管理委员会进行访谈，确认开发区管理委员会已

20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

经收到北京江丰请求延长上述土地租赁期限的书面申请并对其内容没有异议，经主任专题会议通过，已同意将土地租赁期限延长两年至2027年12月，目前正在办理续订土地租赁合同的相关批准手续；开发区管理委员会支持北京江丰

年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目建设，在土地租赁期限届满后将依法依规为北京江丰办理土地续租或者出让手续，保障企业正常生产经营的持续性。

2025年12月5日，北京市集成电路重大项目办公室出具了《关于江丰电子项目用地情况的说明》：“市集电办全力保障集成电路‘卡脖子’核心零部件项目在经开区稳步发展，根据《亦庄新城工业用地先租后让实施方案》规定，我办已致函开发建设局，建议延长江丰电子项目考核节点两年，我办后续将持续跟进项目进展情况，在项目符合经开区产业发展规划、企业经营情况未发生重大不利变化的情况下，优先保障企业取得项目用地使用权。”经本所律师核查，北京经济技术开发区管理委员会为北京市人民政府的派出机构，北京市集成电路重大项目办公室为该管理委员会的下设工作机构。

基此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，北京江丰延长上述土地的租赁期限及依法取得项目国有建设用地使用权不存在法律障碍。

*关于违约责任的约定

根据上述《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合同》的约定，北京江丰存在下列情况的，北京经济技术开发区开发建设局可以解除合同，收回国有建设用地使用权：

A．租赁期限届满，经考核不满足达产产值、达产纳税额标准的；

B．租赁期限届满未续租、续租未获批准或续租期满后仍未满足达产标准；

C．因市场、企业自身经营等原因，无法自用地上房屋和配套设施的；

D．未按时交付租金，延期付款超过 90日的；

21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

E．擅自改变土地用途、变相进行房地产开发等。

根据发行人的确认，并经本所律师对北京经济技术开发区管理委员会进行访谈，确认北京江丰在上述合同履行过程中不存在违反法律规定和合同约定的情形；北京经济技术开发区管理委员会经主任专题会议通过，已同意延长土地租赁期限。

基此，本所律师认为，北京经济技术开发区管理委员会为政府派出机构，在北京江丰依法履约的情形下，上述《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合同》不存在被解除的法律风险。

*关于达产标准的约定根据北京江丰与北京经济技术开发区管理委员会订立的《入区协议》（编号：2020BDA/JF-R007）约定，北京江丰的达产标准为达产产值和达产纳税额。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京江丰在上述租赁土地上分别建设有“溅射靶材及溅射设备关键部件产业化项目”和本次发行募

投项目之一的“年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目”。根据发行人提供的前述项目的可行性研究报告，并经发行人确认，北京江丰至租赁土地续租期满即2027年12月的产值和纳税额均将超过《入区协议》约定的上述达产标准。

基此，本所律师认为，在市场环境未发生重大不利变化的前提下，北京江丰在租赁土地续租期满时应可以符合《入区协议》约定的达产标准，故企业办理相关土地手续不存在法律障碍，也不存在因未满足达产标准被收回土地的重大法律风险。

综上，本所律师认为，北京江丰使用租赁土地实施年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目，不会对项目实施产生重大不利影响。

22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2．年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目

（1）项目建设地点的土地使用权取得情况

2024年12月23日，发行人控股子公司韩国捷丰与韩国产业园区公团订立

《龟尾外国人投资区入驻（租赁）合同书》，约定韩国捷丰承租位于韩国庆尚北道龟尾市山洞邑凤山里1138-1的工厂用地，用地面积34473平方米。

根据 BAE KIM & LEE LLC于 2025年 9月 18日出具的《关于 KFAM CO.LTD.的法律意见书》，韩国捷丰通过与韩国产业园区公团签署入驻合同书已经取得了有关使用该土地的合法使用权；

（2）项目使用租赁土地的原因及合理性

根据发行人出具的说明，韩国捷丰租赁的上述韩国庆尚北道龟尾市山洞邑凤山里的工厂用地位于韩国的外国人投资区。韩国捷丰作为外国人投资企业，在满足条件时，可以向出租人韩国产业园区公团申请减免土地租金。韩国捷丰以租赁方式取得土地建设年产12300个靶材生产项目，可以降低项目资金成本。

本所律师认为，韩国捷丰为降低资金成本而使用租赁土地建设年产12300个靶材生产项目，具有合理性。

（3）土地租赁合同的相关约定

*关于租赁期限的约定

根据上述《龟尾外国人投资区入驻（租赁）合同书》的约定，韩国捷丰承租土地的租赁期限为10年，但自首次入驻合同签订日（2024年12月23日）起，可在总计50年期限内，以每10年为一期续签合同。10年租赁期限届满后，韩国捷丰希望继续承租的，应在合同到期日3个月前向韩国产业园区公团提出续签申请，韩国产业园区公团应审查韩国捷丰的事业计划履行情况以及续签合同

23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

时法律、法规、指南等规定，并于合同到期日1个月前签订续签合同。

*关于违约责任的约定

根据上述《龟尾外国人投资区入驻（租赁）合同书》的约定，韩国捷丰存在下列情况的，韩国产业园区公团可以解除合同：

A．签订入驻合同后，无正当理由未在规定的时间（1年）内开始工厂等建设或未开始事业的情况；

B．未能满足入驻所需条件的情况（包括未注册为外国人投资企业、未履行入驻选定条件及入驻合同书上明示的义务、丧失入驻资格或未能满足入驻限额、通过制作虚假文件等不正当方法承租等）；

C．擅自对承租的土地、建筑物或设施进行出售、出租、交换等处分行为的情况（包括变更使用目的或收益目的、改变租赁用地性质、签订入驻合同后购买租赁用地并完成所有权转移等情况也包含在内）；

D．根据法律被宣告破产的情况；

E．连续停业或歇业 1年以上的情况；

F．拖欠租金 1年以上的情况；

G．其他因违反法律或违反入驻合同上重大义务，导致难以达成入驻合同目的的情况（包括处分工业用地、工厂等，或因入驻企业的债务等导致经拍卖及其他法律规定丧失地上物件所有权的情况，以及根据法律被收回工业用地导致无法从事事业等情况也包含在内）。

根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，韩国捷丰在上述合同履行过程中不存在违反法律规定和合同约定的情形；企业将在合同规定的期限内开始工厂建设。

根据 BAE KIM & LEE LLC于 2025年 9月 18日出具的《关于 KFAM CO.LTD.的法律意见书》，韩国捷丰承租的上述土地的所有权人是国家，出租人韩国

24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

产业园区公团为准政府机构，该入驻合同书已根据韩国法律合法签署且当前有效，不存在可能被解除的事宜。

基此，本所律师认为：

*韩国捷丰通过与韩国产业园区公团签署入驻合同书取得了年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目土地的合法使用权；

*韩国捷丰与韩国产业园区公团之间的入驻合同书合法、有效，目前不存在可能被解除的事宜。在韩国捷丰依约履行入驻合同书的情形下，续租合同不存在重大法律风险。

所以，韩国捷丰使用租赁土地实施年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目，不会对项目实施产生重大不利影响。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了本次发行募投项目取得的投资项目备案证明，了解募投项目的实

施地点；

2．就本次发行募投项目使用租赁土地实施的原因，对发行人相关人员进行

了访谈；

3．查阅了本次发行募投项目租赁土地已签署的土地租赁合同，了解对租赁

期限和违约责任的约定；

4．查阅了北京江丰签署的《入区协议》，以及租赁土地上建设项目的备案

证明和可行性研究报告，了解北京江丰的达产标准；

5．查阅了北京市集成电路重大项目办公室出具的《关于江丰电子项目用地情况的说明》，并就北京江丰《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合

25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）同》的履行和续签情况对北京经济技术开发区管理委员会相关人员进行了访谈；

6．查阅了 BAE KIM & LEE LLC出具的《关于 KFAM CO. LTD.的法律意见书》，了解韩国捷丰《龟尾外国人投资区入驻（租赁）合同书》的履行情况和解约风险。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目项下的北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目，以及韩国捷丰年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目

使用租赁土地具有合理性，不会对项目实施产生重大不利影响。

四、《审核问询函》问题1-（9）

部分前募项目延期的原因，项目实施最新进展情况，截至回函日能否按预期时间完工，前募项目效应预期是否存在较大变化及对应风险，本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是否已取得，环评批复取得进展情况；结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等因素，进一步说明前次募集资金未使用完毕下进行本次再融资的必要性。

回复：

（一）部分前募项目延期的原因，项目实施最新进展情况，截至回函日能

否按预期时间完工，前募项目效应预期是否存在较大变化及对应风险

1．部分前募项目延期的原因

（1）向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的延期经本所律师核查，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”存在延期的情况，具体如下：

26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

*发行人于2023年7月28日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过

了《关于部分募集资金投资项目结项或延期的议案》，并于2023年7月31日披露了前述董事会决议公告和《关于部分募集资金投资项目结项或延期的公告》。

由于受到外部环境变化等客观因素影响，物资采购、基础建设、人员施工等方面受到一定程度的限制，导致前期基建施工进度晚于预期。发行人结合项目建设实际情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，决定将“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”预计可使用状态日期由原定2023年

7月31日延期至2024年7月30日。

*发行人于2024年7月12日召开第四届董事会第七次会议审议通过了

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并披露了前述董事会决议公告和《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

由于受外部环境变化等客观因素影响，公司物资采购、基础建设、人员施工等方面受到一定程度的限制，因此前期基建施工进度晚于预期。发行人结合项目建设实际情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，决定将“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”预计可使用状态日期由原定2024年7月30日延期至2025年4月30日。

另经本所律师核查，截至2025年4月23日，发行人上述“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”已建设完成并实施结项。

（2）2022年向特定对象发行股票募投项目的延期

经本所律师核查，发行人2022年向特定对象发行股票的募投项目存在延期的情况，具体如下：

*发行人于2024年9月26日召开第四届董事会第十次会议审议通过了

27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并披露了前述董事会决议公告和《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

发行人考虑到各种不确定因素，秉承合理有效使用募集资金的原则，在募投项目的推进上更加谨慎、严谨、科学，整体进度较原计划适当放缓，以有效控制成本、降低风险、提高资产流动性。发行人结合募投项目的实施进度，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎研究，决定将“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”和“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期由原定2024年9月30日延期至2025年12月31日。

*发行人于2025年11月21日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过

了《关于募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，并披露了前述董事会决议公告和《关于募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的公告》。

发行人为提升工艺水平和生产效率，同时满足市场发展需要，在项目建设过程中更加聚焦自动化和智能化水平，因此对项目建设方案进行优化调整，导致建设周期延长。结合目前募投项目的实施进度，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，发行人经审慎研究，决定将“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”和“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期由原定2025年12月31日延期至

2026年6月30日、将“年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材生产线技改项目”达到预计可使用状态日期由原定2025年12月31日延期至

2026年9月30日。

综上，本所律师经核查后认为，发行人前募项目的历次延期均已履行了必

28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

要的审议程序和披露义务，延期的原因具有合理性。

2．项目实施最新进展情况，截至回函日能否按预期时间完工

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2022年向特定对象发行股票的募投项目仍在建设中。

根据发行人出具的说明，上述募投项目所涉厂房建设工作以及竣工验收手续均已完成，项目处于装修阶段，计划于2026年1月完成装修工作。项目涉及的部分设备已到厂进行单体测试工作，待后续所有设备交付后搭建生产线进行整线调试。根据发行人的预计，前述项目能够在变更后的预计可使用状态日期前建设完成并投入使用。

3．前募项目效益预期是否存在较大变化及对应风险

根据发行人披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

以及公司出具的说明，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”已建设完成但未达到预计效益，其具体原因如下：

（1）惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目系受市场需求环境

变化、竞争加剧等因素的影响，项目实现全面达产尚需一定时间；

（2）武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目投产时间未满一年，

2025年1至4月为试生产阶段，成本较高。

发行人正积极通过工艺优化、技术迭代升级等方式提升与其他同行业竞争

对手产品的差异化水平，并推动相关生产基地的降本增效工作，以持续改善效益水平。

经本所律师核查，发行人已经在本次发行的《募集说明书》中对前次募投

29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

项目效益不达预期或无法按期实施的风险进行了补充披露。

（二）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质及取得情况，环评批复取得进展情况

1．本次发行募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质及取得情

况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募投项目实施以及未来销售所需的全部审批程序、资质及取得情况如下：

（1）年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目

*北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目

A．投资项目备案发行人控股子公司北京江丰于2025年7月3日取得了北京经济技术开发区行政审批局颁发的《北京经济技术开发区企业投资项目备案证明》（京技审项（备）〔2025〕138号），并于2025年7月7日取得了北京经济技术开发区行政审批局颁发的《北京经济技术开发区企业投资项目备案变更证明》（京技审项函字[2025]59号），履行了实施年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目所需的投资项目备案手续。

B．环境影响评价北京江丰于2025年10月30日取得了北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于北京江丰电子材料有限公司年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目环境影响报告表的批复》（经环保审字〔2025〕0144号），完成了实施年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目所需的建设项目环境影响评价工作。

30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

C．工程施工许可北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目系利用在建厂房进行装修、购置设备、搭建生产线，不涉及房屋建筑的建造。根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，该项目无需向住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

D．销售审批北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目的产品为

集成电路设备用静电吸盘，不属于实行生产许可证制度的工业产品。北京江丰销售该项目生产的产品无需向工业产品生产许可证主管部门申请领取生产许可证。

*宁波晶磐年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目

A．投资项目备案发行人控股子公司宁波晶磐于2025年6月23日取得了余姚市发展和改革

局颁发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2506-

330281-04-01-821536），履行了实施年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部

件产业化项目所需的投资项目备案手续。

B．环境影响评价宁波晶磐于2025年9月29日取得了宁波市生态环境局出具的《关于宁波晶磐电子材料有限公司年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目环境影响报告表的审查意见》（余环建〔2025〕244号），完成了实施年产

5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目所需的建设项目环境影响评价工作。

31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

C．工程施工许可宁波晶磐年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目系对现有厂房进行装修、购置设备、搭建生产线，不涉及房屋建筑的建造。根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，该项目无需向住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

D．销售审批宁波晶磐年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目的产品

为集成电路设备用静电吸盘，不属于实行生产许可证制度的工业产品。宁波晶磐销售该项目生产的产品无需向工业产品生产许可证主管部门申请领取生产许可证。

（2）年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目

A．境外投资备案发行人已经就通过香港江丰在韩国新设韩国捷丰实施年产12300个超大规

模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目履行了所需的境外投资备案手续，详见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题1-（3）”之“韩国靶材项目境外投资手续办理进展”的有关内容。

B．项目建设审批根据 BAE KIM & LEE LLC于 2025年 9月 18日出具的《关于 KFAM CO.LTD.的法律意见书》，韩国捷丰计划生产半导体溅射靶材，为此就建设相关工厂事宜办理了工厂新建批准、建筑许可、排水设备及附属停车场构建计划申报；

韩国捷丰取得该等审批许可及运营工厂所需审批许可预计不存在障碍；作为外

32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

国人投资企业的韩国捷丰建设和运营相关工厂不存在韩国法律项下限制，亦不存在可能发生重大风险的情况。

C．销售审批

经本所律师对韩国世宗律师事务所律师进行访谈了解，韩国捷丰计划销售半导体溅射靶材符合公司的经营范围，不存在韩国法律项下限制，无需另行取得审批许可。

（3）上海江丰电子研发及技术服务中心项目

A．投资项目备案发行人控股子公司上海江丰电子于2025年4月30日取得了上海临港地区开发建设管理委员会颁发的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2504-310115-04-01-205871），并于2025年5月6日、2025年6月5日和2025年7月25日分别取得了上海临港地区开发建设管理委员会颁发的《上海市企业投资项目备案变更证明》，履行了实施上海江丰电子研发及技术服务中心项目所需的投资项目备案手续。

B．环境影响评价

根据上海江丰电子出具并经中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会生态和市容管理处确认的《关于建设“上海江丰电子研发及技术服务中心项目”无需办理环评手续的情况说明》，上海江丰电子研发及技术服务中心项目属于“专业实验室、研发（试验）基地”，主要从事分析检测活动及发挥技术服务、营销服务等功能，不从事生物、化学反应，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《上海市生态环境局关于印发<<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）>的通知》的规定，

33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，不需要编制建设项目环境影响报告书、报告表或者填报建设项目环境影响登记表。

C．工程施工许可

上海江丰电子研发及技术服务中心项目系利用在建厂房进行装修、购置设备，不涉及房屋建筑的建造。根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，该项目无需向住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

D．销售审批

上海江丰电子研发及技术服务中心项目主要开展前瞻性分析检测工作，提升发行人技术实力，不从事产品销售，所以无需履行销售审批程序。

2．本次发行募投项目环评批复取得进展情况本次发行募投项目的环境影响评价批复的取得情况详见上文“1．本次发行募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质及取得情况”的有关内容。

（三）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等因素，进一步说明前次募集资金未使用完毕下进行本次再融资的必要性根据发行人的确认，截至报告期期末，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用进度为95.05%，2022年向特定对象发行股票募集资金使用进度为77.13%，已基本使用完毕。

根据发行人出具的说明，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目均已结项，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系部分设备投资款尚需以募集资金支付；2022年向特定对象发行股票募投项目主体工程已基本建设完成，相关设备已完成定制采购，待装修完毕后可搬入厂房调试，后续公司将按

34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

照合同约定的节点支付剩余款项，因此相关募集资金使用的确定性较强。所以，虽然公司前次募集资金尚未完全使用完毕，但上述资金的支出计划明确，部分工程与设备的采购已经支付预付款或首付款。公司整体战略发展资金后续仍有较大缺口。截至报告期期末，公司资产负债率水平相较于同行业可比公司的平均水平较高，长短期借款余额较大，目前货币资金规模主要用于维持日常经营兑付需求。根据审慎测算，公司截至报告期期末的融资缺口金额约为23.22亿元。所以，公司本次发行拟募集资金总额不超过192782.90万元（含本数），系根据公司目前的财务状况以及未来业务发展规划作出的审慎决策，拟融资金额未超过公司测算的资金缺口，规模合理。

基此，本所律师认为，发行人在前次募集资金尚未使用完毕的情形下申请本次发行具有必要性。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人披露的募集资金存放与使用情况的专项报告和前次募集资

金使用情况报告，以及会计师事务所对前述专项报告出具的鉴证报告，了解发行人前募项目的实施进展情况；

2．查阅了发行人披露的前募项目延期公告，以及公司审议前募项目延期的

董事会决议公告，了解前募项目延期的情况及其原因；

3．查阅了发行人尚在建设中的前募项目的建设工程施工合同和竣工验收备案表，以及主要设备的采购合同，并对发行人相关人员进行了访谈，了解项目的最新进展情况和预计完工时间；

4．查阅了发行人披露的募集资金存放与使用情况的专项报告和前次募集资

金使用情况报告，以及会计师事务所对前述专项报告出具的鉴证报告，并对发

35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

行人相关人员进行了访谈，了解发行人前募项目未达到预计效益的原因；

5．查阅了本次发行募投项目取得的投资项目备案证明和设立境外实施主体

韩国捷丰的《企业境外投资证书》，了解募投项目的备案情况；

6．查阅了本次发行募投项目取得的环境影响评价批复，了解募投项目的环

境影响评价进展情况；

7．查阅了本次发行的募集资金使用可行性分析报告，并对发行人相关人员

进行了访谈，了解募集资金投资项目建设和未来销售情况；

8．查阅了 BAE KIM & LEE LLC出具的《关于 KFAM CO. LTD.的法律意见书》，并对韩国世宗律师事务所律师进行了访谈，了解韩国募投项目实施和未来销售的审批程序及取得情况；

9．查阅了发行人2024年年度报告和2025年第三季度报告，发行人披露的

前次募集资金使用情况报告和会计师事务所出具的鉴证报告，并对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人在前次募集资金未使用完毕下申请本次发行的必要性。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人前募项目历次延期的原因具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日，公司2022年向特定对象发行股票的募投项目仍在建设中。根据发行人的预计，该等项目能够在变更后的预计可使用状态日期前建设完成并投入使用；

2．发行人向不特定对象发行可转换公司债券募投项目未达到预计效益，主

要系受市场需求环境变化、竞争加剧等因素的影响。发行人已经在本次发行的《募集说明书》中对前募项目效益不达预期或无法按期实施的风险进行了补充披露；

3．截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募投项目中的韩国捷丰年产

36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目已经履行了所需

的境外投资备案手续。韩国捷丰取得建设及运营工厂所需审批许可预计不存在障碍，其销售半导体溅射靶材无需另行取得审批许可。除前述韩国靶材项目外，本次发行其他募投项目的实施已经完成了所需的审批程序，并根据《建设项目环境保护管理条例》的要求完成了实施项目所需的环境影响评价工作，项目未来销售无需另行进行审批许可；

4．发行人在前次募集资金尚未使用完毕的情形下申请本次发行具有必要性。

五、《审核问询函》问题1-（10）

前次募投项目变更、延期、未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在包含置换董事会形成本次发行决议前投入的资金及合规性；前期节余资金用于永久补充流动资金情况的，补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

回复：

（一）前次募投项目变更、延期、未达到预计效益的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1．发行人前次募投项目的变更

（1）向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的变更

经本所律师核查，发行人于2024年10月23日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及调整内部投资结构的议案》，并提交公司2024年第二次临时股东会获得批准。2024年10月24日，发行人披露了相应的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及调整内部投资结构的公告》。

37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

为有效利用公司内部资源，提高项目建设和实施效率，推进募投项目的实施，发行人决定增加“浙江省余姚市凤山街道兵马司路1608号”为向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之一“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”的实施地点；同时，公司根据工程实际情况的需求，决定对项目所需的设备购置方案和工程建设方案进行优化调整，降低部分设备采购金额，相应增加部分工程费用支出。

（2）2022年向特定对象发行股票募投项目的变更

经本所律师核查：

*发行人于2025年1月24日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施方式及地点、调整投资金额及内部投资结构的议案》，并提交公司2025年第一次临时股东会获得批准。

2025年1月24日，发行人披露了相应的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施方式及地点、调整投资金额及内部投资结构的公告》。

发行人在项目建设过程中，为优化整体业务布局，加强内部管理协同并满足客户需求，决定在投产产品不变的前提下，变更2022年向特定对象发行股票募投项目之一“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”的实施主体，调整实施方式及地点，并相应修改项目名称，即将该项目变更为由发行人实施的“年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材生产线技改项目”；同时，公司决定将用于前述“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”的募集资金

15911.10万元变更至用于实施“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”，并相应调整项目内部投资结构。

*发行人于2025年11月21日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过

38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

了《关于募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，并披露了相应的《关于募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的公告》。

为满足智能制造需求并优化产线布局，发行人决定对2022年向特定对象发行股票募投项目之一“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”的内部投资结构进行调整。

本所律师经核查后认为，发行人前次募投项目的历次变更均已履行了必要的审议程序和披露义务，变更的原因具有合理性。

2．发行人前次募投项目的延期

发行人前次募投项目延期的原因及其履行的审议程序与披露义务详见本补

充法律意见书正文“四、《审核问询函》问题1-（9）”之“部分前募项目延期的原因”的有关内容。

本所律师认为，发行人前次募投项目的历次延期均已履行了必要的审议程序和披露义务，延期的原因具有合理性。

3．发行人前次募投项目未达到预计效益的情况经本所律师核查，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”已建设完成但未达到预计效益，其原因详见本补充法律意见书正文“四、《审核问询函》问题1-（9）”之“前募项目效益预期是否存在较大变化及对应风险”的有关内容。

本所律师认为，上述前募项目未达到预计效益的原因具有合理性。

（二）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利

39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

影响

根据发行人出具的说明：

（1）发行人部分前募项目未达到预计效益，主要是受到项目产品即平板显

示用高纯金属靶材市场需求环境变化、竞争加剧等因素的影响。本次发行募投项目拟生产的产品为集成电路用超高纯金属溅射靶材和集成电路设备用静电吸盘，与前次募投项目的上述产品存在差异。所以，相关影响因素不会对本次发行募投项目的实施产生重大不利影响；

（2）发行人部分前募项目尚未建设完成并延期，主要影响因素系新建厂房的施工进度和验收进度不及预期。本次发行募投项目“年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目”、“上海江丰电子研发及技术服务中心项目”均是

利用现有或在建厂房进行装修，不涉及新建房屋，所以受厂房施工因素而延期的风险较小。另一方面，公司在设计建设“年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”时已充分考虑了前述影响并制定了相关的应对方案，因此预计不会对本次发行募投项目的实施产生重大不利影响。

基此，本所律师认为，发行人部分前募项目未达到预计效益或延期的相关影响因素不会对本次发行募投项目的实施产生重大不利影响。

（三）是否存在包含置换董事会形成本次发行决议前投入的资金及合规性

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在使用前次募集资金投入本次发行募投项目的情形。同时，发行人承诺，本次发行募集资金到位后，公司亦不会使用本次发行的募集资金置换公司审议本次发行的董事会决议形成前已投入的资金。

（四）前期节余资金用于永久补充流动资金情况的，补流比例是否符合

《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人前次募集资金用于永久补充流动资金的情况如下：

（1）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

*发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金51650万元，其中使用15104.92万元补充流动资金；

*2023年7月28日，发行人将募投项目之一“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”节余募集资金29.40万元用于永久补充流动资金；

*2025年4月23日，发行人将募投项目之一“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”节余募集资金254.61万元用于永久补充流动资金。

经本所律师核查，发行人向不特定对象发行可转换公司债券使用募资资金补充流动资金以及将节余募集资金永久补充流动资金的总额未超过该次募集资金总额的百分之三十。

（2）2022年向特定对象发行股票募集资金

*发行人2022年向特定对象发行股票募集资金不超过164850万元，其中使用47822.30万元补充流动资金及偿还借款；

*截至本补充法律意见书出具之日，发行人2022年向特定对象发行股票募投项目仍在建设中，不存在将节余募集资金用于永久补充流动资金的情形。

经本所律师核查，发行人2022年向特定对象发行股票使用募资资金补充流动资金的金额未超过该次募集资金总额的百分之三十。

综上，本所律师认为，发行人前次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

核查程序及核查意见：

41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人披露的前募项目变更、延期公告，以及公司审议前募项目

变更、延期的董事会和股东会决议公告，了解前募项目变更、延期的原因及其履行的审议程序和披露义务；

2．查阅了发行人披露的募集资金存放与使用情况的专项报告和前次募集资

金使用情况报告，以及会计师事务所对前述专项报告出具的鉴证报告，并对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人前募项目未达到预计效益的原因；

3．就影响前募项目延期或未达到预计效益的影响因素，对发行人相关人员

进行了访谈；

4．就发行人是否存在包含置换董事会形成本次发行决议前投入的资金，对

发行人相关人员进行了访谈；

5．查阅了发行人披露的前募项目的结项公告和节余募集资金永久补充流动

资金的公告，分析前期节余资金用于永久补充流动资金后，补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人前次募投项目变更、延期、未达到预计效益的原因具有合理性。

前次募投项目未达到预计效益或延期的相关影响因素不会对本次发行募投项目的实施产生重大不利影响；

2．发行人前次募投项目的历次变更、延期均已履行了必要的审议程序和披

露义务；

3．发行人不存在使用前次募集资金投入本次发行募投项目的情形。发行人承诺，本次发行募集资金到位后，公司亦不会使用本次发行募集资金置换公司

42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

审议本次发行的董事会决议形成前已投入的资金；

4．发行人前次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

六、《审核问询函》问题1-（11）

结合发行人对外出租房产面积、租金收入及其占比情况，说明对外出租房产原因及合理性，本次募集资金是否存在用于购买房产、土地或新建房屋情况，是否存在产能闲置风险或大额资产减值风险。

回复：

（一）发行人对外出租房产面积、租金收入及其占比情况

经本所律师核查，截至报告期期末，发行人将自有房产对外出租的情况如下：

租赁面积租金承租人房屋坐落租赁期限（m2）（元/月）

宁波同创普润新浙江省余姚市城区兵马司2025.01.01-

433086600.00

材料有限公司路1608号2025.12.31

浙江省余姚市临山镇临浦2025.01.01-

创润新材6251.7993776.85

村临临路128号2025.12.31

宁波润平电子材浙江省余姚市经济开发区2025.01.01-

580.2011604.00

料有限公司城东新区冶山路2025.12.31

浙江省余姚市经济开发区2025.01.01-

兆盈医疗927.7818555.60

城东新区冶山路2025.12.31

湖南同创普润新益阳市赫山区衡龙工业园2025.01.01-

25666.70注231000.30注

材料有限公司区文明路厂房2025.12.31

湖南同创等离子益阳市赫山区衡龙工业园2025.05.01-

115210368.00

科技有限公司区文明路厂房2025.12.31

（注：根据发行人控股子公司湖南江丰电子材料有限公司与湖南同创普润

43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

新材料有限公司订立的《厂房租赁协议》、《厂房租赁补充协议》，湖南江丰电子材料有限公司将位于益阳市赫山区衡龙工业园区文明路的厂房26818.70平方米

出租给湖南同创普润新材料有限公司，自2025年5月1日起租赁面积变更为

25666.70平方米。）

截至报告期期末，发行人对外出租的自有房产面积合计为38908.47平方米，占发行人自有房产建筑面积总和（注：239854.26平方米）的16.22%。根据相关的租赁协议，并经发行人确认，上述出租房产在2025年前三季度的租赁收入合计为3709750.45元，占公司同期营业收入总额（注：3291156206.52元）的0.11%。

（二）发行人对外出租房产的原因及合理性

根据发行人出具的说明，发行人对外出租上述自有房产的原因如下：

承租人房屋坐落出租原因

宁波同创普润新浙江省余姚市城区兵马司围绕发行人产业链上下游，获取公司生材料有限公司路1608号产靶材所需的超高纯金属材料。

浙江省余姚市临山镇临浦围绕发行人产业链上下游，获取公司生创润新材村临临路128号产靶材所需的超高纯金属材料。

宁波润平电子材浙江省余姚市经济开发区系发行人原控股子公司，公司于2023年料有限公司城东新区冶山路12月后不再控制该企业后继续出租。

围绕发行人产业链上下游，获取公司生浙江省余姚市经济开发区兆盈医疗产半导体精密零部件所需的金属零配件城东新区冶山路和外协加工服务。

湖南同创普润新益阳市赫山区衡龙工业园围绕发行人产业链上下游，获取公司生材料有限公司区文明路厂房产靶材所需的超高纯金属材料。

湖南同创等离子益阳市赫山区衡龙工业园围绕发行人产业链上下游，获取公司生科技有限公司区文明路厂房产靶材所需的超高纯金属材料。

本所律师认为，截至报告期期末，发行人对外出租自有房屋均是基于正常

44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

的商业原因，具有合理性。

（三）本次募集资金是否存在用于购买房产、土地或新建房屋情况

经本所律师核查，本次发行募投项目的房屋、土地情况如下：

1．年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目

（1）北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目的建设地

点位于北京经济技术开发区（通州区）环宇东四路7号院1号楼。

该项目系利用在建厂房进行装修、购置设备、搭建生产线，不存在将募集资金用于购买房产、土地或新建房屋的情况。

上述土地的国有建设用地使用权情况详见本补充法律意见书正文“三、《审核问询函》问题1-（8）”之“1．年产5100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目之北京江丰年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目”的有关内容。

（2）宁波晶磐年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目宁波晶磐年产5100个集成电路设备用静电吸盘及部件产业化项目的建设地点位于浙江省余姚市经济开发区安山路198号。

该项目系对现有厂房进行装修、购置设备、搭建生产线，不存在将募集资金用于购买房产、土地或新建房屋的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人就该项目的建设地点已经依法取得了房屋所有权以及相应的国有建设用地使用权并办理了不动产登记。

2．年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目

韩国捷丰年产12300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项

45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

目的建设地点位于韩国庆尚北道龟尾市，建设内容为租用土地51.71亩，建设厂房等共21000平方米并购置生产及检测设备，项目总投资35000万元，其中厂房建设18100万元。

发行人本次发行拟使用募集资金18100万元用于该项目厂房的工程建设。

3．上海江丰电子研发及技术服务中心项目

上海江丰电子研发及技术服务中心项目的建设地点位于上海市浦东新区泥

城镇24街坊51/10丘。

该项目系利用在建厂房进行装修、购置设备，不存在将募集资金用于购买房产、土地或新建房屋的情况。截至本补充法律意见书出具之日，上海江丰电子已经依法取得该土地的国有建设用地使用权并办理了不动产登记。

（四）发行人不存在产能闲置或大额资产减值

根据发行人的确认，在报告期内，发行人不存在厂房设备产能闲置的情况，亦不存在涉及厂房设备的大额资产减值情形。

经本所律师核查，发行人已经在本次发行的《募集说明书》中对厂房设备产能闲置以及大额资产减值的风险进行了补充披露。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人截至报告期期末正在履行的自有房产出租合同，了解发行

人出租自有房产的面积和租金收入情况；

2．查阅了发行人持有的不动产权证书和发行人2025年第三季度报告，比

较分析发行人出租房产的面积占比以及租金收入的占比情况；

46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

3．就发行人对外出租房产的原因对公司相关人员进行了访谈；

4．查阅了本次发行的募集资金使用可行性分析报告和募投项目的投资项目

备案文件，并对发行人相关人员进行了访谈，了解募投项目房产、土地的获取情况；

5．查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告，并对发行人相关人员进

行了访谈，了解发行人厂房设备产能闲置或大额资产减值风险情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．截至报告期期末，发行人对外出租自有房屋系基于正常的商业原因，具

有合理性；

2．发行人本次发行拟使用部分募集资用于韩国捷丰年产12300个超大规

模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目厂房的工程建设，不存在其他用于购买房产、土地或新建房屋的情况；

3．在报告期内，发行人不存在厂房设备产能闲置的情况，亦不存在涉及厂

房设备的大额资产减值情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经在本次发行的《募集说明书》中对相关风险进行了补充披露。

七、《审核问询函》问题2-（5）

结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口

国家地区的贸易政策变动情况等因素，分析公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

回复：

47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（一）各细分产品相关技术来源

截至2025年6月30日，发行人拥有专利合计990项。其中，中国专利权

979项、中国台湾地区专利1项、韩国专利6项、日本专利2项，以及新加坡专利2项。

根据发行人出具的说明，公司各细分产品涉及的主要核心技术及来源如下：

产品大类涉及的主要核心技术技术来源超高纯金属靶材组织织构控制技术自主研发靶材异种金属大面积焊接技术自主研发超高纯金属溅射靶材金属靶材精密加工及表面处理技术自主研发金属靶材高洁净清洗包装技术自主研发高精度陶瓷零部件加工技术自主研发精密机械加工技术自主研发半导体精密零部件特种焊接技术自主研发表面处理技术自主研发超高洁净清洗技术自主研发

本所律师认为，发行人产品的主要核心技术来源均为自主研发，公司在技术上不存在对境内外供应商和客户的重大依赖。

（二）主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

1．主要产品涉及的主要外销国家或地区的贸易政策变动情况

根据发行人出具的说明，在报告期内，发行人外销收入来源前五的国家和地区为中国台湾、境内保税区、日本、韩国和新加坡。

本所律师查询了商务部网站、商务部“走出去”公共服务平台的公开信息。

根据发行人的确认，在报告期内，上述国家和地区未就发行人出口的主要产品即超高纯金属溅射靶材和半导体精密零部件向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼；前述国家和地区的进口贸易政策未发生对发行人的重大不利变化。

48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

另经本所律师核查，自2025年以来，美国对中国产品多次调整关税政策，具体包括：

*2025年2月1日以芬太尼问题为由加征10%关税，并自2025年3月4日上调至20%。11月10日起降为10%；

*2025年4月2日，加征34%所谓“对等关税”。后续该“对等关税”经多次上调至125%。2025年5月12日，美国取消91%加征关税，暂停实施24%“对等关税”90天，保留剩余10%关税；8月12日，美国延长该24%关税暂停期限90天；11月1日，再次延长该24%关税暂停期限至2026年11月10日。

截至本补充法律意见书出具之日，该“对等关税”保留10%关税。

根据发行人披露的《关于近期关税相关政策对公司影响的自愿性披露公告》，公司出口美国的产品收入占公司总营业收入的比例较低，美国的上述关税政策变化对公司整体经营影响较小。

2．主要原材料涉及的主要进口国家地区的贸易政策变动情况

根据发行人出具的说明，在报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家以美国、韩国、日本和哈萨克斯坦为主，前述国家的出口贸易政策未发生对发行人的重大不利变化。另经本所律师核查，针对上述美国对中国产品的关税政策调整，中国采取反制措施，相应调整对美国产品的关税政策。

根据发行人披露的《关于近期关税相关政策对公司影响的自愿性披露公告》，公司已实现原材料采购的国内化、产业链的本土化，构建了安全稳定的供应链体系。因此，相关贸易政策的变化对公司采购业务的影响较小。

（三）公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖

根据发行人的确认，并经本所律师核查：

（1）在报告期内，发行人各期前五大客户销售收入占营业收入的比例均低

49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

于50%，公司客户相对分散，不存在对境内外单一客户的重大依赖；

（2）在报告期内各期，发行人不存在对单一供应商采购占比达到50%的情形，对境内外单一供应商不存在重大依赖。

本所律师经核查后认为，发行人对境内外供应商和客户不存在重大依赖。

（四）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

根据发行人出具的说明，公司对境内外供应商和客户不存在重大依赖。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家、地区的贸易政策未发生对公

司的重大不利变化，中美关税政策调整对公司的影响较小，不会对公司的经营带来重大不利影响。针对前述情况，公司已采取和拟采取的应对措施包括：

（1）加强客户拓展力度，谋求增量业务机会，不断丰富客户矩阵；

（2）密切关注行业最新动态，贸易政策变动情况，并与客户积极沟通，加

强互信和协同，通过建立新的生产基地、开发新产品等方式，不断加深与客户合作的紧密程度，维持长久的合作关系；

（3）加强技术创新与产品升级，提升产品的功能性、品质、生产效率等，不断提高产品附加值或降低生产成本，增强盈利水平；

（4）建立多元化的供应链体系，不断拓展和挖掘新的供应商。针对同一类型产品，至少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性，为自身供应链安全提供进一步保障。

本所律师认为，发行人已采取和拟采取的上述应对措施具有可行性，在充分落实的前提下可以有效提升公司的风险防范和化解能力。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

1．就发行人产品涉及的主要核心技术来源对发行人相关人员进行了访谈；

2．查阅了发行人报告期内的定期报告和主要客户、供应商清单，并对发行

人相关人员进行了访谈，分析公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖；

3．就发行人主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策

变动情况，对发行人相关人员进行了访谈，并查询了商务部网站等的公开信息；

4．就近期关税相关政策对发行人的影响，查阅了发行人披露的自愿性公告；

5．就发行人已采取和拟采取的应对措施，查阅了发行人出具的说明。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人产品的主要核心技术来源均为自主研发，公司不存在对境内外供

应商和客户的重大依赖；

2．发行人主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家、地区的贸易政策

未发生对公司的重大不利变化，中美关税政策调整对公司的影响较小，不会对公司的经营带来重大不利影响；

3．发行人已采取和拟采取的应对措施具有可行性，在充分落实的前提下可

以有效提升公司的风险防范和化解能力。

八、《审核问询函》问题2-（8）

列示报告期各期关联交易对象基本情况，说明关联交易的必要性、价格公允性、决策程序合法性、信息披露规范性，是否存在关联交易非关联化情况，关联交易对发行人独立经营能力的影响，主要关联交易对手方是否仅为发行人进行交易，发行人与主要关联交易对手方人员、资产、业务、财务、机构的独立性情况。

51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

回复：

（一）发行人与同创普润的主要关联交易

（1）同创普润的基本情况企业名称上海同创普润新材料股份有限公司

成立日期2021.01.07

注册资本28735.1451万元法定代表人姚舜

统一社会信用代码 91310000MA1H3G7255住所上海市奉贤区环城北路1288号9幢5层主营业务芯片制造用超高纯金属材料的研发和生产

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产经营范围品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资发起人名称或姓名出资比例（万元）

姚力军5060.627117.61%

李仲卓1753.88966.10%

中建材（安徽）新材料产业投资基

1682.05735.85%

金合伙企业（有限合伙）

工融金投二号（北京）新兴产业股

1121.37153.90%

权投资基金合伙企业（有限合伙）宁波冰诚科技发展合伙企业（有限发起人及出资1023.43563.56%

合伙）北京江丰同创半导体产业基金（有

932.2323.24%限合伙）宁波弘昕信息咨询合伙企业（有限

932.23.24%

合伙）宁波鑫骋商务服务合伙企业（有限

854.04042.97%

合伙）宁波昕聚商务服务合伙企业（有限

853.53582.97%

合伙）

52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

宁波致纯企业管理咨询合伙企业

853.08722.97%（有限合伙）宁波捷洲企业管理咨询合伙企业

738.30662.57%（有限合伙）

李桂鹏693.4482.41%宁波丽昕企业管理咨询合伙企业

682.23432.37%（有限合伙）宁波通高工融股权投资合伙企业

672.82292.34%（有限合伙）威海信金达盈创业投资合伙企业

594.71942.07%（有限合伙）上海焕新一期私募投资基金合伙企

560.68571.95%业（有限合伙）

毛剑520.0721.81%宁波鑫益商务服务合伙企业（有限

511.82991.78%

合伙）临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限466.78931.62%合伙）

朱孔财466.1161.62%中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合454.92921.58%伙）

俞胜杰434.47551.51%

单长滨427.58281.49%江苏疌泉中金国信创业投资合伙企

392.48011.37%业（有限合伙）丽水建鑫信瑞创业投资基金合伙企

392.481.37%业（有限合伙）常州信金瑞盈创业投资合伙企业

392.481.37%（有限合伙）苏州粒子基石二期创业投资合伙企

372.89281.30%业（有限合伙）

53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

北京芯创科技一期创业投资中心

372.89281.30%（有限合伙）安徽交控中金产业发展基金合伙企

351.28571.22%业（有限合伙）

于启明346.6961.21%

郭廷宏346.6961.21%上海翎润企业管理咨询合伙企业

330.94241.15%（有限合伙）宁波绿河嘉和创业投资合伙企业

329.171.15%（有限合伙）上海智鼎博能投资合伙企业（有限

312.881.09%

合伙）安徽兴富启航股权投资基金合伙企

280.34290.98%业（有限合伙）上海道禾丰源私募投资基金合伙企

280.34290.98%业（有限合伙）上海海迈先导零部件材料私募投资

280.34290.98%

基金合伙企业（有限合伙）

信金交投股权投资（雄安）合伙企

279.78230.97%业（有限合伙）共青城皓海二期半导体产业投资合

279.66960.97%

伙企业（有限合伙）上海金浦二期智能科技私募投资基

279.66960.97%

金合伙企业（有限合伙）临港前沿阿特斯扬州新能源股权投

186.440.65%

资基金合伙企业（有限合伙）

钟伟攀173.320.60%中金钛合绿碳科技私募股权投资基

168.20570.59%金（深圳）合伙企业（有限合伙）

褚皓安81.810.28%

郭月77.430.27%

陈贵义69.150.24%

惠州市惠创建粤智造股权投资合伙56.06850.20%

54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）企业（有限合伙）青岛融源轨道科技中心（有限合

11.18680.04%

伙）

经本所律师核查，同创普润是发行人实际控制人姚力军先生控制的企业。

根据《上市规则》，同创普润是发行人的关联方。

（2）与同创普润关联交易的必要性、公允性

*向同创普润采购商品交易发行人向同创普润采购商品关联交易的必要性和公允性详见本补充法律意

见书正文“二、《审核问询函》问题1-（4）”之“（一）发行人与同创普润历史合作情况及过往关联交易的合理性公允性”的有关内容。

*向同创普润出售商品交易发行人向同创普润出售商品关联交易的必要性和公允性详见本补充法律意

见书正文“二、《审核问询函》问题1-（4）”之“（一）发行人与同创普润历史合作情况及过往关联交易的合理性公允性”的有关内容。

*向同创普润出租房屋交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与同创普润的控股子公司宁波同创普润新材料有限公司签订房屋租赁协议，将位于浙江省余姚市城区兵马司路1608号房屋出租给宁波同创普润新材料有限公司；并通过与同创普润的控股

子公司湖南同创普润新材料有限公司签订厂房租赁协议，将位于益阳市赫山区衡龙工业园区文明路的厂房出租给湖南同创普润新材料有限公司用于生产经营。

发行人向同创普润上述控股子公司出租房屋的原因及合理性详见本法律意

见书正文“六、《审核问询函》问题1-（11）”之“（二）发行人对外出租房产的原因及合理性”的有关内容。

55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

经本所律师核查，在报告期内，发行人与同创普润之间上述出租房屋关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策参考市场价格确定，不存在显著差异，具有公允性。

*向同创普润租赁房屋交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人及控股子公司通过与同创普润的控股子公司同创普润（上海）机电高科技有限公司签订房屋租赁协议，租赁同创普润（上海）机电高科技有限公司位于上海市奉贤区环城北路1288号的房屋用作厂房使用；并通过与同创普润的控股子公司哈尔滨同创普润集团有限公司签

订房屋租赁合同书，租赁哈尔滨同创普润集团有限公司位于黑龙江省哈尔滨市松北区智谷二街2467号房屋用于生产经营。

根据发行人出具的说明，发行人向同创普润上述控股子公司租赁该等房屋系为便利获取公司生产所需的原材料和外协加工服务，符合公司日常生产经营的需要。本所律师认为，发行人上述租赁房屋关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与同创普润之间上述租赁房屋关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策参考市场价格确定，不存在显著差异，具有公允性。

*向同创普润出售资产交易

经本所律师核查：

A．2022年，发行人控股子公司上海江丰半导体技术有限公司与同创普润（上海）机电高科技有限公司签订车辆转让协议，约定上海江丰半导体技术有限公司向同创普润（上海）机电高科技有限公司转让二手车辆；

B．2023年，发行人及控股子公司与同创普润（上海）机电高科技有限公司、同创（丽水）特种材料有限公司、哈尔滨同创普润科技有限公司、哈尔滨

56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

同创普润集团有限公司、宁波创致超纯新材料有限公司、宁波同创普润新材料

有限公司分别签订买卖合同，向该等企业出售项目工程、检测设备、制造设备等资产。

C．2024年，发行人及控股子公司与同创（丽水）特种材料有限公司分别签订买卖合同，向同创（丽水）特种材料有限公司出售制造设备。

根据发行人出具的说明，发行人向同创普润上述控股子公司出售资产主要系为保证公司前端原材料品质的稳定性，将部分使用频率较低的通用检测、制造设备等资产转让给供应商。本所律师认为，发行人上述出售资产关联交易具有合理性。

根据发行人的确认，并经本所律师核查，在报告期内，发行人与同创普润之间上述出售资产关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策系按照设备账面价值确定，具有公允性。

*向同创普润购买资产交易

经本所律师核查：

A．2024年，发行人控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司与同创普润（上海）机电高科技有限公司签订设备买卖合同，约定上海睿昇半导体科技有限公司向同创普润（上海）机电高科技有限公司购买环缝自动焊机、闭环伺服

线切割机等资产，合同含税金额合计355276.29元。

B．2025年，发行人与同创（丽水）特种材料有限公司签订采购合同，约定发行人向同创（丽水）特种材料有限公司采购卧式真空退火炉，合同含税金额为1281258.17元。

本所律师认为，发行人上述向同创普润购买资产交易金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（3）与同创普润关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与同创普润（包含其控股子公司）之间上述关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与同创普润之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

（二）发行人与润平电子的主要关联交易

（1）润平电子的基本情况企业名称上海润平电子材料有限公司

成立日期2021.12.13

注册资本1413.3546万元法定代表人惠宏业

统一社会信用代码 91310000MA7E0TUH18中国（上海）自由贸易试验区临港新片区洲德路1588号智荟园二住所期13幢4层

主营业务半导体芯片制造用 CMP抛光材料的研发、制造和销售

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；化工产品经营范围生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资股东名称或姓名出资比例（万元）股东及出资

惠宏业329.72523.33%

发行人256.419918.14%

58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

宁波柏达威茂企业管理合伙企业

15010.61%（有限合伙）浙江甬元财通富浙高端装备产业股

109.77517.77%

权投资合伙企业（有限合伙）

张桐滨89.9256.36%宁波骥禹润阳信息咨询合伙企业

82.7315.85%（有限合伙）中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合68.60944.85%伙）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业

41.16572.91%（有限合伙）苏州元禾厚望创新成长二期股权投

41.16572.91%

资合伙企业（有限合伙）宁波润恒同芯信息咨询服务合伙企

35.972.55%业（有限合伙）

郑杰35.52462.51%

胡专34.47152.44%宁波昇卿顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）32.93252.33%宁波毅达工投股权投资基金合伙企

30.18822.14%业（有限合伙）山东省新动能中化绿色基金合伙企

27.44381.94%业（有限合伙）杭州财通领芯股权投资基金合伙企

13.72190.97%业（有限合伙）丽水莲都区财通汇盈通富创业投资

13.72190.97%

合伙企业（有限合伙）

左威11.63030.82%无锡钲和宏图创业投资合伙企业

8.23310.58%（有限合伙）

经本所律师核查，润平电子原系发行人的控股子公司，发行人于2023年

59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

12月后不再控制润平电子。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，润

平电子作为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。

（2）与润平电子关联交易的必要性、公允性

*向润平电子采购商品交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与润平电子的控股子公司宁波润平电子材料有限公司、宁波平恒电子材料有限公司签订采购合同、采购单等形式，向其购买研磨垫、研磨保护环等化学机械抛光（CMP）产品。

根据发行人出具的说明，润平电子原系发行人的控股子公司，主要从事CMP产品的研发、生产和销售。公司向润平电子采购 CMP产品并销售给终端客户是长期存在的业务模式，并在公司不再控制润平电子后继续沿用。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与润平电子之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

*向润平电子出售商品交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与宁波润平电子材料有限公司签订采购单等形式，向宁波润平电子材料有限公司销售化学机械抛光（CMP）材料等产品。

根据发行人出具的说明，公司向润平电子销售的 CMP材料系公司向第三方采购后转售给润平电子，其业务模式长期存在，并在公司不再控制润平电子后继续沿用。本所律师认为，发行人上述出售商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与润平电子之间上述出售商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公

60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

平价格或者参考市场价格确定，与其他第三方交易的可比价格不存在显著差异，具有公允性。

*向润平电子出租房屋交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人控股子公司江丰芯创通过与宁波润平电子材料有限公司签订房屋租赁协议，将位于浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路房屋出租给宁波润平电子材料有限公司用于生产经营。

发行人向宁波润平电子材料有限公司出租房屋的原因及合理性详见本法律

意见书正文“六、《审核问询函》问题1-（11）”之“（二）发行人对外出租房产的原因及合理性”的有关内容。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与润平电子之间上述出租房屋关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策参考市场价格确定，不存在显著差异，具有公允性。

（3）与润平电子关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与润平电子（包含其控股子公司）之间上述关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与润平电子之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

（三）发行人与创润新材的主要关联交易

（1）创润新材的基本情况企业名称宁波创润新材料有限公司

61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

成立日期2012.06.27

注册资本6104.7775万元法定代表人吴景晖统一社会信用代码913302815953938343住所余姚市临山镇临浦村

主营业务材料提纯、熔铸和加工高纯度钛、铜、镍、钴、铌

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；

电子专用材料销售；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；五金产品批发；五金产品研发；超导材料销售；超导材料制造；新材料技经营范围术推广服务；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；金属材料销售；金属切削加工服务；再生资源加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

认缴出资股东名称或姓名出资比例（万元）

吴景晖1268.621720.78%苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企

488.38228.00%业（有限合伙）余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有

414.69236.79%限合伙）股东及出资宁波瑞创共赢企业管理咨询合伙企

400.47346.56%业（有限合伙）宁波瑞创达富企业管理咨询合伙企

360.18195.90%业（有限合伙）宁波昕润科技合伙企业（有限合

357.99885.86%

伙）

陈贵义342.71125.61%

辛滨才259.74.25%

62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

宁波江润共成信息咨询合伙企业

257.63894.22%（有限合伙）宁波恒创同为广告传媒合伙企业

257.63894.22%（有限合伙）

发行人244.19124.00%宁波苏博麦特企业管理咨询合伙企

244.19124.00%业（有限合伙）

余姚市姚江科技投资开发有限公司183.14333.00%苏州粒子基石一期创业投资合伙企

183.14333.00%业（有限合伙）北京江丰同创半导体产业基金（有

183.14333.00%限合伙）

俞胜杰143.13272.34%

王东辉71.56641.17%

高艳71.56641.17%

张辉阳71.56641.17%上海鼎尚世企业管理合伙企业（有

71.56641.17%限合伙）

郑金林57.25310.94%

陈颖杰35.78320.59%

李欣32.46250.53%

叶迎新32.46250.53%

钱财华28.62650.47%

吴旌28.62650.47%

杨文京14.31330.23%

经本所律师核查，创润新材原系发行人参股的企业，公司实际控制人姚力军先生曾经担任创润新材的董事。经工商备案登记，自2023年1月17日起，姚力军先生不再担任创润新材的董事；2023年6月20日，发行人将部分股权转让给第三方后，公司所持创润新材股权比例低于5%。根据《上市规则》的规定，自2024年6月20日起，创润新材不再被认定为发行人的关联方。

63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（2）与创润新材关联交易的必要性、公允性

*向创润新材采购商品交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与创润新材签订金属材料购货合同、采购订单等形式，向创润新材购买高纯钛、钛材料和高纯铜等金属材料。

根据发行人出具的说明，国内金属溅射靶材上游的高纯金属材料长期依赖进口。创润新材主要从事材料提纯、熔铸和加工高纯度钛、铜等金属，改变了超高纯金属材料长期依赖国外进口的局面。创润新材的产品作为公司生产的超大规模集成电路用钛靶材及环件、铜靶材的主要原材料，公司向其采购超高纯金属材料，有利于公司拓展采购渠道，保障公司原材料供应链的安全性。同时，创润新材的产能分布在中国境内，其在生产及运输上相较境外供应商均具有一定的成本优势。公司向其采购超高纯金属材料，能够降低公司溅射靶材产品的成本，提升公司产品在市场中的竞争力。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与创润新材之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，与其他第三方交易的可比价格不存在显著差异，具有公允性。

*向创润新材出售商品

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与创润新材签订金属材料销售合同、销售订单等形式，向创润新材销售回收的钛材料以及溅射靶材材料等。

根据发行人出具的说明，将从客户手中回收的废靶销售给超高纯金属材料供应商符合一般行业惯例。本所律师认为，发行人上述出售商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与创润新材之间上述出售商品关联

64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，与其他第三方交易的可比价格不存在显著差异，具有公允性。

*向创润新材出租房屋交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与创润新材签订房屋租赁合同，将位于余姚市临山镇临浦村的房屋出租给创润新材。

发行人向创润新材出租房屋的原因及合理性详见本法律意见书正文“六、《审核问询函》问题1-（11）”之“（二）发行人对外出租房产的原因及合理性”的有关内容。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与创润新材之间上述出租房屋关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策参考市场价格确定，不存在显著差异，具有公允性。

*向创润新材租赁房屋交易

经本所律师核查，2023年，发行人原控股子公司宁波润平电子材料有限公司与创润新材签订房屋租赁合同，租赁创润新材位于余姚市城区兵马司路1608号103室等房屋，租赁期限自2023年1月1日至2023年12月31日。如上所述，发行人于2023年12月后不再控制润平电子。

根据发行人出具的说明，发行人向创润新材租赁该房屋系为便利获取公司生产所需的原材料和外协加工服务，符合公司日常生产经营的需要。本所律师认为，发行人上述租赁房屋关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与创润新材之间上述租赁房屋关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策参考市场价格确定，不存在显著差异，具有公允性。

65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（3）与创润新材关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与创润新材之间的上述关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与创润新材之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

（四）发行人的其他主要日常关联交易及其交易对手方

除同创普润、润平电子、创润新材外，发行人在报告期内累计交易金额超过1000万元的主要日常关联交易及其交易对手方如下：

1．与沈阳睿昇的采购商品关联交易

（1）沈阳睿昇的基本情况企业名称沈阳睿昇精密制造有限公司

成立日期2021.09.07注册资本10000万元法定代表人张桐滨

统一社会信用代码 91210113MA11CFNG31

住所辽宁省沈阳市沈北新区沈北路76-2号501室

主营业务半导体芯片生产用设备核心零部件的研发，生产和销售一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零

部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件制造；电子经营范围元器件批发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属制品销售；塑料制品销售；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进

66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）出口；进出口代理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资股东名称或姓名出资比例

股东及出资（万元）

北京睿昇精机半导体科技有限公司10000100%

经本所律师核查，沈阳睿昇系发行人的联营企业北京睿昇精机半导体科技有限公司的控股子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》被认定为公司的关联方。

（2）向沈阳睿昇采购商品关联交易的必要性、公允性

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与沈阳睿昇签订采购单、采购合同等形式，向沈阳睿昇购买用于半导体精密零部件的配件材料。

根据发行人出具的说明，沈阳睿昇在航空航天、汽车工业、生物医药、智能机械以及半导体制造领域具备从事精密机械加工的业务能力，公司向其购买配件材料，可以保障公司半导体设备零配件供应的稳定性和安全性。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与沈阳睿昇之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

（3）与沈阳睿昇关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与沈阳睿昇之间上述采购商品关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与沈阳睿昇之间的上述关联交易已经履行了必

67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

要的审议程序和披露义务。

2．与宁波芯丰精密的采购和出售商品关联交易

（1）宁波芯丰精密的基本情况企业名称宁波芯丰精密科技有限公司

成立日期2021.09.18

注册资本5324.6745万元法定代表人万先进

统一社会信用代码 91330281MA2KPLD80X住所浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

主营业务晶圆环切设备的研发、生产和销售

一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电

子元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制经营范围造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资股东名称或姓名出资比例（万元）宁波同丰企业管理咨询合伙企业

170031.9268%（有限合伙）

股东及出资万先进65012.2073%

发行人60011.2683%宁波同昕信息技术合伙企业（有限

5009.3902%

合伙）

景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙3005.6341%

68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）企业（有限合伙）丽水江丰股权投资合伙企业（有限

3005.6341%

合伙）北京江丰同创半导体产业基金（有

224.66984.2194%限合伙）珠海横琴华业天成创业投资合伙企

224.66984.2194%业（有限合伙）无锡润信兴邦先进制造产业股权投

134.80192.5316%

资合伙企业（有限合伙）

宁波裕玺企业管理有限公司132.07552.4804%

赵小辉1001.8781%

范体民93.77361.7611%

黄建刚89.86791.6878%北京芯创科技一期创业投资中心

89.86791.6878%（有限合伙）

郑安云66.03771.2402%

徐玉平51.50940.9674%株洲江丰新材料产业投资合伙企业

44.9340.8439%（有限合伙）

厦门赛力迅投资有限公司22.4670.4219%经本所律师核查，宁波芯丰精密作为发行人的联营企业，根据《企业会计

准则第36号——关联方披露》被认定为公司的关联方。

（2）与宁波芯丰精密关联交易的必要性、公允性

*向宁波芯丰精密采购商品交易

在报告期内，发行人通过与宁波芯丰精密签订采购订单等形式，向宁波芯丰精密购买磨轮、磨刀板、刀片等设备零部件产品。

根据发行人出具的说明，宁波芯丰精密业务聚焦三维堆、先进封装等前沿工艺技术及第三代半导体材料领域，主要开发减薄、环切、激光切割、先进封装等设备。为满足终端客户的一站式采购需求，保障采购的便利性，公司向宁

69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

波芯丰精密采购零部件产品后销售给终端客户。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与宁波芯丰精密之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

*向宁波芯丰精密出售商品交易

在报告期内，发行人通过与宁波芯丰精密签订采购单等形式，向宁波芯丰精密销售陶瓷吸盘等设备零部件产品。

根据发行人出具的说明，发行人销售给宁波芯丰精密的设备零部件主要用于其减薄机设备的生产。目前全球减薄机市场的领先企业主要集中在日本和欧美，日本的减薄机相关配套零部件行业更为成熟完善。发行人的日本控股子公司具有相关的采取渠道，可以为宁波芯丰精密采购和进口所需的设备零部件。

本所律师认为，发行人上述销售商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与宁波芯丰精密之间上述销售商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

（3）与宁波芯丰精密关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与宁波芯丰精密之间上述关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与宁波芯丰精密之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

3．与兆盈医疗的购买商品关联交易

（1）兆盈医疗的基本情况企业名称宁波兆盈医疗器械有限公司

成立日期2016.11.16

注册资本4733.333333万元法定代表人张桐滨

统一社会信用代码 91330281MA282Y8B24住所浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

主营业务骨科植入物及配套器械研发、制造、销售

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属基复合

材料和陶瓷基复合材料销售；塑料制品销售；货物进出口；3D打经营范围印服务；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技术研发；金属加工机械制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件销售；铸造机械制造；

机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售；金属成形机床制造；机械设备租赁；机械设备销售；特种设备出租；特种陶瓷制品销售；塑料制品制造；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资股东名称或姓名出资比例（万元）宁波舜元立泰股权投资基金管理合

1183.33333325%

股东及出资伙企业（有限合伙）

姚力军96020.2817%宁波润鼎商务服务合伙企业（有限

55011.6197%

合伙）

71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

张桐滨537.611.3577%余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有

518.410.9521%限合伙）

宁波江丰同创科技集团有限公司3767.9437%

于启明2886.0845%宁波兆润物业管理合伙企业（有限

2004.2254%

合伙）宁波惠逸企业管理咨询合伙企业

1202.5352%（有限合伙）

经本所律师核查，兆盈医疗是发行人实际控制人姚力军先生在过去十二个月内曾经担任董事的法人。根据《上市规则》，兆盈医疗视同为发行人的关联方。

（2）与兆盈医疗采购商品关联交易的必要性、公允性

在报告期内，发行人通过与兆盈医疗签订采购单、采购合同等形式，向兆盈医疗购买用于半导体精密零部件的金属零配件等产品。

根据发行人出具的说明，兆盈医疗主要产品为植入类医疗器械（如人造关节等），具有精密机械加工能力。公司向兆盈医疗购买零部件配件，可以保障半导体设备零部件供应的稳定性和安全性。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与兆盈医疗之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，与其他第三方交易的可比价格不存在显著差异，具有公允性。

（3）与兆盈医疗关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与兆盈医疗之间上述采购商品关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规

72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与兆盈医疗之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

4．与戎创铠迅的采购商品关联交易

（1）戎创铠迅的基本情况企业名称上海戎创铠迅特种材料有限公司

成立日期2019.06.28

注册资本5385.7307万元法定代表人单长滨

统一社会信用代码 91310120MA1HRWWH1L住所上海市奉贤区南桥镇环城北路1288号3幢2层

特种陶瓷及复合材料、高温难熔金属及合金材料，特种航空材料的主营业务

技术研发、生产及销售

一般项目：特种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；新型陶瓷材料销售；航空运输设备销售；合成材料销售；金属材料销售；

金属制品销售；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化学经营范围品）；通信设备制造；金属材料制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资股东名称或姓名出资比例（万元）宁波舜元立泰股权投资基金管理合

1219.410722.64%

伙企业（有限合伙）股东及出资

单长滨104019.31%

任世峰60011.14%宁波昕创迅企业管理咨询合伙企业

416.67.74%（有限合伙）

73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

宁波速创企业管理咨询合伙企业

416.67.74%（有限合伙）宁波昕荟智企业管理咨询合伙企业

416.67.74%（有限合伙）

郁冲329.966.13%

胡专208.33.87%

王巨宝2003.71%

许海峰166.643.09%

张冰166.643.09%

周康杰124.982.32%

赵小辉801.49%

经本所律师核查，发行人实际控制人姚力军先生曾持有戎创铠迅7.92%的股权，发行人根据实质重于形式的原则将戎创铠迅认定为关联方。2024年1月

12日，姚力军先生将所持戎创铠迅全部股权转让给第三方并完成工商变更登记。

根据《上市规则》，自2025年1月12日起，戎创铠迅不再认定为发行人的关联方。

（2）与戎创铠迅采购商品关联交易的必要性、公允性在报告期内，发行人通过与戎创铠迅（包含其控股子公司景德镇华迅特种陶瓷有限公司、景德镇市江昇新材料科技有限公司和景德镇景博复合材料有限

公司）签订采购合同、金属材料购货合同等形式，向戎创铠迅购买合金材料、陶瓷制品等产品。

根据发行人出具的说明，戎创铠迅主要从事特种陶瓷及复合材料、高温难熔金属及合金材料的技术研发、生产及销售。发行人向其采购材料用于合金靶材和陶瓷靶材的生产，有利于公司拓展采购渠道，保障公司原材料供应链的安全性。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与戎创铠迅之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公

74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

平价格或者参考市场价格确定，与其他第三方交易的可比价格不存在显著差异，具有公允性。

（3）与戎创铠迅关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与戎创铠迅之间上述采购商品关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与戎创铠迅之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

5．与梭莱公司的采购和出售商品关联交易

（1）梭莱公司的基本情况

梭莱公司指 Soleras Advanced Coatings BV、Soleras Advanced Coatings Ltd.和梭莱镀膜工业（江阴）有限公司。截至报告期期末，梭莱公司前述主体的基本情况如下：

* Soleras Advanced Coatings BV

企业名称 Soleras Advanced Coatings BV

成立日期1982.11.08

股本5482512欧元，对应股份数209140股注册号0423.237.031注册地比利时

注册地址 E3 Laan 75 9800 Deinze Belgium

磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维主营业务护

股权结构 SOLERAS (HK) LIMITED持有 100%股权

75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

* Soleras Advanced Coatings Ltd.企业名称 Soleras Advanced Coatings Ltd

成立日期1977.08.02

授权股本/股份数10000美元/10000股

已发行股本/股份数1379.06美元/1379.06股

注册号 19780127D注册地美国缅因州

注册地址 Adrian P. Kendall P.O. Box 4600 Portland Me 04112 4600

磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维主营业务护

股权结构 Soleras Holding BV持有 100%股权

*梭莱镀膜工业（江阴）有限公司

企业名称梭莱镀膜工业（江阴）有限公司

成立日期2008.11.12注册资本285万美元

法定代表人 IVAN MAURITS O.VAN DE PUTTE

统一社会信用代码 91320281681624950K住所江阴市金山路201号

主营业务镀膜设备及镀膜材料、零配件研发、生产与销售生产、开发、加工及销售平板玻璃深加工镀膜设备及零配件（限靶材），并提供相关技术支持及配套服务。从事加工靶材用的粉末、不锈钢基管、金属靶材、镀膜设备及零部件的批发、佣金代理及相经营范围关的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称或姓名认缴出资出资比例股东及出资

SOLERAS (HK) LIMITED 285万美元 100%

经本所律师核查，梭莱公司是发行人实际控制人姚力军先生控制的企业。

根据《上市规则》，梭莱公司是发行人的关联方。

76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（2）与梭莱公司关联交易的必要性、公允性

*向梭莱公司采购商品交易

经本所律师核查，在报告期内，梭莱公司与发行人的日本控股子公司KFMI JAPAN株式会社签订《商业伙伴协议》（Business Partner Agreement），约定梭莱公司委任 KFMI JAPAN株式会社为梭莱公司产品在日本的总代理，由KFMI JAPAN株式会社向梭莱公司采购产品在日本进行销售。在前述《商业伙伴协议》项下，发行人和 KFMI JAPAN株式会社向梭莱公司采购磁控溅射镀膜材料等产品在日本进行销售。

根据发行人出具的说明，梭莱公司的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。发行人的控股子公司KFMI JAPAN株式会社作为梭莱公司在日本的总代理，向梭莱公司采购商品并销售给日本的终端客户，符合销售代理的业务模式。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与梭莱公司之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

*向梭莱公司出售商品交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与梭莱公司达成采购订单（Purchase Order）等形式，向梭莱公司销售腔体等零部件产品。

根据发行人出具的说明，梭莱公司的主营业务之一为磁控溅射镀膜设备，其向发行人采购相关设备的零部件，有助于提高其产品质量，并保护其技术秘密。本所律师认为，发行人上述销售商品关联交易具有合理性。

77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

经本所律师核查，在报告期内，发行人与梭莱公司之间上述销售商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

（3）与梭莱公司关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与梭莱公司之间上述关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与梭莱公司之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

6．与恒进真空的关联交易

（1）恒进真空的基本情况企业名称沈阳恒进真空科技有限公司

成立日期2002.06.13

注册资本697.595万元法定代表人石岩

统一社会信用代码 91210112738671871J住所沈阳浑南新区学院路1号主营业务真空设备研发及制造

一般项目：泵及真空设备制造，机械设备研发，电子专用设备制造，智能基础制造装备制造，半导体器件专用设备制造，机械零件、零部件加工，仪器仪表销售，技术服务、技术开发、技术咨经营范围

询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及出资股东名称或姓名认缴出资出资比例

78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（万元）

石岩130.7518.7430%

曲绍芬125.7518.0262%

杨建川61.58.8160%

赵建业56.58.0993%沈阳恒达高新科技合伙企业（有限

53.51767.6717%

合伙）

发行人53.04157.6035%北京江丰同创半导体产业基金（有

47.24426.7724%限合伙）

张小东36.55.2323%沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限

21.75733.1189%

合伙）

孙延胜16.52.3653%

郑学农16.52.3653%

段文宽16.52.3653%

白恩军16.52.3653%沈阳恒鑫高新科技合伙企业（有限

16.23712.3276%

合伙）

景德财11.51.6485%

邓广林11.51.6485%

创润新材5.79730.8310%经本所律师核查，恒进真空作为发行人的联营企业，根据《企业会计准则

第36号——关联方披露》被认定为公司的关联方。

（2）与恒进真空关联交易的必要性、公允性

*向恒进真空出售商品交易

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与恒进真空签订采购合同等形式，向恒进真空销售钼金属零部件等产品。

根据发行人出具的说明，恒进真空是专业从事真空设备研发及制造的企业，

79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

主要产品包括真空烧结炉、真空钎焊炉、真空热处理炉、真空感应炉和真空连续炉等。发行人向恒进真空销售的钼金属零部件是其生产高温真空设备的必要材料。本所律师认为，发行人上述出售商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与恒进真空之间上述出售商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

*向恒进真空购买资产交易经本所律师核查，在报告期内，发行人与恒进真空（包含其控股子公司沈阳恒润真空科技有限公司）签订多份设备买卖合同，约定发行人向恒进真空购买真空设备及改造配件等。

根据发行人出具的说明，恒进真空生产的真空设备是公司主要产品的重要生产设备，发行人向恒进真空采购相关设备及改造配件，有助于完善公司生产设备性能，提高公司产品质量，并保护公司的技术秘密，从而进一步提升公司的竞争力。本所律师认为，发行人上述购买资产关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与恒进真空之间上述购买资产关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

（3）与恒进真空关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与恒进真空之间上述关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与恒进真空之间的上述关联交易已经履行了必

80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

要的审议程序和披露义务。

7．与江丰泰森的采购商品关联交易

（1）江丰泰森的基本情况企业名称宁波江丰泰森智能装备有限公司

成立日期2018.05.29注册资本2000万元法定代表人胡专

统一社会信用代码 91330281MA2CH0P11H住所浙江省余姚市兵马司路1608号202室

机器人及自动化装备、气动工具、电动工具、手动工具、数控刀

主营业务具、碳纤维复合材料、中空板包装等产品的研发、生产和销售，提供全系列定制化产品配套解决方案

一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；模具制造；模具销售；体育用品及经营范围

器材制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资股东名称或姓名出资比例（万元）北京江丰同创半导体产业基金（有

100050.00%限合伙）股东及出资宁波融创共鑫投资合伙企业（有限

35017.50%

合伙）

胡专35017.50%

孙朝辉30015.00%

81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

经本所律师核查，江丰泰森是发行人实际控制人姚力军先生控制的企业。

根据《上市规则》，江丰泰森是发行人的关联方。

（2）向江丰泰森采购商品关联交易的必要性、公允性

经本所律师核查，在报告期内，发行人通过与江丰泰森签订采购单等形式，向江丰泰森购买五金件、中空箱等生产工具和包装材料。

根据发行人出具的说明，江丰泰森主要从事生产工具、包装材料的研发、生产和销售，其在生产及运输上具有一定的成本优势。公司向其采购生产用辅材，能够降低公司采购成本，整合优化公司供应链。本所律师认为，发行人上述采购商品关联交易具有合理性。

经本所律师核查，在报告期内，发行人与江丰泰森之间上述采购商品关联交易系基于交易有关的协议或者正常的商业条件基础上进行，其定价政策按公平价格或者参考市场价格确定，具有公允性。

（3）与江丰泰森关联交易的决策程序和信息披露

经本所律师核查，在报告期内，发行人对与江丰泰森之间上述采购商品关联交易的年度金额进行预计，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审批程序；公司对上述交易已经按照《上市规则》的要求披露了关联交易公告。

所以，发行人对在报告期内与江丰泰森之间的上述关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务。

（五）是否存在关联交易非关联化情况

根据发行人的确认，并经本所律师核查，除已披露的关联方外，发行人的主要客户、供应商与发行人不存在关联关系。发行人已根据《上市规则》及

82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

《公司章程》的规定，对报告期内的重大关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在关联交易非关联化情况。

（六）关联交易对发行人独立经营能力的影响，主要关联交易对手方是否

仅为发行人进行交易，发行人与主要关联交易对手方人员、资产、业务、财务、机构的独立性情况

根据发行人上述主要关联交易对手的确认，其不存在仅与发行人进行交易的情形。

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的资产、人员、财务、业务、机构独立于上述主要关联交易对手，具体如下：

（1）资产独立

发行人合法拥有与生产经营有关的主要资产，独立于上述主要关联交易对手的业务体系和相关资产。截至报告期期末，发行人不存在以其资产、权益或信誉为上述主要关联交易对手提供担保的情形，也不存在公司资产被上述主要关联交易对手控制和占用的情况。

（2）人员独立

截至报告期期末，发行人的现任高级管理人员不存在在上述主要关联交易对手中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；发行人的财务人员亦不存在在上述主要关联交易对手兼职的情形。

（3）财务独立

在报告期内，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。

发行人不存在与上述主要关联交易对手共用或共有银行账户的情形，也不存在上述主要关联交易对手干预公司资金使用的情形。

83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（4）业务独立

截至报告期期末，发行人的主营业务为超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件的研发、生产和销售。发行人的主营业务独立于上述主要关联交易对手，不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

（5）机构独立

发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立于上述主要关联交易对手，自主行使经营管理权。截至报告期期末，发行人的主要生产场所与上述主要关联交易对手分开，不存在机构混同的情形。

综上，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、业务、机构独立于上述主要关联交易对手。发行人与该等关联方之间的交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。

核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人报告期内的定期报告，并对发行人相关人员进行了访谈，

确定发行人报告期内的主要关联交易及交易对手方，了解关联交易的合理性；

2．查询了“国家企业信用信息公示系统”的主要关联交易对手的企业信用

信息公示报告，以及该等交易对手方网站的公开信息，了解主要关联交易对手的基本情况；

3．查阅了发行人在报告期内与主要关联交易对手订立的关联交易合同、发

行人与第三方可比交易的价格记录或报价材料，以及保荐机构对发行人在报告

84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

期内关联交易发表的核查意见，并对发行人相关人员进行了访谈，分析公司在报告期内主要关联交易的公允性；

4．查阅了发行人报告期内的关联交易公告，以及公司审议关联交易的董事

会、股东会决议公告和审批单，分析发行人在报告期内与主要关联交易对手之间关联交易决策和信息披露的合规性；

5．就报告期内主要关联交易对发行人独立经营能力的影响，对发行人相关

人员进行了访谈。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人在报告期内与主要关联交易对手之间的交易具有合理性，交易定价公允。发行人对该等关联交易已经履行了必要的审议程序和披露义务；

2．发行人已根据《上市规则》和《公司章程》的规定，对报告期内的重大

关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在关联交易非关联化情况；

3．发行人的主要关联交易对手不存在仅与发行人进行交易的情形。发行人

的资产、人员、财务、业务、机构独立于主要关联交易对手。发行人与该等关联方之间的交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。

九、《审核问询函》问题2-（9）

结合与新鹤股份签署技术转让合同、相关非专利技术转化形成收入等情况，说明发行人取得非专利技术的重要性水平，相关技术权属是否划分明确。

回复：

（一）与新鹤股份订立的技术秘密使用权转让合同

85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）发行人控股子公司江丰芯创与新鹤股份订立了五份《技术转让（技术秘密）合同》，新鹤股份作为相关技术秘密的权利人，按照合同约定将相关的气体分配盘制造技术秘密在中国大陆地区的使用权转让给江丰芯创，江丰芯创在合同约定的范围和期限内实施该等技术秘密并向新鹤股份支付技术秘密使用费，具体如下：

技术秘密签订时间项目名称实施范围实施方式实施期限使用费

2021.08气体分配盘制造技术在中国大陆区域200万元2022.01气体分配盘制造技术（含香港、澳424万元

2022.06气体分配盘制造技术门、不含中国台生产制造不限期212万元

2022.12气体分配盘制造技术湾）实施，并向318万元

2023.04气体分配盘制造技术半导体客户供货106万元同时，双方对后续技术成果的归属作了如下约定：

（1）江丰芯创有权利用上述合同项下的技术秘密进行后续改进，由此产生

的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归江丰芯创所有；

（2）新鹤股份有权对上述合同项下的技术秘密进行后续改进，由此产生的

具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归新鹤股份所有。

本所律师经核查后认为，江丰芯创与新鹤股份在上述《技术转让（技术秘密）合同》项下对技术秘密使用权转让的范围和期限，以及其后续技术成果的权属已经做了明确的划分。

（二）实施技术秘密形成的收入情况根据发行人出具的说明，在报告期内，发行人实施上述《技术转让（技术秘密）合同》项下的技术秘密形成的销售收入金额以及占发行人同期营业收入

总额的比例如下：

2022年度2023年度2024年度2025年前三季度

实施技术秘密11182031.0112624988.7931242748.1332907562.68

86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

2022年度2023年度2024年度2025年前三季度

形成的收入同期营业

2325223350.662601608568.673604962847.843291156206.52

收入合计

占比0.48%0.49%0.87%1.00%发行人在报告期内实施上述合同项下的技术秘密形成的销售收入占公司同期营业收入总额的比例较低。

根据发行人出具的说明，发行人通过技术秘密使用权转让的方式取得新鹤股份相关的气体分配盘制造技术，是为了实现公司战略发展规划，拓展公司在集成电路制造专用设备及关键零部件领域的研究、开发、制造、销售，提升公司综合竞争力。截至报告期期末，公司实施相关技术秘密形成的销售收入占比较低，相关技术秘密对公司的盈利能力尚不构成重要影响。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人披露的《关于签订合资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2019-073），了解发行人与新鹤股份开展合作的背景和目的；

2．查阅了江丰芯创与新鹤股份订立的《技术转让（技术秘密）合同》，了

解双方对技术秘密使用权转让范围和期限以及后续技术成果归属的约定；

3．查阅了江丰芯创实施技术秘密生产制造产品的销售合同，以及发行人提

供的销售明细，了解发行人实施技术秘密形成的收入情况；

4．查阅了发行人报告期内的定期报告，比较实施技术秘密形成的收入在发

行人营业收入总额中的占比；并对发行人相关人员进行了访谈，了解相关技术秘密对发行人的重要性水平。

87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．发行人通过技术秘密使用权转让的方式取得相关技术秘密，是为了实现

公司战略发展规划，提升公司综合竞争力。截至报告期期末，公司实施相关技术秘密形成的销售收入占比较低，相关技术秘密对公司的盈利能力尚不构成重要影响；

2．上述《技术转让（技术秘密）合同》对技术秘密使用权转让的范围和期限，以及后续技术成果的权属已经做了明确的划分。

十、《审核问询函》问题2-（11）

相关投资未认定为财务性投资的，结合相关投资的投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等因素以及前次再融资

关于财务性投资认定情况等，说明部分投资未认定为财务性投资的合理性；属于对外投资产业基金、并购基金的，结合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资。

回复：

（一）相关投资未认定为财务性投资的，结合相关投资的投资背景、投资

目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等因素以及前次

再融资关于财务性投资认定情况等，说明部分投资未认定为财务性投资的合理性

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未认定为财务性投资的已出资的对外投资企业及其投资背景、投资目的、

投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同以及前次再融资关于财

88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

务性投资认定的情况如下：

1．创润新材

投资背景原为发行人的控股子公司。

是发行人高纯钛的重要供应商，为获取上游原材料资源，拓展采购投资目的渠道，保障公司原材料供应链的安全性。

投资时点2013年12月投资期限公司营业期限至不约定期限认缴金额2441912元实缴金额2441912元

是发行人高纯钛的重要供应商，为获取上游原材料资源，拓展采购业务协同性渠道，保障公司原材料供应链的安全性，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

2．长江先进存储产业创新中心有限责任公司

公司与多家半导体公司共同投资的创新平台，旨在推动先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验和检测等，建设先进存储投资背景技术、企业育成、产业服务等平台，构建国内先进存储产业自主创新体，通过产业协同创新形成发展合力，推动国内存储器产业实现跨越式发展。

推动公司靶材、零部件业务在存储芯片领域的技术创新以及产业化投资目的应用，并与下游存储芯片客户保持稳定持久合作。

投资时点2019年1月出资500万元，2019年7月出资500万元投资期限公司营业期限为50年认缴金额1000万元实缴金额1000万元

共同投资方中存在公司客户，通过共同投资深化与客户战略协同，促进产业链技术创新，与客户进行紧密技术合作，参与新产品、新业务协同性

技术的研发以及产业化合作，有利于未来获取新订单，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

3．贵州兴钛新材料研究院有限公司

投资背景原为发行人的控股子公司。

投资目的以获取上游原材料金属钛资源为主要投资目的。

2020年6月出资800万元；2020年8月出资50万元；2020年9月

投资时点出资150万元；2020年12月出资100万元；2021年1月出资200万元投资期限公司营业期限至不约定期限认缴金额1300万元实缴金额1300万元

标的公司以研发海绵钛为主营业务，是发行人高纯钛靶材产品的重业务协同性要原材料，是公司以获取上游核心技术以及原料为目的的投资，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

4．武汉江丰材料研究院有限公司

基于公司战略发展规划，为了联合行业骨干企业、武汉当地优势学科所在高校、知名科研院所等单位，引进高端人才，聚集产业技术投资背景

创新资源，提升产业自主创新能力，加快先进材料技术的转化应用和科技成果的产业化。

加强公司与武汉当地行业骨干企业、武汉优势学科高校与科研院所投资目的

的技术合作，拓展技术研发合作以及获取先进技术。

2020年8月出资50万元；2020年9月出资1950万元；2020年11

投资时点月出资500万元投资期限公司营业期限至不约定期限认缴金额2500万元实缴金额2500万元

通过投资促进先进材料技术的产学研一体化并促进科技成果转化，业务协同性公司投资目的以拓展技术研发合作，加码核心技术布局，获取先进技术为主，具有业务协同性。

前次再融资的认定未涉及

90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

5．株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）

株洲市拥有先进硬质材料、先进高分子和高性能复合材料、特种无

投资背景机非金属材料、先进储能材料、金属新材料在内的完备的新材料产业体系，投资旨在完善公司战略布局，提升公司综合竞争力。

为了有效地融合地方优势资源，获取新材料产业资源，拓展碳纤维投资目的复合材料以及精密零部件应用场景，通过投资进行产业协同，完善公司战略布局。

投资时点2020年10月出资800万元

合伙企业的存续期限为企业成立之日起七年，其中前四年为投资投资期限期，剩余三年为退出期。根据合伙企业的需要，经全体合伙人按照协议审议通过后，合伙企业的存续期限可予延长。

认缴金额2000万实缴金额800万元

公司在电子材料领域有碳纤维复合材料产品，通过投资拟拓展轨道业务协同性交通装备部件的应用。其投资的宁波芯丰精密是公司设备供应商，亦是半导体零部件业务重要客户，具有上下游的业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

6．芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司

由中关村芯链集成电路制造产业联盟牵头，联合集成电路产业链相关的半导体知名企业出资设立，旨在打造集成电路设备、零部件和投资背景材料产业链融合平台。公司拟借助集成电路产业链资源优势推进国产化设备、零部件和材料的验证进程。

通过投资该企业间接投资于北方集成电路技术创新中心（北京）有限公司，能够帮助公司巩固主要客户资源，并助力未来高纯金属溅投资目的射靶材产品的客户验证和产能消化工作，提升新产品在客户的验证效率，加速产品验证及落地，提高为下游半导体企业客户服务的质量和效率。

投资时点2020年11月投资期限公司营业期限为20年认缴金额400万元实缴金额400万元

91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

属于行业内知名度较高的产业链融合平台，共同投资方中存在公司业务协同性客户、供应商和同行业公司，均与公司业务具有较好协同性，有利于公司拓展半导体行业资源，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

7．景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）

景德镇陶瓷产业发展基础深厚，拥有人才、技术、工艺等优势。投资旨在有效融合地方优势资源、获取景德镇当地的陶瓷材料产业链投资背景资源，与公司非金属零部件业务形成一定的协同效应，完善公司战略布局。

通过投资设立该合伙企业，发行人将在当地政府的资金和资源支持下建设“特种工业陶瓷技术研究院”，引进相关专家进行技术研发，并借助景德镇陶瓷大学的人才和技术储备，充分利用景德镇在投资目的

工业陶瓷原料方面的资源。投资有助于发行人拓展特种陶瓷业务，将现有的超高纯金属靶材业务拓展到陶瓷类靶材、氧化物靶材，完善靶材品类，更好地服务下游半导体客户。

投资时点2020年12月出资1200万元

合伙企业的存续期限为企业成立之日起七年，其中前五年为投资投资期限期，剩余两年为退出期。根据合伙企业的需要，经全体合伙人按照协议审议通过后，合伙企业的存续期限可予延长。

认缴金额2950万元实缴金额1200万元人民币特种陶瓷是发行人非金属零部件重要原材料。投资旨在获取上游原材料资源。其投资的戎创铠迅是公司钨钛、铬靶等坯料的供应商；

业务协同性

宁波芯丰精密是公司的设备供应商，也是公司零部件的客户，具有上下游的业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

8．宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）

间接投资于浙江景昇薄膜科技有限公司，后者主要生产电致变色智投资背景

能玻璃等薄膜产品，生产中需使用氧化钨靶、氧化镍靶、氧化铌

92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

靶、高纯锂靶等靶材，系发行人所处行业的下游环节。

为完善公司战略布局，打造高纯金属材料、PVD（物理气相沉投资目的积）镀膜技术应用的产业链，提升公司核心竞争力，营造持续健康发展的生态环境。

投资时点2021年2月合伙企业的存续期限为企业成立之日起七年，其中前四年为投资投资期限期，剩余三年为退出期。全体合伙人一致同意，如果存续期届满所投项目没有实现退出，合伙期限最长可再延期两年。

认缴金额4950万元实缴金额4950万元

间接投资浙江景昇薄膜科技有限公司及其子公司梭莱公司，后者是业务协同性发行人的重要客户。公司以获取下游市场客户资源为投资目的，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

9．丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）

通过设立投资平台在丽水当地投资超高纯钽等核心电子材料的提纯投资背景基地。

为拓展公司多元化的投资渠道，有效地融合地方优势资源，并积极投资目的布局上游高纯钽以及钽靶坯的生产基地，促进溅射靶材技术突破，属于围绕产业上下游的投资。

投资时点2021年3月出资690万元；2022年10月出资1610万元

认缴金额2300万元实缴金额2300万元投资标的丽水元能电子材料研究院有限公司主要业务为高纯钽的提

纯与制备、钽靶坯的生产制造，其主要产品为发行人的上游原材业务协同性料；宁波芯丰精密是公司的设备供应商，也是公司零部件的客户；

合肥水木鑫欣向荣股权投资基金（有限合伙）最终投资于一家存储

器制造公司，是发行人下游客户。公司系围绕产业链上下游以获取

93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

技术、原料或者渠道进行的投资，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

10．北京睿昇精机半导体科技有限公司

为扩充发行人在北方地区半导体零部件的机加工产能，布局零部件投资背景加工产业。

获取沈阳等北方地区半导体零部件加工产能资源，以更好贴近服务投资目的北方半导体设备客户。

投资时点2021年9月投资期限公司营业期限为30年认缴金额340万元实缴金额340万元

属于公司半导体零部件业务的上游环节，其接受发行人的代工订业务协同性单，向公司供应半导体设备零配件，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

11．西安江丰海纳工业技术发展有限公司设立标的公司主要从事半导体零部件测绘、CMP研磨头（化学机投资背景械研磨抛光设备的核心零部件之一）的测绘。

完善公司在半导体零部件领域的产业链布局，为西北地区的电子信投资目的息产业客户提供更便捷优质的服务，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。

投资时点2021年11月出资500万元投资期限公司营业期限至不约定期限认缴金额2000万元实缴金额500万元

标的公司可以为发行人的半导体零部件业务提供测绘等服务，与公业务协同性司零部件业务具有相关性及协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

12．平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）

94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

主要投资荣芯半导体（宁波）有限公司，看好其未来发展前景，同投资背景

时也为加强与该下游客户的协同性，增强合作的紧密程度。

加强与下游客户荣芯半导体（宁波）有限公司合作紧密程度以获取投资目的订单、渠道。

2021年11月支付投资款500万元；2022年2月支付投资款300万

投资时点元；2022年6月支付投资款200万元

合伙企业的期限为自交割日起五年：自交割日起至满三年之日为

“投资期”；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。

投资期限

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业的期限可延长最多2年。如再需延长的应经合伙人会议同意。

认缴金额1000万元实缴金额1000万元

投资标的荣兴半导体（宁波）有限公司是发行人客户，具有产业链业务协同性协同性，系公司以获取渠道、订单为目的的投资，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

13．润平电子

投资背景原为发行人的控股子公司。

主要从事半导体 CMP环节抛光垫、保持环的生产、销售，是公司投资目的

对半导体材料领域的业务衍生，在下游客户方面具有高度协同性。

投资时点2022年1月出资10万元；2022年6月出资590万元投资期限公司营业期限为50年认缴金额2564199元实缴金额2564199元

润平电子的产品属于半导体 CMP环节，下游客户主要为半导体制业务协同性造厂商以及设备厂商，与公司目标客户群体具有高度一致性，通过投资标的公司可以拓展销售渠道，具有产业协同性。

前次再融资的认定未涉及

14．北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

为投资半导体材料和零部件产业，与发行人主营业务产生协同效投资背景应，完善战略布局，进一步提升核心竞争力。

拟投资于半导体材料和零部件领域内的发行人上下游企业，被投资投资目的企业应与公司的主营业务具备相关性及协同性。

2022年4月出资7500万元；2023年7月出资7500万元；2024年

投资时点

10月出资10000万元

基金期限为七年，投资期三年，退出期四年，经合伙人一致同意可投资期限延期二年。

认缴金额25000万元实缴金额25000万元

所投资的标的公司均围绕半导体材料与零部件产业，系发行人以获业务协同性

取技术、原料或者渠道为目的的投资，具有业务协同性。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

15．恒进真空

恒进真空是专业从事真空设备研发及制造的企业，主要产品包括真投资背景空烧结炉、真空钎焊炉、真空热处理炉、真空感应炉和真空连续炉等。公司通过投资促进关键生产设备的技术升级。

发行人以获取上游真空热处理关键设备的产业链资源以及解决设备

投资目的领域关键技术为目的进行的投资，有利于保障公司关键设备的稳定供应，持续改善公司产品质量稳定性。

2022年5月出资500万元（对应注册资本28.99万元）；2023年8

投资时点

月出资1000万元（对应注册资本24.05万元）投资期限公司营业期限为40年认缴金额53.04万元

实缴金额53.04万元

业务协同性恒进真空是发行人的设备供应商，具有较强的上下游协同关系。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

16．宁波江丰同芯半导体材料有限公司

投资背景原为发行人的控股子公司。

96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

进一步丰富半导体材料领域的产品线以及业务布局，并顺应第三代投资目的半导体发展趋势。

2022年5月出资200万元；2022年6月出资800万元；2022年7

投资时点月出资500万元；2022年8月出资150万元投资期限公司营业期限至不约定期限

认缴金额937.50万元

实缴金额937.50万元

属于公司在第三代半导体领域的布局，有利于公司基于现有存储半业务协同性导体、逻辑半导体产品应用领域优势进一步拓展功率半导体业务，通过投资拓展销售渠道，具有产业协同性。

前次再融资的认定未涉及

17．宁波芯丰精密

为实现公司战略发展目标，推动半导体材料和装备事业的发展，提投资背景

升综合竞争力，布局半导体零部件下游的半导体专用设备。

标的公司主要生产半导体芯片制造、芯片封装专用设备，属于发行人的下游环节，其设立旨在制造半导体晶圆加工设备和材料，为半投资目的导体客户提供高品质的产品与服务。投资标的公司能够进一步拓宽公司在半导体产业的布局，推动半导体材料和装备事业的发展。

投资时点2022年2月出资300万元，2022年7月出资300万元投资期限公司营业期限至不约定期限认缴金额600万元实缴金额600万元

是公司设备供应商，亦是半导体零部件业务重要客户，具有上下游业务协同性协同关系。

前次再融资的认定未认定为财务性投资。

18．KDM CO Ltd.

投资背景在韩国与当地半导体客户持续深化合作，提高客户服务响应需求。

投资目的提高韩国当地技术服务能力，为韩国客户提供支持性服务。

投资时点2022年8月

97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

投资期限未约定期限认缴金额200000000韩元实缴金额200000000韩元

属于公司溅射靶材业务以及半导体零部件业务的上游环节，为公司业务协同性在韩国本地客户提供支持性服务。

前次再融资的认定未涉及

19．浙江六方半导体科技有限公司

标的公司聚焦碳化硅涂层技术的研发及其在半导体产业中的应用。

投资背景公司主营业务中包含碳化硅材料相关方向，通过投资标的公司能够完善碳化硅领域布局，形成产业协同效应。

助力公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施，与上游供应投资目的商形成较强协同关系。

投资时点2023年3月投资期限公司营业期限至不约定期限

认缴金额167972.68元

实缴金额167972.68元

标的公司是公司供应商，具有上下游协同关系，公司以获取原料为业务协同性

投资目的，具有业务协同性。

前次再融资的认定未涉及

20．广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）

间接投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司。后者融资主要用于产能建设及工艺研发，以 FD-SOI工艺制造平台为核心，将建投资背景

立和完善 FD-SOI全生态体系作为愿景规划，服务于集成电路跨越式发展，与公司具有较好协同性。

助力公司进一步完善产业布局，与自身主营业务产生协同效应，加投资目的快公司战略的实施。

投资时点2023年3月投资期限合伙期限至不约定期限认缴金额3000万元

98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

实缴金额3000万元合伙人包括多家行业内公司。间接投资标的锐立平芯微电子（广业务协同性州）有限责任公司从事芯片制造相关业务，是公司的目标客户，公司以获取渠道以及销售订单为投资目的，具有业务协同性。

前次再融资的认定未涉及

21．上海果纳半导体技术有限公司

扩充在半导体设备模块以及零部件领域的布局，完善公司产品矩投资背景阵，以及拓宽公司零部件产品在下游设备模块领域的应用。

助力公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施，与下游客户投资目的形成业务协同关系。

投资时点2023年4月投资期限公司营业期限为30年认缴金额90720元实缴金额90720元

业务协同性标的公司为发行人重要客户，具有较强的上下游协同关系。

前次再融资的认定未涉及综上，本所律师经核查后认为，发行人的上述对外投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务即超高纯金属溅射靶材和半导体精密零部件的研发、生产和销售，以及公司的战略发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，发行人未将上述对外投资认定为财务性投资具有合理性。

（二）属于对外投资产业基金、并购基金的，结合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未认定为财务性投资的对外投资产业基金、并购基金的投资范围、实际

99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异情

况如下：

1．株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）

根据株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定，企业经营范围为“从事非上市类股权投资、实业投资及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务），投资于半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；投资于新型电子元器件制造；投资于碳纤维复合新材料开发、生产等”；企业投资范围为“在其经营范围内进行投资”。

截至报告期期末，株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）实际对外投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围

高性能碳纤维及其复合材料、陶瓷纤维的研发、制

造、销售；新材料技术开发服务；半导体器件专用

设备、电子元器件与机电组件设备、电子专用材料

湖南鸿力新材料的制造；金属制品、塑料制品、五金产品的制造、

4000100

有限公司销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设

宁波芯丰精密44.9344.93备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，

100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）电子专用材料制造；工程和技术研究和试验发展；

湖南普照信息材595.24595.24新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经料有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）

根据株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表以及

出具的说明，截至报告期期末，企业货币资金期末余额为2195.06万元，主要为对湖南鸿力新材料有限公司尚未履行的出资义务。

2．景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）

根据景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定，企业经营范围为“从事非上市类股权投资、实业投资及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务），投资于半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；投资于新型电子元器件制造；投资于特种工业陶瓷开发、生产等”；企业投资范围为“在其经营范围内进行投资”。

截至报告期期末，景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）实际对外投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设宁波芯丰精密300300

备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术

101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术推广服务，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，民用航空材料销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，金属材料制江西戎创铠迅特

40001600造，金属材料销售，电子专用材料制造，电子专用

种材料有限公司

材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，物联网应用服务，人工智能基础资源与技术平台，物联网技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

特种陶瓷材料研发、生产、销售；特种陶瓷制品制

造、加工、销售；机械设备、特种设备、非居住房景德镇特种工业

地产租赁；单位后勤管理服务；技术服务、技术开陶瓷技术研究院15001500

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

有限公司

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）安吉弘势股权投一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，资合伙企业（有500500凭营业执照依法自主开展经营活动）。

限合伙）

（注：安吉弘势股权投资合伙企业（有限合伙）仅投资上海格派镍钴材料股份有限公司。）根据景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表

以及出具的说明，截至报告期期末，企业货币资金期末余额为1.51万元，不存在大额尚未投资金额的情况。

3．宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议未对企业的投资范围作出明确约定。

截至报告期期末，宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）实际对外

102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围

一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属合金销售；

金属材料制造；金属材料销售；真空镀膜加工；泵及真空设备销售；门窗制造加工；门窗销售；建筑

物清洁服务；工程管理服务；技术服务、技术开

浙江景昇薄膜科发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

2070020700

技有限公司货物进出口；技术进出口；进出口代理；半导体器件专用设备销售；工业机器人销售；合成材料销售；特种设备销售；集成电路销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；金银制品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表以及出

具的说明，截至报告期期末，企业货币资金期末余额为107.99万元，主要为维持合伙企业日常运营必须的费用支出储备。

4．丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议未对企业的投资范围作出明确约定。

截至报告期期末，丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）实际对外投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围

103国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；普宁波芯丰精密300300通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子专用材料制造；电器辅件制造；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；仪器仪表制造；半导体器件专用设备制造；半丽水元能电子材导体照明器件制造；半导体分立器件制造；其他电料研究院有限公10001000

子器件制造；超导材料销售；技术服务、技术开司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

工业自动控制系统装置制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；进出口代

浙江创欣新材料理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

923.08923.08有限公司咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；检验检测服务；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

合肥水木鑫欣向15001500一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、

104国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围荣股权投资基金资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完（有限合伙）成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（注：合肥水木鑫欣向荣股权投资基金（有限合伙）最终投资于一家存储器制造公司。）根据丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表以及出具的说明，截至报告期期末，企业货币资金期末余额为915.31万元，主要系维持合伙企业日常运营必需的费用、对外偿还负债的储备金以及部分资金剩余，企业无投资其他标的的计划。

5．平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）

根据平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定，企业投资范围为“主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业”。

截至报告期期末，平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）实际对外投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围

一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片及

产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成荣芯半导体（宁电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

23202320波）有限公司依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）提供的财务报表以及出

具的说明，截至报告期期末，企业货币资金期末余额为5.76万元，投资已全部完成。

105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

6．北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

根据北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）的合伙协议约定，企业投资范围系对半导体零件部、半导体金属材料、靶材等相关产业的未上市企业进行股权投资。

截至报告期期末，北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）实际对外投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；普

宁波芯丰精密224.67224.67通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术晶丰芯驰（上交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；海）半导体科技11701170电子专用材料销售；半导体分立器件销售；货物进有限公司出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料浙江六方半导体研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石

85.2685.26

科技有限公司墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料

技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进

106国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；软件开发；电子产品销售；机

上海果纳半导体械电气设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部

70.0270.02

技术有限公司件加工；机械零件、零部件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：泵及真空设备制造，机械设备研发，电子专用设备制造，智能基础制造装备制造，半导体器件专用设备制造，机械零件、零部件加工，仪器仪表销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术恒进真空47.2447.24

交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属基复合材料和陶瓷基宁波江丰同芯半复合材料销售；新材料技术研发；电子元器件制导体材料有限公375375造；电子元器件零售；新型陶瓷材料销售；特种陶司瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；

电子专用材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；电子专用材料销售；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；五金产品批发；五金产品研发；超导材料

创润新材183.14183.14销售；超导材料制造；新材料技术推广服务；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；金属材料销售；金属切削加工服务；再生资源加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，

107国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；以自有资金从事投资活动；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子专用设备销售；互联网设备销售；信息系广州中科同芯半统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息导体技术合伙企20002000咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服业（有限合伙）务；电子产品销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件销售；工业控制计算机及系统销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；科技中介服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；塑料制

同创普润932.23932.23品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；

工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装

置销售；机械零件、零部件销售；软件开发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车生产测试设备宁波江丰同创智销售；集成电路制造；电力电子元器件销售；电子

10081008

控科技有限公司产品销售；电气信号设备装置制造；新型催化材料及助剂销售；新型膜材料销售；智能车载设备销售；技术进出口；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门

108国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；

高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；模具江丰泰森10001000制造；模具销售；体育用品及器材制造；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料制造；科技中介服务；稀土功能材料销售；新型陶瓷材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；超导材料制造；超导材料销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色湖南同创等离子金属及合金材料销售；增材制造；有色金属合金制

400400

科技有限公司造；有色金属合金销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经盖斯博半导体科营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般技（上海）有限586.67586.67

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交公司

流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件制

109国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围造；电子元器件批发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；

塑料制品销售；金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

光电子产品、半导体新材料的研发、生产、销售；

常州时创新材料新材料技术咨询、技术转让；自营及代理各类商品

100100有限公司及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子专用材料制造；工程和技术研究和试验发展；

湖南普照信息材1785.711785.71新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经料有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江创欣新材料理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

1010.991010.99有限公司咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；检验检测服务；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；

电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专上海车仪田科技业设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪

6.666.66

有限公司器仪表修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；隔热和隔音材料销售；安防设备制造；安防设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；

110国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：从事材料科技领域内的技术研发、技术

咨询、技术服务、技术转让，半导体材料和电子材上海源归材料科料的销售，货物进出口，技术进出口，化工原料及

18.7118.71技有限公司产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）提供的管理工作报告和

《关于资金使用计划相关的说明》，截至报告期期末，企业货币资金期末余额为

48670.77万元；企业尚未投资款项拟分阶段投资于与发行人主营业务具有相关

性和协同性的产业链上下游的半导体零部件、半导体金属材料、靶材等相关产

业的未上市企业股权，被投资企业与发行人的主营业务具备相关性及协同性，不会投向与发行人主营业务领域无相关性及协同性的投资标的。

7．广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）

根据广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定，企业投资范围为“仅投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司之公司股权”。

截至报告期期末，广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）实际对外投资情况如下：

单位：万元企业名称认缴出资实缴出资经营范围软件开发；软件销售；计算机系统服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开

锐立平芯微电子发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

（广州）有限责4000040000住房租赁；半导体分立器件制造；半导体分立器件任公司销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品

111国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）

企业名称认缴出资实缴出资经营范围销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理

根据广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）提供的财务报表，截至报告期期末，企业已完成对锐立平芯微电子（广州）有限责任公司的投资。

综上，本所律师经核查后认为，发行人投资的上述产业基金、并购基金系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务即超高纯金属溅射靶材和半导体精密零部件的研发、生产和销售，以及公司的战略发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，发行人未将对上述产业基金、并购基金的投资认定为财务性投资具有合理性。

核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅了发行人对外投资企业的公司章程或合伙协议，并对发行人相关人

员进行了访谈，了解相关投资的投资背景、投资目的、投资期限和业务协同性；

2．查询了“国家企业信用信息公示系统”的对外投资企业的企业信用信息

公示报告，查阅了发行人的出资凭证，了解相关投资的投资时点、认缴金额和实缴金额；

3．查阅了发行人对外投资产业基金、并购基金的合伙协议，了解相关基金

的投资范围；

4．查询了“企查查”网站的对外投资产业基金、并购基金的企业信用报告，

了解相关基金的实际对外投资情况；

5．查阅了相关基金提供的财务报表以及出具的说明，了解其尚未投资金额、