国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

2026 年第四次临时股东会之

法律意见书

致：宁波江丰电子材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份

有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卫东律师、赵振兴律师出席见证了公司 2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、中国证券监督管理委员会规章和规范性文件，以及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果开展核查工作，出具法律意见书。

一、本次股东会的召集、召开程序2026年 10月 15日，公司向股东发出了《关于召开 2026年第四次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、提交会议审议的提案、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系

人姓名和电话号码，以及网络方式的表决时间等事项。其中，《会议通知》以明显的文字说明，截至 2026年 10月 21 日即股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通

股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

根据《会议通知》，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

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现场会议于 2026年 10月 30日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2026年 10月 30日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026年 10月 30日 9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师经核查后认为，本次股东会现场会议召开的时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东和代理人

1．现场出席会议的股东和代理人

根据现场出席会议股东和代理人的签名、授权委托书及表决票，现场出席本次股东会的股东和代理人 9名，所持有表决权的股份总数为 84050133股，占公司有表决权股份总数的 30.57%。

2．通过网络形式行使表决权的股东

根据公司提供的《江丰电子 2026年第四次临时股东会网络投票结果统计表》，通过网络形式行使表决权的股东 958名（注：包括香港中央结算有限公司），所持有表决权的股份总数为 52081943股，占公司有表决权股份总数的 18.94%。

综上，出席本次股东会的股东和代理人合计 967名，所持有表决权的股份数合计为 136132076股，占公司有表决权股份总数的 49.51%。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东会的人员除上述公司股东和代理人外，还有公司的董事、部分高级管理人员以及公司聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

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（三）召集人经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

经本所律师核查，公司股东和代理人就《会议通知》中列明的审议事项通过现场和网络形式行使表决权，其表决结果如下：

1．《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决情况：同意 135968822 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8801%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0030%。

2．逐项审议了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

（2）发行方式

表决情况：同意 135965622 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8777%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 7300股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0054%。

（3）发行规模

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

（4）发行对象

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的国浩律师（上海）事务所 法律意见书

99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

（5）定价方式

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

（6）发行及上市时间

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

（7）发售原则

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

3．《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决情况：同意 135968122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8796%，反对 159154股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1169%，

弃权 4800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0035%。

4．《关于公司发行境外上市股票（H股）并上市决议有效期的议案》

表决情况：同意 135967922 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8794%，反对 159854股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1174%，

弃权 4300股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0032%。

5．《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》

表决情况：同意 135902622 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8314%，反对 159654股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1173%，

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弃权 69800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0513%。

6．《关于公司境外公开发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意 135902422 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8313%，反对 159854股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1174%，

弃权 69800股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0513%。

7．《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意 135903722 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8323%，反对 158754股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1166%，

弃权 69600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0511%。

8．逐项审议了《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》，具体如下：

（1）《修订〈宁波江丰电子材料股份有限公司章程（草案）〉》

表决情况：同意 135971327 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8819%，反对 151349股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1112%，

弃权 9400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0069%。

（2）《修订〈宁波江丰电子材料股份有限公司股东会议事规则（草案）〉》

表决情况：同意 135973222 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8833%，反对 150354股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1104%，

弃权 8500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0062%。

（3）《修订〈宁波江丰电子材料股份有限公司董事会议事规则（草案）〉》

表决情况：同意 135973222 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8833%，反对 150354股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1104%，

弃权 8500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0062%。

9．逐项审议了《关于就 H股发行制定或修订于 H股发行上市后生效的相关管理制度的议案》，具体如下：

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（1）《修订〈独立董事工作制度（草案）〉》

表决情况：同意 135973222 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8833%，反对 149454股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1098%，

弃权 9400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0069%。

（2）《修订〈A股关联交易决策制度（草案）〉》

表决情况：同意 135973222 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8833%，反对 149454股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1098%，

弃权 9400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0069%。

（3）《修订〈防范关联方占用公司资金管理制度（草案）〉》

表决情况：同意 135909022 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8361%，反对 149454股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1098%，

弃权 73600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0541%。

（4）《修订〈重大投资决策管理制度（草案）〉》

表决情况：同意 135907622 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8351%，反对 150854股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1108%，

弃权 73600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0541%。

（5）《修订〈对外担保管理制度（草案）〉》

表决情况：同意 135848922 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7920%，反对 172054股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1264%，

弃权 111100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0816%。

（6）《修订〈募集资金管理制度（草案）〉》

表决情况：同意 135906522 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8343%，反对 151954股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1116%，

弃权 73600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0541%。

（7）《修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）〉》

表决情况：同意 135567222 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.5851%，反对 491754股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.3612%，

弃权 73100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0537%。

（8）《修订〈会计师事务所选聘制度（草案）〉》

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表决情况：同意 135910122 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8370%，反对 148954股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1094%，

弃权 73000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0536%。

（9）《修订〈累积投票制实施细则（草案）〉》

表决情况：同意 135845722 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7896%，反对 172054股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1264%，

弃权 114300股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0840%。

（10）《制定〈H股关连交易决策制度（草案）〉》表决情况：同意 135607519 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6147%，反对 422902股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.3107%，

弃权 101655股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0747%。

10．《关于公司聘请 H股发行及上市审计机构的议案》

表决情况：同意 135898222 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8282%，反对 222254股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1633%，

弃权 11600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0085%。

11．《关于申请发行及配发 H股的一般性授权的议案》

表决情况：同意 134354762 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.6944%，反对 1770414股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.3005%，

弃权 6900股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0051%。

12．《关于确定公司董事角色的议案》

表决情况：同意 135975422 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8849%，反对 147554股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1084%，

弃权 9100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0067%。

13．《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决情况：同意 70621532 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的国浩律师（上海）事务所 法律意见书

99.5368%，反对 294854股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.4156%，

弃权 33755股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0476%。

14．《关于向金融机构新增综合授信额度的议案》

表决情况：同意 135985522 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8923%，反对 138654股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1019%，

弃权 7900股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0058%。

经本所律师核查，上述提案对中小投资者的表决进行了单独计票。上述第

1-8项提案、第 11项提案属于特别决议事项，由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上审议通过。在审议第 13项提案时，与提案有利害关系的股东回避了表决。本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东和代理人有效表决通过，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员及本次股东会的

召集人具有合法、有效的资格；本次股东会的表决结果合法、有效。

（以下无正文，次页为签署页）国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司 2026年第四次临时股东会之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 2026年 10月 30日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐晨 经办律师：王卫东赵振兴