证券代码：300666证券简称：江丰电子公告编号：2025-132

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于控股子公司拟引入专业投资机构签订

附转股权之债权投资协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟签订协议暨关联交易概述

（一）拟签订协议暨关联交易基本情况

基于战略发展规划，为了引入战略投资者，加速子公司业务持续快速发展，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）控股子公

司晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司（以下简称“晶丰芯驰”、“标的公司”或“目标公司”）计划与公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）、专业投资机构上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯联启辰”）签订《附转股权之债权投资协议》，芯联启辰拟向标的公司提供人民币2740万元的可转换为标的公司股权的债权；

江丰同创基金拟向标的公司提供人民币3000万元的可转换为标的公司股权的债权。

（二）关联关系说明

公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金19.68%合伙份额；公司控股股

东、实际控制人兼首席技术官姚力军先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）、基金管理

人北京同创普润私募基金管理有限公司的实际控制人均系姚力军先生，且姚力军先生间接持有江丰同创基金部分权益；此外，公司董事长兼总经理边逸军先生、公司董事姚舜先生、公司董事兼副总经理钱红兵先生、公司董事兼财务总监于泳

群女士、公司副总经理王青松先生、公司副总经理白清女士均间接持有江丰同创基金部分权益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《公司章程》等相关规定，江丰同创基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2025年12月22日召开第四届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易的议案》，关联董事边逸军先生、姚舜先生、钱红兵先生、于泳群女士已回避表决，且本议案已经公司审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

（四）其他说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）企业名称：上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91310000MAE8TWWA07

（三）企业类型：有限合伙企业

（四）执行事务合伙人：芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（委派代表：袁锋）

（五）出资额：人民币125000万元

（六）成立日期：2024年12月23日

（七）经营期限：2024年12月23日至2044年12月22日

（八）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路

888号 C楼

（九）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管

理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）主要合伙人：芯联股权投资（杭州）有限公司

（十一）关联关系及其他情况说明：截至本公告披露日，公司持有芯联启辰

1.60%出资份额；同时，芯联启辰为公司控股子公司宁波芯微精密特种陶瓷有限

公司持股5%的股东。除上述情形外，芯联启辰与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。截至本公告披露日，芯联启辰未以直接或者间接方式持有公司股份。

芯联启辰已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SAXC36）。

经在中国执行信息公开网查询，芯联启辰不是失信被执行人。

三、关联方的基本情况

（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W

（三）企业类型：有限合伙企业

（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）

（五）出资额：人民币126998.7737万元

（六）成立日期：2022年4月2日

（七）经营期限：2022年4月2日至2062年4月1日

（八）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6

号楼-1层-105-99

（九）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管

理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十）主要合伙人：江丰电子、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（十一）关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本公告“一、拟签订协议暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。

经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。

四、标的公司基本情况

（一）企业名称：晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91310000MAC6LRBX2T

（三）企业类型：其他有限责任公司

（四）法定代表人：边逸军

（五）注册资本：人民币13000万元

（六）成立日期：2023年1月16日

（七）经营期限：2023年1月16日至2073年1月15日

（八）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

（九）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）股权结构：

认缴出资额持股比例股东名称（人民币万元）（%）

宁波江丰电子材料股份有限公司5720.0044.00

宁波晶丰同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2080.0016.00

费磊1300.0010.00

北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）1170.009.00

宁波晶丰共成商务服务合伙企业（有限合伙）1040.008.00注1

芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）900.906.93

高艳390.003.00俞胜杰390.003.00

上海芯熠悠管理咨询合伙企业（有限合伙）9.100.07

合计13000.00100.00注1：2025年11月19日，标的公司原股东芯联股权投资（杭州）有限公司已签署《股权转让协议》，将其持有标的公司6.93%股权全部转让给芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，芯联股权投资（杭州）有限公司不再持有标的公司股权。截至本公告披露日，上述事项尚未完成工商变更。

（十一）主要财务数据：

标的公司2024年度及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额4846.867875.24

负债总额393.43274.53

所有者权益4453.437600.71

项目2024年度2025年1-6月营业收入795.64-

净利润-759.49-452.72

注：2024年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

（十二）其他说明：经在中国执行信息公开网查询，晶丰芯驰不是失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，经交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。六、协议的主要内容

（一）合同主体

1、芯联启辰

2、江丰同创基金（与芯联启辰单独或合称为“投资方”）

3、晶丰芯驰

（二）总体投资安排

1、投资方同意根据本协议的约定向目标公司提供借款。

2、投资方有权按照本协议转股安排的约定行使转股权利，以增资形式取得

目标公司相应股权。

3、若投资方于本协议项下借款未能完成债转股，则目标公司应按照约定的

利率向投资方一次性偿还借款本息。

（三）借款安排

1、借款金额、期限：芯联启辰向目标公司提供贰仟柒佰肆拾万元人民币（RMB 27400000）的借款，江丰基金向目标公司提供叁仟万元人民币（RMB30000000）的借款，上述借款期限最短不少于6个月最长不超过1年（含首日、末日），自借款实际发放完毕之日起计算。

2、投资方应自先决条件全部满足或被投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内，将借款全额一次性支付至目标公司银行账户。

3、还款方式：本合同项下借款本息采用到期一次性还本付息方式偿还或以

债转股方式转为目标公司新增股权。

（四）转股安排

1、转股价格：投资方在本协议项下向目标公司提供的借款本金，有权按照

目标公司下一轮市场化融资估值或各方另行协商一致的公司估值进行转股并取得目标公司相应的新增注册资本。

2、转股方式：投资方有权以前述取得目标公司新增注册资本的方式进行转股，且转股时无需向目标公司另行支付增资价款。

3、如目标公司在投资方向目标公司提供借款之日起一年实际届满后仍未能

完成下一轮融资且投资方未能完成债转股的，则投资方有权以发出书面还款通知的方式要求目标公司于收到还款通知之日起的30个工作日内偿还借款本金及按照年利率8%计算的利息，利息计算期限为自借款实际发放完毕之日起计算，至投资方发出还款通知之日止。如发生逾期还款情况，每逾期一日，目标公司应支付尚未偿还借款金额万分之一的逾期利息。

（五）违约责任

各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会导致同业竞争，不存在公司股权收购或者高层人事变动计划等其他安排，亦不存在对公司形成非经营性资金占用。

八、交易目的及对公司的影响和存在的风险

本次关联交易是基于对标的公司发展前景的看好而提供的市场化融资，有利于标的公司引入战略投资者，满足其业务发展的资金需求，有利于双方的互利共赢和长远发展。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

芯联启辰与江丰同创基金是否按照协议转股安排的约定行使转股权利，以增资形式取得晶丰芯驰相应股权，目前存在不确定性。公司后续将根据相关法律法规的有关规定，结合本事项的后续进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除共同投资外，公司与江丰同创基金未发生关联交易。

十、审计委员会意见经审核，董事会审计委员会认为：本次公司控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易事项，有利于晶丰芯驰引入战略投资者，加速其业务快速发展，符合晶丰芯驰经营发展的资金需要，本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易事项，并将本议案提交董事会审议。

十一、战略委员会意见经核查，董事会战略委员会认为：本次公司控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易事项，是基于晶丰芯驰资本运作规划的综合考虑，有利于满足晶丰芯驰业务发展的资金需求，同时依托专业投资机构的经验与能力，能够提升晶丰芯驰经营管理的专业化水平，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，战略委员会同意公司控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易事项，并将本议案提交董事会审议。

十二、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司控股子公司晶丰芯驰本次拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易事项有利于满足其业务发展的资金需求，引入战略投资者，增强资本实力，对其未来发展具有积极作用。本次交易事项不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，且本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上所述，独立董事一致同意《关于控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董

事会第二十九次会议审议。

十三、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第十四次会议决议；3、第四届董事会战略委员会第二次会议决议；

4、第四届董事会第二十次独立董事专门会议决议。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2025年12月22日