北京必创科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与

豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关规定，并结合《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司按照《规范运作指引》《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在《创业板上市规则》及《规范运作指引》规定的可暂缓、豁免披露情形的，公司应审慎判断信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条符合《创业板上市规则》《规范运作指引》规定的可以豁免进行审议和披露

的其他事项，以及深圳证券交易所认定的可以暂缓、豁免披露的其他事项，适用本制度。

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

1公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应

当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用

代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露信息的登记审批程序

第八条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或控股子公司应

填写相关资料（详见附件），经部门负责人或控股子公司负责人审批同意后提交公司证券事务部，公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由证券事务部妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

登记内容主要包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

2第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章附则

第十二条本制度适用于公司及控股子公司。公司其他相关信息披露制度中若有与

本制度不一致的，以本制度为准。本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《规范运作指引》及其他相关法律法规执行。

第十三条制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规

章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十四条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本制度规

定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本制度经董事会审议通过之日起生效。

北京必创科技股份有限公司

2025年8月

3附件1：

北京必创科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申请日期：年月日

申请人员申请单位/部门

暂缓/豁免披露事

□暂缓□豁免项的类别

暂缓/豁免披露的事项内容（包括豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型和豁免披露的信息类型）

暂缓/豁免披露事项的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）

是否已填报暂缓/豁免

□是□否事项的知情人登记表相关知情人是否已签

□是□否署书面保密承诺

申请单位/部门负责人审核意见

暂缓披露□豁免披露□董事会秘书审核意见

签字：

同意□不同意□董事长审批意见

签字：

4附件2：

北京必创科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

暂缓/豁免披露的事项

暂缓/豁免披露事项的类别□暂缓□豁免

所在单位/知悉信息知悉信息的暂缓或豁免事项序号姓名职务身份证号码登记时间登记人部门的时间方式所处阶段

5附件3：

北京必创科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁

免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下：

1、本人明确知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

的规定；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不以任何形式泄露、报道、传播该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不会进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司证券事务部备案；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日

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