北京必创科技股份有限公司

核心员工跟投管理办法

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京必创科技股份有限公司对外投资管理制度》的规定，北京必创科技股份有限公司（以下简称公司）制定《北京必创科技股份有限公司核心员工跟投管理办法》（以下简称本办法）。

第二条本办法旨在将股东利益、公司利益和员工利益有机结合，激发核心

员工创新创业激情，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的分配体系，支持公司战略实现和长期可持续发展。

第三条本办法适用于公司及下属控股子公司、公司及其下属控股子公司的

在职员工、公司及其下属控股子公司员工投资的跟投平台。

第四条本办法所称核心员工跟投业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

第二章跟投方案基本内容

第五条跟投项目应符合公司战略发展方向、业务发展前景具有一定风险和不确定性、需要激发公司核心团队的向心力和创新创业精神、加强“内生+外延“的产业布局和协同，主要包括：（一）投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，通过内部孵化或与外部合作孵化的创新项目。

（二）公司已经投资但行业竞争激烈，需要激发团队创业精神、进行再创业，以获得业务成长性的项目。（三）目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为创新项目，允许核心员工进行探索性的投资。

（四）公司以自有资金或通过参股的产业基金投资的优质项目，有必要安排跟投的。

第六条核心员工原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和

持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。在跟投方案中具体分为两类投资人：

（一）在公司任职的董事、高级管理人员；

（二）公司的中层管理人员，其他经跟投制度管理和项目执行小组（以下简称“跟投管理小组“）提名、薪酬与考核委员会认可的核心员工。第七条经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台进行股权投资，并承担相应投资风险。

第八条所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎地考虑，自愿跟投。

出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。

第三章跟投方案审批和日常管理

第九条为确保跟投制度的管理和实施，公司成立跟投管理小组，由薪酬与考核委员会负责选任及解聘公司跟投管理小组成员。

第十条跟投管理小组负责员工跟投方案的制订、执行和日常管理，包括下

述事项：

（一）制订和实施项目跟投方案，包括但不限于：跟投对象及其金额、跟投

总金额、跟投企业占跟投项目公司的股权比例、时间期限、跟投收益分配方式、退出机制安排等；

（二）制订、修改、决定、解释本办法实施细则；

（三）决定并负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的跟投项目公司权益的处置；

（四）制定跟投平台的股权／法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；（五）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；

（六）针对跟投管理小组职权范围内的事宜，决定跟投方案执行和日常管理

中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及跟投管理小组认为合理的其他费用；

（七）公司董事会或董事会薪酬与考核委员会授权的事项。

第四章跟投出资方式

第十一条参加跟投的核心员工出资方式为现金出资，公司及下属控股子公

司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。跟投员工应保证资金来源真实、合法。

第十二条跟投员工出资应根据跟投管理小组的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如跟投员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟投管理小组有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第五章跟投退出机制

第十三条跟投项目公司的权益只能转让给公司指定主体，其他核心员工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的跟投项目公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。

第十四条核心员工之间不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益。经公司跟投管理小组同意，跟投员工可以向其他跟投员工转让其持有的跟投权益。

第十五条员工通过跟投平台持有跟投项目公司的权益，其与公司或子公司

的劳动关系解除或终止，按照以下原则处理：

（一）非过错退出（伤残、辞职、期满不续、辞退等）：其全部权益应按照

其在跟投平台的实缴出资金额加收同期银行贷款利息的价格，转让给跟投平台指定的其他核心人员或者其他主体。（二）过错退出（违法／违纪等）：其全部权益应按照其在跟投平台的实缴出资金额转让给跟投平台指定的其他核心人员或者其他主体；若员工对公司负

有赔偿责任，公司可优先从转让款中受偿。

（三）死亡／全残：继承人可选择保留权益（不得跟投新项目），或按份额对应投资的跟投项目公司最近一年经审计的净资产与实缴出资额加同期银行贷

款利息孰高退出，转让给跟投平台指定的其他核心人员或者其他主体。

（四）退休：未竞业的可保留权益，或按份额对应投资的跟投项目公司最近

一年经审计的净资产与实缴出资额加同期银行贷款利息孰高退出，转让给跟投平台指定的其他核心人员或者其他主体。退休后不得跟投新项目。

（五）保密与竞业限制：员工离职后仍负有保密或竞业限制义务的，跟投管

理小组有权推迟办理退出，直至其履行完毕相关义务。

（六）其他情形离职的员工，经跟投管理小组书面同意，可继续持有权益。

第十六条权益转让或按照对应价格退还过程中产生的税费，由跟投员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。

第十七条除了整体回购、独立上市、股权转让等跟投项目公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。

第十八条对于员工享有的跟投项目公司的权益，公司可以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，跟投项目公司股权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。

第十九条经跟投管理小组审议批准，跟投平台可以对外转让其持有的跟投

项目公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。

第六章其他事项

第二十条为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。

第二十一条如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。

第二十二条跟投项目公司和跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关实

施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。

第七章附则

第二十三条本本法下列用语的含义：

（一）跟投，是指公司投资新建项目时，核心员工通过跟投平台跟进投资，持有跟投项目公司的权益并承担相应风险的行为。

（二）跟投方案，是指公司组织核心员工通过跟投平台跟投公司投资新建项

目子公司，由参与跟投的员工共享该子公司未来收益、共担风险的方案。

（三）跟投平台，是指核心员工通过认购跟投方案份额直接或间接出资设立

的法律实体，包括有限合伙企业等形式，用于直接或间接投资跟投项目公司。

第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本办法经董事会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董事会。

北京必创科技股份有限公司

2026年4月