北京市金杜律师事务所

关于北京必创科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：北京必创科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京必创科技股份有限公司（以下简称公司或必创科技）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京必创科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实行 2026年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境

内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、必创科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的条件

（一）必创科技成立于 2005年 1月 13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2017年 5月 19日核发《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]761号）核准以及深圳证券交易所批准，必创科技于 2017年 6月 19日在深圳证券交易所上市，股票简称“必创科技”，股票代码“300667”。

必创科技目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2025年 9月 23日核发的

统一社会信用代码为 911101087715912089的营业执照，住所为北京市海淀区上地七街 1号 2号楼六层 607室，法定代表人为代啸宁，注册资本为 20463.6039万元，经营范围为：“一般项目：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；电力电子元器件制造；智能仪器仪表制造；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；运输设备及生产用计数仪表制造；物联网设备制造；实验分析仪器制造；光学仪器制造；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；光学仪器销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

仪器仪表修理；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试验发展；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

（二）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 21日出具

的《审计报告》（中兴华审字（2026）第 00008445号）和《内部控制审计报告》

（中兴华内控审计字（2026）第 00000039号）、公司上市后的利润分配实施公告

及专项说明、公司的说明与承诺并经金杜查询国家企业信用信息公示系统1、信用

中国网站2、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”3、中国证监会“政府信息公开”网站4、中国证监会北京监管局5、深圳证券交易所6、上海证券交易所7和

北京证券交易所网站8、中国执行信息公开网9、中国检察网10、中国裁判文书网11等网站，必创科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

1 https://www.gsxt.gov.cn/

2 https://www.creditchina.gov.cn/

3 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/

4 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml

5 http://www.csrc.gov.cn/beijing/c103543/zfxxgk_zdgk.shtmltab=zdgkml

6 http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html

7 http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/

8 https://www.bse.cn/disclosure/supervise.html、https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html

9 http://zxgk.court.gov.cn/

10 https://www.12309.gov.cn/

11 https://wenshu.court.gov.cn/

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，必创科技符合实施本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容2026年 9月 23日，必创科技第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《激励计划》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予和归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“股权激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。

根据《激励计划》，本次股权激励计划主要内容如下：

（一）股权激励的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全核心管理团队与公司共同发展的长效机制，充分调动核心团队的积极性、创造力和凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

基于上述，金杜认为，本次股权激励计划已经明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次股权激励计划的激励对象为公司（含下属控股子公司）高级管理人员、

中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事。对符合本次股权激励计划激励范围的人员由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2、激励对象的范围

（1）本次股权激励计划首次拟授予的激励对象共计 9人，包括公司（含下属控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本次股权激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（2）本次股权激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，金杜认为，本次股权激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次股权激励计划的股票来源

本次股权激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、本次股权激励计划的股票数量及分配情况

本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 500万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额 204636039股的 2.4434%。其中首次授予 429万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的 2.0964%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的 85.80%；预留授予 71万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的 0.3470%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的 14.20%。

截至本次股权激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额

的 20%，预留部分未超过本次授予权益总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的预留部分比例不得超过本次股权激励计划公告时拟授予权益数量的 20%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计

获授的限制 占授予限制

序 划公告时公

姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数

号 司股本总额（万股） 的比例的比例

1 张志涛 中国 董事、总经理 190 38.00% 0.9285%

董事、副总经

2 丁岳 中国 39 7.80% 0.1906%

理

3 陈兴海 中国 副总经理 39 7.80% 0.1906%

副总经理、董

4 母国立 中国 39 7.80% 0.1906%

事会秘书占本激励计

获授的限制 占授予限制

序 划公告时公

姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数

号 司股本总额（万股） 的比例的比例

副总经理、财

5 傅亚静 中国 24 4.80% 0.1173%

务负责人

其他高级管理人员、中层管理人员及核心

98 19.60% 0.4789%

骨干员工

首次授予部分合计（9人） 429 85.80% 2.0964%

预留部分 71 14.20% 0.3470%

合计 500 100% 2.4434%

注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）本激励计划预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。

基于上述，金杜认为，本次股权激励计划已经明确了本次股权激励计划所涉限制性股票的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次股权激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分

配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》

第 8.4.5条的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授

的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

2、本次股权激励计划的授予日

授予日在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次股权激励计划后 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内由董事会确认。

3、本次股权激励计划的归属安排

本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（1）本次股权激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表

所示：

归属安排 归属时间 归属比例

自首次授予之日起 12个月后的首个交易首次授予限制性股

日起至首次授予之日起 24个月内的最后 50%

票第一个归属期一个交易日当日止

自首次授予之日起 24个月后的首个交易首次授予限制性股

日起至首次授予之日起 36个月内的最后 50%

票第二个归属期一个交易日当日止

（2）本次股权激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

若预留授予的限制性股票在公司 2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予部分相同。若预留授予的限制性股票在公司 2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

自预留授予之日起 12个月后的首个交易日预留授予限制性股

起至预留授予之日起 24个月内的最后一个 50%

票第一个归属期交易日当日止

自预留授予之日起 24个月后的首个交易日预留授予限制性股

起至预留授予之日起 36个月内的最后一个 50%

票第二个归属期交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次股权激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本次股权激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次股权激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，金杜认为，本次股权激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十

六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.61元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.21元的 50%，即每股

7.61元；

（2）本次股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.86元的 50%，即每股 7.43元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股 7.61元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

基于上述，金杜认为，本次股权激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第二款及《上市规则》第 8.4.4条的规定。

（六）限制性股票的授予和归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的归属考核年度为 2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核

归属期 公司业绩考核目标年度

需满足下列条件之一：

首次授予限制性股 2026 1、以 2025年度营业收入为基数，2026年度年

票第一个归属期 营业收入增长率不低于 15%；

2、 2026年净利润为正。

首次授予限制性股 2027年 需满足下列条件之一：

对应考核

归属期 公司业绩考核目标年度

票第二个归属期 1、以 2025年度营业收入为基数，2027年度

营业收入增长率不低于 25%；

2、 2027年净利润>4000万元。

注：* 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

* “净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

* 若预留授予的限制性股票在公司 2026年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

* 若预留授予的限制性股票在公司 2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为 2027-2028两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 公司业绩考核目标

需满足下列条件之一：

预留授予限制性

2027 1、以 2025年度营业收入为基数，2027年度股票第一个归属 年

营业收入增长率不低于 25%；

期 2、 2027年净利润>4000万元。

预留授予限制性

2028 以 2026年度营业收入为基数，2028年度营股票第二个归属 年

业收入增长率不低于 25%期

注：* 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

* “净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司及下属控股子公司现行薪酬与考核的相

关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人年度绩效 A B C D E考核结果个人年度考核

N 100% 90% 0系数（ ）

若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=个人年度考核系数（N）×个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

基于上述，金杜认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、

第十八条及《上市规则》第 8.4.2条和第 8.4.6条的规定。

此外，公司在《激励计划》中约定了：限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；股权激励计划的实施程序；公司和激励对象各自的权

利义务；公司/激励对象发生异动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）

至（十四）项的相关规定。

综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第五届董

事会第二次会议决议及《激励计划》等相关文件并经金杜核查，截至本法律意见

书出具日，为实施本次股权激励计划，必创科技已履行下列法定程序：

1、必创科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将该《激励计划》提交第五届董事会第二次会议审议，对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见，关联委员丁岳为本次股权激励计划激励对象，已回避表决。

2、2026年 9月 23日，必创科技第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事张志涛、丁岳为本次股权激励计划激励对象，已回避表决。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：

1、必创科技将发出股东会通知，提请股东会审议本次股权激励计划。

2、必创科技应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

3、必创科技薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；必创科技将在股东会审议股权激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、必创科技股东会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权

的 2/3以上通过。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；必创科技尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的首次授予激励对象共计 9人，为公司（含下属控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女以及外籍员工。

（二）根据必创科技第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司

的说明和承诺以及激励对象的承诺、金杜对公司相关责任人及激励对象的访谈结果，并经金杜查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所、上海证券交易所

和北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网等网站，本次股权激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

公司应在第五届董事会第二次会议审议通过《激励计划》后及时公告第五届

董事会第二次会议决议、《激励计划》及其摘要、《北京必创科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划》、必创科技的说明和承诺以及激励对象的承诺，必创科技未曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款、

为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条

第二款的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划》，本次股权激励计划的目的和原则为：进一步完善公司法人治理结构，建立和健全核心管理团队与公司共同发展的长效机制，充分调动核心团队的积极性、创造力和凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。

2026年 9月 23日，必创科技董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：“本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排及归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的……公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激

励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上，金杜认为，必创科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，金杜认为，必创科技符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；截

至本法律意见书出具日，必创科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；必创科技未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益

和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划需经必创科技股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

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单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年 月 日