必创科技:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：300667证券简称：必创科技公告编号：2025-044

北京必创科技股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、经营范围变更情况

根据公司的经营发展需要，以及国家市场监督管理机构针对企业经营范围登记规范化表述的要求，公司拟对经营范围进行变更。具体情况如下：

（一）变更前经营范围

生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数

据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、

应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出

口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）变更后经营范围工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；电力电子元器件制造；智能仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设

备制造；电子元器件制造；运输设备及生产用计数仪表制造；物联网设备制造；实验分析仪器制造；光学仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计算机系统服务；光学仪器销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表修理；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试验发展；物联网应用服务；物联网技术服务；物

联网技术研发；信息系统运行维护服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培

训等需取得许可的培训)；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止。综上所述，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，因本次修订范围较广及部分修订内容不涉及实质性变更，将不再逐条列示以下内容：（1）将“股东大会”修改为“股东会”；

（2）将“或”修改为“或者”；（3）将“半数以上”的文字表述调整为“过半数”；

（4）相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”；

（5）删除相关条款所涉公司的“监事”；（6）其他非实质性修订，如章节标题变

化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等。具体内容详见附件《北京必创科技股份有限公司章程修订对照表》。

三、其他事项说明

本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。特此公告。

北京必创科技股份有限公司董事会

2025年8月28日附件：《北京必创科技股份有限公司章程修订对照表》

原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）和其他有关下简称“《证券法》”）和其他有关规定，规定，制订本章程。制定本章程。

第五条公司住所：北京市海淀区上地七

第五条公司住所：北京市海淀区上地街1号2号楼六层607室七街1号2号楼六层607室。

邮政编码:100085

第八条董事长为公司的法定代表人，经公司董事会选举产生或变更。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内选举新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成为股东与股东之间权利义务关系的具有法律规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

约束力的文件，对公司、股东、董事、监与股东之间权利义务关系的具有法律约束力事、高级管理人员具有法律约束力的文件。的文件，对公司、股东、董事、高级管理人依据本章程，股东可以起诉股东，股东可员具有法律约束力。依据本章程，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、监事、总经理和其他股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第十五条经依法登记，公司的经营范围

是：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；仪器仪表制

第十四条经依法登记，公司的经营范造；电力电子元器件制造；智能仪器仪表制

围是：生产电阻应变仪、振动传感器、温造；电子元器件与机电组件设备制造；电子

度传感器、压力变送器、压力传感器、数元器件制造；运输设备及生产用计数仪表制

据采集仪；无线传感器网络产品的研发、造；物联网设备制造；实验分析仪器制造；

组装；技术开发、技术推广、技术转让、

光学仪器制造；技术服务、技术开发、技术

技术咨询、技术服务、技术培训；计算机

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计

系统服务；数据处理；基础软件服务、应算机系统服务；光学仪器销售；仪器仪表销

用软件服务；销售电子产品、通讯设备、售；实验分析仪器销售；货物进出口；技术

计算机、软件及辅助设备；货物进出口、进出口；进出口代理；仪器仪表修理；数据

技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；

处理服务；计算机及通讯设备租赁；软件开租赁计算机、通讯设备；项目投资（企业发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设

依法自主选择经营项目，开展经营活动；

备零售；工程和技术研究和试验发展；物联

依法须经批准的项目，经相关部门批准后网应用服务；物联网技术服务；物联网技术依批准的内容开展经营活动；不得从事本研发；信息系统运行维护服务；业务培训(不市产业政策禁止和限制类项目的经营活

含教育培训、职业技能培训等需取得许可的动）。

培训)；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

第二十条公司发起人为原北京必创第二十条公司发起人为原北京必创科

科技有限公司股东。……公司设立时发起技有限公司股东。……公司设立时发起人认人认购的股份数、出资方式及其占公司总购的股份数、出资方式及其占公司总股本的

股本的比例如下表所示：比例如下表所示：

认购股占公司出资出资占公司序号发起人份数总股本认购股份出资方方式时间

序号发起人总股本（股）的比例数（股）式

的比例20100净资2014.

1代啸宁39.41%

201001039.107产8.14

1代啸宁净资产

741%14819净资2014.

2何蕾29.06%

1481957570产8.14

2何蕾净资产29.06%

03朱红艳2129净资4.18%2014.原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

3朱红艳2129248净资产4.18%248产8.14

4员敏430108净资产0.85%43010净资2014.

4员敏0.85%

8产8.14

5唐智斌1022040净资产2.00%

6孟建国1022039净资产2.00%1022净资2014.5唐智斌2.00%

040产8.14

7赵建辉681360净资产1.34%

1022净资2014.

8张俊辉459918净资产0.90%6孟建国2.00%

039产8.14

9沈唯真383265净资产0.75%

68136净资2014.

7赵建辉1.34%

10邓延卿383265净资产0.75%0产8.14

11罗银生306611净资产0.60%45991净资2014.

8张俊辉0.90%

12徐锋170340净资产0.33%8产8.14

13孙岩松127755净资产0.25%38326净资2014.

9沈唯真0.75%

5产8.14

14宁秀文255509净资产0.50%

38326净资2014.

15高作鹏127755净资产0.25%10邓延卿0.75%

5产8.14

16刘琪102204净资产0.20%

30661净资2014.

17邱航63877净资产0.13%11罗银生0.60%1产8.14

18陈发树5610025净资产11.00%17034净资2014.

12徐锋0.33%

北京长0产8.14

友融智12775净资2014.股权投13孙岩松0.25%

192805004净资产5.50%5产8.14

资中心

25550净资2014.

（有限14宁秀文0.50%

9产8.14

合伙）

12775净资2014.

510000015高作鹏0.25%

合计——100%5产8.14

10220净资2014.

16刘琪0.20%

4产8.14

净资2014.

17邱航638770.13%

产8.14

5610净资2014.

18陈发树11.00%

025产8.14

北京长2014.友融智8.14股权投2805净资

195.50%

资中心004产

（有限合伙）原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

510002014.

合计——100%

0008.14

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

204636039股，均为普通股。204636039股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包持股计划的除外。

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

为公司利益，经股东会决议，或者董事担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决议，购买公司股份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的

第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、行政法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项、第（二）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司公司股份的，应当经股东大会决议。公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程因本章程第二十四条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（六）项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，可以依照本章程的规定或可以依照本章程的规定或者股东会的授权，者股东大会的授权，经三分之二以上董事经三分之二以上董事出席的董事会会议决出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定

定收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；属应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在6个月内转在6个月内转让或者注销；属于第（三）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司司合计持有的本公司股份数不得超过本公股份数不得超过本公司已发行股份总数的

司已发行股份总额的10%，并应当在3年10%，并应当在3年内转让或者注销。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司股票在证券交易所上市交易之日起1年之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情况，在向公司申报所持有的本公司的股份及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份不得动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易日起1年内不得转让。上述人员离职后半年

之日起1年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其其所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

第三十四条股东提出查阅前条所述公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书供证明其持有公司股份的种类以及持股数面请求，说明目的。公司有合理根据认为股量的书面文件，公司经核实股东身份后按东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，照股东的要求予以提供。可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前述会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及委托的

会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十五条公司股东大会、董事会决

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议内容违反法律、行政法规的，股东有权出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，请求人民法院认定无效。

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

股东大会、董事会的会议召集程序、

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的表决方式违反法律、行政法规或者本章程，除外。

或者决议内容违反本章程的，股东有权自董事会、股东等相关方对股东会决议的

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤效力存在争议的，应当及时向人民法院提起销。

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

第三十六条董事、高级管理人员执行失的，连续180日以上单独或者合计持有公

公司职务时违反法律、行政法规或者本章司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

程的规定，给公司造成损失的，连续180会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执日以上单独或合并持有公司1%以上股份行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

的股东有权书面请求监事会向人民法院提程的规定，给公司造成损失的，前述股东可起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

行政法规或者本章程的规定，给公司造成审计委员会、董事会收到前款规定的股损失的，股东可以书面请求董事会向人民东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法院提起诉讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请补的损害的，前款规定的股东有权为了公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损为了公司的利益以自己的名义直接向人民失的，本条第一款规定的股东可以依照前两法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级管损失的，本条第一款规定的股东可以依照理人员执行职务违反法律、行政法规或者本前两款的规定向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（三）除法律、法规规定的情形外，纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权人的其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担赔偿责任。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股东任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定利益的，应当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新增

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十一条股东大会是公司的权力成。股东会是公司的权力机构，依法行使下机构，依法行使下列职权：

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）选举和更换董事，决定有关董事划；

的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；

弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；

出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）对公司聘用、解聘会计师事的事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的项；

担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议法律、行政法规、部门规

产30%的事项；

章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议批准变更募集资金用途事项。

事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工持作出决议。

股计划；

除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十六）审议法律、行政法规、部门

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的规章或本章程规定应当由股东大会决定的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他其他事项。

机构和个人代为行使。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司提供担保的，应当经董须经董事会审议通过后提交股东大会审议事会审议后及时对外披露。

通过：担保事项属于下列情形之一的，应当在

（一）本公司及本公司控股子公司的董事会审议通过后提交股东会审议：

对外担保总额，超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经产的50%以后提供的任何担保；审计净资产10%的担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过（二）公司及其控股子公司的提供担保

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对总额，超过公司最近一期经审计净资产50%金额超过5000万元；以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最（三）为资产负债率超过70%的担保对象

近一期经审计总资产的30%以后提供的任提供的担保；

何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）公司在一年内担保金额达到或司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的担超过5000万元；

保；（五）公司及其控股子公司提供的担保

（五）为资产负债率超过70%的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%对象提供的担保；以后提供的任何担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审（六）连续十二个月内担保金额超过公

计净资产10%的担保；司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保；提供的担保；

（八）法律、法规及证券交易所规定（八）法律、法规及证券交易所规定的的其他需股东大会审议通过的对外担保事其他需股东会审议通过的对外担保事项。

项。董事会审议担保事项时，必须经出席董股东大会审议前款第四项担保事项事会会议的三分之二以上董事审议同意。股时，必须经出席会议的股东所持表决权的东会审议前款第五项担保事项时，必须经出三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项时，必须经出席过。

董事会会议的三分之二以上董事审议同股东会在审议为股东、实际控制人及其意。股东大会在审议为股东、实际控制人关联人提供的担保议案时，该股东或者受该及其关联人提供的担保议案时，该股东或实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决由出席股东会的其他股东所持表决该项表决，该项表决由出席股东大会的其权的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。违反法律、行政法规、部门规章、规范违反法律、行政法规、部门规章、规性文件、公司所上市的证券交易所的相关规

范性文件、公司所上市的证券交易所的相定及本章程规定的审批权限和审议程序对外

关规定及本章程规定的审批权限和审议程提供担保的，该担保事项如由董事会批准的，序对外提供担保的，该担保事项如由董事则出席该次董事会并同意或投弃权票的董事会批准的，则出席该次董事会并同意或投应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解弃权票的董事应向公司承担赔偿责任（包除对外担保所产生的费用，因承担担保责任括公司提供及解除对外担保所产生的费所受到的损失）；该担保事项如由总经理办公用，因承担担保责任所受到的损失）；该担会会议批准的，则出席该次总经理办公会会原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》保事项如由总经理办公会会议批准的，则议并同意或投弃权票的公司高级管理人员应出席该次总经理办公会会议并同意或投弃向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除权票的公司高级管理人员应向公司承担赔对外担保所产生的费用，因承担担保责任所偿责任（包括公司提供及解除对外担保所受到的损失）；该担保事项如系由其他个人单

产生的费用，因承担担保责任所受到的损独或联合作出决定的，则参与作出决定的个失）；该担保事项如系由其他个人单独或联人应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及合作出决定的，则参与作出决定的个人应解除对外担保所产生的费用，因承担担保责向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解任所受到的损失），并按公司内部责任追究制除对外担保所产生的费用，因承担担保责度追究其他责任。对该等担保事项负有责任任所受到的损失），并按公司内部责任追究的董事、高级管理人员或其他人员在年度考制度追究其他责任。对该等担保事项负有核时不得被评为考核级次中的第一级（按好责任的董事、高级管理人员或其他人员在至坏的标准）。

年度考核时不得被评为考核级次中的第一级（按好至坏的标准）。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定数或者本章程所定人数的2/3时；

人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：

本公司住所或股东会会议通知中列明的其他

第四十五条本公司召开股东大会的合适的场所。

地点为：本公司住所或股东大会会议通知

股东会将设置会场、以现场会议形式召中列明的其他合适的场所。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参股东大会将设置会场、以现场会议形

加股东会提供便利。股东会通知发出后，无式召开。公司还将提供网络或其他方式为正当理由的，股东会现场会议召开地点不得股东参加股东大会提供便利。股东通过上变更。确需变更的，召集人应当于现场会议述方式参加股东大会的，视为出席。

召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。

出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求经过全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东大会的提议，董事会应当根事有权向董事会提议召开临时股东会。对独据法律、行政法规和本章程的规定，在收立董事要求召开临时股东会的提议，董事会到提议后10日内提出同意或不同意召开应当根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东大会的书面反馈意见。董事会同在收到提议后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的，将在作出董事会开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到提案后10章程的规定，在收到提议后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

东大会的通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应征得审计委应征得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

开临时股东大会，并应当以书面形式向董东有权向董事会请求召开临时股东会，应当事会提出。董事会应当根据法律、行政法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据规和本章程的规定，在收到请求后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到请提出同意或不同意召开临时股东大会的书求后10日内提出同意或者不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东会原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股东合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的有权向监事会提议召开临时股东大会，并优先股等）的股东向审计委员会提议召开临应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原请求的变更，应当征得相在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续90日以上单独或者合计持有公司通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股东股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股（含所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

第五十一条对于监事会或股东自行予配合。董事会将提供股权登记日的股东名召集的股东大会，董事会和董事会秘书将册。董事会未提供股东名册的，召集人可以予配合。董事会将提供股权登记日的股东持召集股东会通知的相关公告，向证券登记名册。

结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份有权向公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份（含临时提案并书面提交召集人。召集人应当表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股在收到提案后2日内发出股东大会补充通东会召开10日前提出临时提案并书面提交召知，公告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并股东大会通知后，不得修改股东大会通知将该临时提案提交股东会审议。但临时提案原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》中已列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章或者不属于股东会职权范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股

进行表决并作出决议。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内

（二）提交会议审议的事项和提案；容：

（三）以明显的文字说明：全体股东（一）会议的时间、地点和会议期限；

均有权出席股东大会，并可以书面委托代（二）提交会议审议的事项和提案；

理人出席会议和参加表决，该股东代理人（三）以明显的文字说明：全体普通股不必是公司的股东；股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

（四）有权出席股东大会股东的股权别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

登记日；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（五）会务常设联系人姓名，电话号表决，该股东代理人不必是公司的股东；

码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及日；

表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第五十七条股东大会通知和补充通（六）网络或者其他方式的表决时间及

知中应当充分、完整披露所有提案的全部表决程序。

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完表意见的，发布股东大会通知或补充通知整披露所有提案的全部具体内容，以及为使时将同时披露独立董事的意见及理由。股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东大会采用网络或其他方式的，应部资料或者解释。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他。股东会网络或者其他方式投票的开始方式的表决时间及表决程序。股东大会网时间，不得早于现场股东会召开前一日下午络或其他方式投票的开始时间，不得早于3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午现场股东大会召开前一日下午3:00，并不9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，当日下午3:00。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条股东会提案的内容应当属

东大会职权范围，有明确议题和具体决议于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程事项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第六十五条股权登记日登记在册的所

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东或其代理人，均有权出席股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者东大会。并依照有关法律、法规及本章程其代理人，均有权出席股东会。并依照有关行使表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第六十六条个人股东亲自出席会议的，身份的有效证件或证明、股票账户卡；受应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

委托代理他人出席会议的，应出示本人有的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东/合伙企业股东应由法定代法人股东/合伙企业股东应由法定代表

表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事行事务合伙人委托的代理人出席会议。法务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人出示本人身份证、能证明其具有法定代表身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务

人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人应出示本人身份证、法人股东单位的份证、法人股东单位的法定代表人依法出法定代表人依法出具的书面授权委托书。

具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东大会议程的每

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东/合伙企业股东的，应加盖法人为法人股东/合伙企业股东的，应加盖法人单单位/合伙企业印章。

位/合伙企业印章。

第六十四条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票代理委托书理委托书均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》委托人为法人，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登

第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由过半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务或不履行职务时，由过半数的审计的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东同则使股东会无法继续进行的，经出席股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署等内容，以及股东大会录及其签署等内容，以及股东会对董事会的对董事会的授权原则，授权内容应明确具授权原则，授权内容应明确具体。股东会议体。股东大会议事规则应作为章程的附件，事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或者名称；原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及相要点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书一并保存，保存期限不少于的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普

第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

第八十条股东（包括股东代理人）以权，每一股份享有一票表决权，类别股股东其所代表的有表决权的股份数额行使表决除外。

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股且该部分股份不计入出席股东大会有表决份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的三十定的，该超过规定比例部分的股份在买入六个月内不得行使表决权，且不计入出席股后的三十六个月内不得行使表决权，且不东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之表决权股份的股东或者依照法律、行政法规一以上有表决权股份的股东或者依照法或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

律、行政法规或者中国证监会的规定设立构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、的投资者保护机构可以公开征集股东投票证券服务机构，公开请求公司股东委托其代权。征集股东投票权应当向被征集人充分为出席股东会，并代为行使提案权、表决权披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方者变相有偿的方式征集股东投票权。除法式公开征集股东权利。征集股东投票权应当定条件外，公司不得对征集投票权提出最向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

低持股比例限制。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。除法定条件外，原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当按照公告格式的要求编制披

露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；公司

应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向股东阐明其观点，

第八十一条股东大会审议有关关联交但在投票表决时应当回避表决。股东会决议易事项时，关联股东不应当参与投票表决，有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，表决总数；股东大会决议的公告应当充分参加会议的其他股东有权要求关联股东回避披露非关联股东的表决情况。

表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程

序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其他高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

的管理交予该人负责的合同。合同。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；

（二）公司独立董事候选人由董事会、

第八十三条董事、监事候选人名单以

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向提案的方式提请股东大会表决。

董事会提出，由董事会以提案方式提交股东股东大会就选举董事、监事进行表决会选举；

时，根据本章程的规定或者股东大会的决

（三）提名人应向董事会提供其提出的议，可以实行累积投票制。

符合本章程规定的董事候选人简历和基本情前款所称累积投票制是指股东大会选况，董事会应在股东会召开前向股东公告董举董事或者监事时，每一股份拥有与应选事候选人的简历和基本情况。董事候选人应董事或者监事人数相同的表决权，股东拥在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受有的表决权可以集中使用。董事会应当向提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真股东通知候选董事、监事的简历和基本情

实、完整并保证当选后切实履行董事职责，况。

设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十五条股东大会审议提案时，不

第八十八条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一个被视为一个新的提案，不能在本次股东大新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东等相关各方对人、监票人、股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表决票、与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

未投的表决票均视为投票人放弃表决权义持有人，按照实际持有人意思表示进行申利，其所持股份数的表决结果应计为“弃报的除外。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第九十六条公司董事为自然人，有下为能力；

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（一）无民事行为能力或者限制民事

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判行为能力；

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，期满之日起未逾2年；

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

（三）担任破产清算的公司、企业的董

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（三）担任破产清算的公司、企业的

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清董事或者厂长、总经理，对该公司、企业算完结之日起未逾3年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照、责令关闭之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照之日起未逾3年；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入未清偿；

措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适合入措施，期限未满的；

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规未满的；

定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规

违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更换，并更换，任期3年。董事任期届满，可连选可在任期届满前由股东会解除其职务。董事连任。董事在任期届满以前，股东大会不任期3年，任期届满可连选连任。董事在任能无故解除其职务。期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表（如（如有）担任的董事，总计不得超过公司董有）担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的1/2。

总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（二）不得将公司资金以其个人名义或

他非法收入，不得侵占公司的财产；

者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其非法收入；

个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）未向董事会或者股东会报告，并储；

按照本章程的规定经董事会或经股东会决议

（四）不得违反本章程的规定，未经通过，不得直接或者间接与本公司订立合同股东大会或董事会同意，将公司资金借贷或者进行交易；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

（五）不得违反本章程的规定或未经

他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董股东大会同意，与本公司订立合同或者进事会或者股东会报告并经股东会决议通过，行交易；

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用规定，不能利用该商业机会的除外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未向董事会或者股东会报告，并

司的商业机会，自营或者为他人经营与本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经公司同类的业务；

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

（七）不得接受他人与公司交易的佣金为己有；

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利利益；

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

（十）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

政策的要求，商业活动不超过营业执照规赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以

第一百〇一条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公书面辞职报告。董事会将在2日内披露有司将在2个交易日内披露有关情况。

关情况。

除本章程另有规定外，出现下列规定情如因董事的辞职导致公司董事会低形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应于法定最低人数、独立董事辞职导致公司

当按照法律法规、证券交易所相关规定及本董事会或者其专门委员会中独立董事所占

章程规定继续履行职责：

比例不符合法律法规或者本章程的规定或

（一）董事任期届满未及时改选，或者

者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺最低人数；

后方能生效，在改选出的董事就任前，原

（二）审计委员会成员辞任导致审计委

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任章和本章程规定，履行董事职务，但辞职召集人的会计专业人士；

董事存在不得被提名为公司董事的情形除

（三）独立董事辞任导致董事会或其专外。

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

除前款所列情形外，董事辞职自辞职规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会报告送达董事会时生效。

计专业人士；

董事提出辞职的，公司应当在提出辞

（四）辞任董事存在不得被提名为公司

职之日起60日内完成补选，确保董事会及董事的情形。

其专门委员会构成符合法律法规和本章程

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任的规定。

之日起60日内完成补选，确保董事会及其专原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇二条董事辞职生效或者任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移其对公司和股东承担的忠实义务，在任期交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，结束后并不当然解除，其对公司商业秘密在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的保密义务在任期结束后两年内仍然有两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职效。

务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿偿责任。责任。

第一百〇五条独立董事应按照法董事执行公司职务时违反法律、行政法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所规、部门规章或者本章程的规定，给公司造的有关规定执行。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条对股东大会负责。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。

公司董事会下设战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东

第一百〇九条公司设董事会，董事会由

大会的决议，在董事会中设立其他专门委

9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事员会。专门委员会向公司董事会负责并报会设董事长1人。

告工作。

董事会各专门委员会成员由不少于

三名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委

员会中独立董事应当过半数并担任召集原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》人，董事会审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

董事会审计委员会主要负责提议聘

请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

董事会提名委员会主要负责对公司

董事、高管人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案、决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）拟订公司重大收购、收购本公司

补亏损方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册资的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司股票或者合并、分立、解散及变更公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠形式的方案；等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其外捐赠等事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（九）决定公司内部管理机构的设决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责置；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

（十）决定聘任或者解聘公司总经惩事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）制订本章程的修改方案；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、（十二）管理公司信息披露事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十三）向股东会提请聘请或者更换为酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十二）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十四）向股东大会提请聘请或更换本章程或者股东会授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十五）听取公司总经理的工作汇报股东会审议。

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条董事会制定董事会议

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提事规则，以确保董事会落实股东大会决议，高工作效率，保证科学决策。

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会制定关联交

易管理办法、对外担保管理办法、对外投

资管理办法等资金使用决策制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第一百一十三条董事会制定关联交易

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐管理制度、对外担保管理制度、对外投资管

赠等权限，建立严格的审查和决策程序。理制度等资金使用决策制度，确定对外投资、重大投资项目应当组织有关专家、专收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

业人员进行评审，并报股东大会批准：委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建

（一）超过公司的关联交易管理办立严格的审查和决策程序。重大投资项目应

法、对外担保管理办法、对外投资管理办当组织有关专家、专业人员进行评审，并报法等公司治理制度中规定的董事会审批权股东会批准。

限的各项规定比例或金额的；

（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的。

第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专会会议的通知方式为：传真、邮寄、邮件、人送出或其他经董事会认可的方式；通知专人送出或其他经董事会认可的方式；通知

时限为：会议召开前5天。时限为：会议召开前5天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式方式发出会议通知，但召集人应当在会议发出会议通知，但召集人应当在会议上作出上作出说明；经全体董事一致同意，临时说明；经全体董事一致同意，临时会议可以原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》会议可以随时召开。随时召开。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。有对该项决议行使表决权，也不得代理其他关联关系的董事不得对该项决议行使表决董事行使表决权。该董事会会议由过半数权，也不得代理其他董事行使表决权。该董的无关联关系董事出席即可举行，董事会事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会议所作决议须经无关联关系董事过半数可举行，董事会会议所作决议须经无关联关通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事过半数通过。出席董事会会议的无关

3人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项

提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方

第一百二十三条董事会召开会议和表式为举手投票表决或书面投票表决（包括决采用举手投票或书面投票（包括传真）方传真方式表决）。

式。

董事会临时会议在保障董事充分表

公司董事会召开和表决可以采用传真、

达意见的前提下，可以用传真方式、电话电话会议、电视电话会议或者其他可以记录

会议、电视电话会议或者其他可以记录的

的电子通讯方式进行，并由参会董事传签决电子通讯方式进行并作出决议，并由参会议。

董事传签决议。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

新增份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

新增（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条董事会战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会成员由3名董事组成。董事会提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对公司董事、的高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条董事会薪酬与考核委员

会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条董事会其他专门委员会原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》的职责根据设立该专门委员会的股东会的决议确定。

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理1名，由公司设副总经理若干名，由董事会聘董事会决定聘任或者解聘。

任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条

第一百四十五条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于高

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用级管理人员。

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务和第九十九条（四）～（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百四十八条总经理对董事会负责，

（一）主持公司的生产经营管理工

行使下列职权：

作，组织实施董事会决议，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，告工作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

总经理、财务负责人；

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或者董事会授予的其他职员；

权。

（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理可以在任期第一百五十一条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程体程序和办法由总经理与公司之间的劳务序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百三十三条副总经理由董事会第一百五十二条副总经理由董事会决聘任，协助总经理工作。定聘任或者解聘，协助总经理工作。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十五条高级管理人员执行赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

公司职务时违反法律、行政法规、部门规过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除

第一百四十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表为1人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条公司在每一会计年度

第一百五十二条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

度结束之日起4个月内向中国证监会和证和证券交易所报送并披露年度报告，在每一券交易所报送并披露年度报告，在每一会会计年度上半年结束之日起2个月内向中国计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

证监会派出机构和证券交易所报送并披露期报告，在每一会计年度前3个月和前9个半年度报告，在每一会计年度前3个月和月结束之日起的1个月内向中国证监会北京前9个月结束之日起的1个月内向中国证监管局和证券交易所报送并披露季度报告。

监会北京监管局和证券交易所报送并披露公司第一季度报告的披露时间不得早于季度报告。上一年度的年度报告披露时间。

公司第一季度季度报告的披露时间公司预计不能在规定期限内披露定期报

不得早于上一年度的年度报告披露时间。告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并上述报告按照有关法律、行政法规、公告不能按期披露的原因、解决方案及延期中国证监会及证券交易所的规定进行编披露的最后期限。

制。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公司金。公司法定公积金累计额为公司注册资本注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》规定向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责还公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百五十五条公司的公积金用于公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分

第一百五十六条公司股东大会对利

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年润分配方案作出决议后，公司董事会须在度股东会审议通过的下一年中期分红条件和股东大会召开后2个月内完成股利（或股上限制定具体方案后，须在2个月内完成股份）的派发事项。

利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配的原第一百六十二条公司利润分配的政策

则：（一）利润分配的原则

（一）公司应重视对投资者特别是中公司应重视对投资者特别是中小投资者

小投资者的合理回报，制定持续、稳定的的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政利润分配政策。策；公司的利润分配政策保持连续性和稳定

（二）公司的利润分配政策保持连续性，利润分配政策确定后，不得随意调整而性和稳定性。利润分配政策确定后，不得降低对股东的回报水平；公司的利润分配政随意调整而降低对股东的回报水平。策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

（三）公司的利润分配政策应兼顾公利益及公司的可持续发展，公司应根据盈利

司的长远利益、全体股东的整体利益及公状况，结合公司经营的资金需求和股东回报司的可持续发展，公司应根据盈利状况，规划、社会资金成本和外部融资环境等因素结合公司经营的资金需求和股东回报规制定利润分配方案。

划、社会资金成本和外部融资环境等因素（二）利润分配的形式

制定利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相

（四）公司优先采用现金分红的利润结合的方式分配股利。在符合现金分红的条分配方式。件下，公司优先采用现金分红的利润分配方

第一百五十八条公司利润分配具体式。

政策如下：（三）现金分红

（一）利润分配的形式：公司采用现1、现金分红政策

金、股票或者现金与股票相结合的方式分公司现金股利政策目标为稳定增长股配股利。利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

（二）现金分红政策发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

公司董事会应当综合考虑所处行业偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水者回报等因素，区分下列情形，并按照本章平以及是否有重大资金支出安排等因素，程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

区分下列情形，并按照本章程规定的程序，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资提出差异化的现金分红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（1）公司发展阶段属成熟期且无重在本次利润分配中所占比例最低应当达到

大资金支出安排的，进行利润分配时，现80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（2）公司发展阶段属成熟期且有重在本次利润分配中所占比例最低应当达到

大资金支出安排的，进行利润分配时，现40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重在本次利润分配中所占比例最低应当达到

大资金支出安排的，进行利润分配时，现20%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支

达到20%；出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

金支出安排的，可以按照前项规定处理。股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）现金分红的期限间隔、具体条（4）如公司出现以下重大投资计划或重

件和比例：在符合现金分红的条件下，公大现金支出情形之一时，可以不实施现金分司原则上每年进行一次现金分红，公司董红：

事会可以根据公司的盈利状况及资金需求（i）公司未来十二个月内拟对外投资、状况提议公司进行中期现金分红。公司每收购资产或进行固定资产投资累计支出预计年以现金方式分配的利润应不低于当年实达到或超过公司最近一期经审计净资产的

现的可分配利润的20%；同时，公司最近30%；

三年以现金方式累计分配的利润不少于最（ii）公司未来十二个月内拟对外投资、

近三年实现的年均可分配利润的30%。存收购资产或进行固定资产投资累计支出预计在股东违规占用公司资金情况的，公司应达到或超过公司最近一期经审计总资产的当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还20%。

其占用的资金。现金分红应同时满足的条2、现金分红的具体条件和比例件为：在符合现金分红的条件下，公司原则上

（1）公司当年度实现盈利且每股净每年进行一次现金分红，公司董事会可以根

利润高于人民币0.01元；据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司

（2）在依法弥补亏损、提取法定公进行中期现金分红。公司每年以现金方式分积金后公司有可分配利润且净现金流量为配的利润应不低于当年实现的可分配利润的正值；10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分

（3）公司无重大投资计划或重大现配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

金支出等事项发生，重大投资计划或重大利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况现金支出是指以下情形之一：（i）公司未的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，来十二个月内拟对外投资、收购资产或进以偿还其占用的资金。现金分红应同时满足原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》行固定资产投资累计支出预计达到或超过的条件为：

公司最近一期经审计净资产的 30%；（ii）（1）公司在当年盈利，且在依法弥补亏公司未来十二个月内拟对外投资、收购资损、提取法定公积金后有可分配利润；

产或进行固定资产投资累计支出预计达到（2）公司现金流可以满足正常经营和持或超过公司最近一期经审计总资产的续发展的需求。

20%。（四）股票股利

（4）公司当年经审计的财务报告中（1）股票股利分配的条件：公司在经营

资产负债率不超过百分之七十；情况良好，并且董事会认为公司股票价格与

（5）审计机构对公司当年度财务报公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于告出具标准无保留意见的审计报告（中期公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红可未经审计）。现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）股票股利分配的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具

（1）股票股利分配的条件：公司在有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

经营情况良好，并且董事会认为公司股票理因素。

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股（2）股票股利分配可结合现金分红同时

利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施。

在满足上述现金分红的条件下，提出股票（五）利润分配的期间间隔股利分配预案。公司当年实现盈利，并有可供分配利润采用股票股利进行利润分配的，应当时，公司将积极进行利润分配，原则上每年具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真度进行一次分红，公司董事会可以根据公司实合理因素。盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期

（2）股票股利分配可结合现金分红分红。

同时实施。

第一百六十三条当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落新增的无保留意见；

（二）报告期末资产负债率超过70%；

（三）当期经营活动产生的现金流量净额为负；

（四）其他不利于公司日常经营的情况。

第一百五十九条公司利润分配的决第一百六十四条公司利润分配的决策

策机制和程序：程序：

（一）公司的利润分配方案由公司董（一）公司的利润分配方案由公司董事

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供

金供给和需求情况、股东回报规划提出、给和需求情况、股东回报规划提出、拟定，拟定，经董事会审议通过后提交股东大会经董事会审议通过后提交股东会批准。公司批准。独立董事应对利润分配预案独立发在制定现金分红具体方案时，董事会应当认表明确意见。独立董事可以征集中小股东真研究和论证公司现金分红的时机、条件和的意见，提出分红提案，并直接提交董事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等会审议。事宜。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

（二）股东大会对利润分配方案进行（二）独立董事认为现金分红具体方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特可能损害公司或者中小股东权益的，有权发别是中小股东进行沟通和交流，充分听取表独立意见。董事会对独立董事的意见未采中小股东的意见和诉求，并及时答复中小纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中股东关心的问题。记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，

（三）公司董事会未做出现金利润分并披露。

红预案的，应当在定期报告中披露原因，（三）股东会对现金分红具体方案进行独立董事应当对此发表独立意见。对于公审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东司报告期盈利但未提出现金分红预案的，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取董事会就不进行现金分红的具体原因、公中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东司留存收益的确切用途及预计投资收益等关心的问题。

事项进行专项说明，并由独立董事对利润（四）审计委员会应当关注董事会执行分配预案发表独立意见并公开披露；董事现金分红政策和股东回报规划以及是否履行会审议通过后提交股东大会通过现场及网相应决策程序和信息披露等情况。审计委员络投票相结合的方式审议批准，并由董事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策会向股东大会做出情况说明。和股东回报规划、未严格履行相应决策程序

（四）监事会应对利润分配方案和股或未能真实、准确、完整进行相应信息披露

东回报规划的执行情况进行监督。若公司的，应当督促其及时改正。

年度盈利但未提出现金分红方案，监事会（五）公司召开年度股东会审议年度利应就相关政策、规划执行情况发表专项说润分配方案时，可审议批准下一年中期现金明和意见。分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十条利润分配政策的调整

第一百六十五条利润分配政策的调整

机制：

（一）公司根据生产经营情况、投资

（一）公司根据生产经营情况、投资规

规划和长期发展的需要，或者外部经营环划和长期发展的需要，或者外部经营环境发境发生变化，确需调整利润分配政策的，生变化，确需调整利润分配政策的，调整后调整后的利润分配政策不得违反中国证监的利润分配政策不得违反本章程规定的条会和证券交易所的有关规定。

件、中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）有关调整利润分配政策的议案

（二）有关调整利润分配政策的议案由

由董事会制定，独立董事应当对利润分配董事会制订。

政策调整发表独立意见。

（三）调整利润分配政策的议案应提交

（三）调整利润分配政策的议案应提

董事会审议，在董事会审议通过后提交股东交董事会审议，在董事会审议通过后提交会批准，公司应当安排通过证券交易所交易股东大会批准，公司应当安排通过证券交系统、互联网投票系统等网络投票方式为社

易所交易系统、互联网投票系统等网络投会公众股东参加股东会提供便利。股东会审票方式为社会公众股东参加股东大会提供议调整利润分配政策的议案需经出席股东会便利。股东大会审议调整利润分配政策的的股东所持表决权的2/3以上通过。

议案需经出席股东大会的股东所持表决权原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

的2/3以上通过。

第一百六十一条公司实行内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百六十二条公司内部审计制度责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即新增向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在股东股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开股东大会的

第一百七十九条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送出、传真或者邮寄、议通知，以公告进行。

快递、电子邮件等方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、传真或者邮寄、删除快递、电子邮件等方式进行。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第一百七十四条因意外遗漏未向某第一百八十二条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

人没有收到会议通知，会议及会议作出的有收到会议通知，会议及会议作出的决议并决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十五条公司可以选择证券

时报、中国证券报、上海证券报、证券日第一百八十三条公司指定中国证监会报之一作为公司指定披露媒体和巨潮资讯与深圳证券交易所认可的媒体和网站为刊登网作为刊登公司公告和其他需要披露信息公司公告和其他需要披露信息的媒体。

的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出合并决议之产清单。公司自作出合并决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于30日内在省级报纸上或者省级报纸上公告。债权人自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权人自日起30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知之日起30日内，未接到通知的自公起45日内，可以要求公司清偿债务或者提告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在省级知债权人，并于30日内在省级报纸上或者国报纸上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本时，将

第一百八十一条公司需要减少注册编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在省之日起10日内通知债权人，并于30日内级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公在省级报纸上公告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知之日起30日内，未接之日起30日内，未接到通知书的自公告之到通知的自公告之日起45日内，有权要求公日起45日内，有权要求公司清偿债务或者司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。

或者本章程另有规定的除外。原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本新增后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继

闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

继续存续会使股东利益受到重大损失，通的股东，可以请求人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司出现前款规定的解散事由，应当在东表决权10%以上的股东，可以请求人民10日内将解散事由通过国家企业信用信息公法院解散公司。示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一百

百八十三条第（一）项情形的，可以通过九十五条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一

第一百九十七条公司因本章程第一百

百八十三条第（一）项、第（二）项、第

九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内成立清

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组，开始清算。清算组由董事或者股东现之日起15日内组成清算组进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规进行清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

第一百八十六条清算组在清算期间

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责行使下列职权：

任。清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之

第一百八十七条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内在省之日起10日内通知债权人，并于60日内级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公在省级报纸上公告。债权人应当自接到通告。债权人应当自接到通知之日起30日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自公未接到通知的自公告之日起45日内，向清算告之日起45日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人民订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前款规原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》清算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制

第一百八十九条清算组在清理公司

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不财产、编制资产负债表和财产清单后，发足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破现公司财产不足清偿债务的，应当依法向产清算。

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管理算组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十一条清算组成员应当忠

第二百〇二条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担公司或者债权人造成损失的，应当承担赔赔偿责任。

偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，第二百〇四条有下列情形之一的，公司

公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇六条董事会依照股东会修改章

第一百九十五条董事会依照股东大程的决议和有关主管机关的审批意见修改本会修改章程的决议和有关主管机关的审批章程。章程修改事项属于法律、法规要求披意见修改本章程。

露的信息，按规定予以公告。

第一百九十六条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所份所享有的表决权已足以对股东大会的决享有的表决权已足以对股东会的决议产生重议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

与其直接或者间接控制的企业之间的关或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具原《北京必创科技股份有限公司章程》修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程第二百〇八条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章程的章程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十八条本章程以中文书写，第二百〇九条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

有歧义时，以在公司登记机关最近一次核义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。