深圳市杰恩创意设计股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章总则
第一条为加强深圳市杰恩创意设计股份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息管理工作,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《深圳市杰恩创意设计股份有限公司信息披露管理制度》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条公司董事会为公司内幕信息的管理机构,董事会秘书为公司内幕信
息管理工作的负责人,证券部为公司内幕信息管理的日常工作部门。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和子公司应配合
公司做好内幕信息知情人登记、报送工作,公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得进行内幕交易。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员范围
第四条内幕信息是指根据《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,涉及公司的经营、财务以及其他对公司证券及衍生品市场价格有重大影响的尚未公开的信息。具体包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的30%;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
1(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动,董事长或总经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的
情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(十三)公司债券信用评级发生变化;
(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
(十六)相关法律、法规规定或证券监管机构规定的其他事项。
第五条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:
(一)公司及公司董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
2(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第六条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括:姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条公司董事会应当按照监管指引、相关规则和本制度要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第八条公司发生以下重大事项的,应当在内幕信息首次依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
3(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)证券发行;
(六)合并、分立、分拆上市;
(七)股份回购;
(八)年度报告、半年度报告;
(九)股权激励草案、员工持股计划;
(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前,其股票及衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第九条公司进行第八条规定的重大事项时,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露相关情况;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第十一条在重大事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向相关行
政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,同时提示外部内幕信息知情人遵守有关法律、法规,并依据相关规定履行信息披露义务。
公司在披露前按照相关法律、法规或政策要求需经常性向相关行政管理部门
4报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内
幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式填写公司内幕信息知情人档案。负责报送信息的经办人应及时将外部相关人员填写完毕的内幕信息知情人档案提交至公司证券部。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第十三条公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服
务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第十四条公司内幕信息登记备案的流程如下:
(一)内幕信息发生时,知悉该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。
证券部应及时告知相关知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息
知情人的相关法律责任,并依据相关法规、制度控制内幕信息人的范围;
(二)公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案,并及时对登记的信息进行核实,以确保内幕信息知情人档案填写的内容真实、准确和完整;
(三)董事会秘书对内幕信息知情人档案核实无误后,公司证券部按照相关规定向证券监管部门进行报送。
第四章内幕信息保密管理
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围。
第十六条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任,在内幕
信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票交易价格
5产生重大影响的事项时,应当严格控制内幕信息知情人的范围。如果相关信息确
实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清或披露相关信息,或者向深圳证监局、深圳证券交易所报告。
第十八条公司股东、实际控制人无合理依据地要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第五章责任追究
第十九条公司内部人员违反本制度将知悉的内幕信息对外泄露,或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成不利影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分;构成犯罪的,移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十条公司外部人员违反本制度规定擅自泄露公司内幕信息,给公司造
成不利影响或损失的,公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第二十一条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保其知悉自
身的权利、义务和法律责任,并督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第二十二条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定相悖的,按有关规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二〇二四年四月
6