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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二五年十二月

北京·上海·深圳·成都·南京·杭州·广州·三亚·香港

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong目 录

释义....................................................2

正文....................................................6

一、公司实施本激励计划的主体资格......................................6

二、本激励计划的主要内容..........................................7

三、本激励计划涉及的法定程序.......................................16

四、本激励计划的激励对象.........................................17

五、本激励计划的信息披露.........................................18

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................18

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................19

八、本激励计划的关联董事回避表决情况...................................19

九、结论意见...............................................19

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

杰恩设计/公司指深圳市杰恩创意设计股份有限公司深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票激本激励计划指励计划《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获授及限制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、激励对象指

核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象股归属指票账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，其归属日指必须为交易日

本激励计划所设立的、激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止禁售期指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

元、万元指人民币元、万元

3北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

本所接受杰恩设计的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本激励计划所涉事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．公司、激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

3．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计

划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

44．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见；

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，

随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解；

6．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

5正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据中国证监会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕792号）和《深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司于2017年6月19日首次公开发行股票并在深交所上市，证券简称为“杰恩设计”，证券代码为“300668”。

根据杰恩设计《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

公司名称深圳市杰恩创意设计股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本12038.1273万元

统一社会信用代码 9144030076755763XT深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园住所

二区 9栋 532B室法定代表人杨凯利

室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项经营范围目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务成立日期2004年10月11日营业期限无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形6根据杰恩设计《公司章程》及其相关信息披露文件，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZA11386 号”《审计报告》及“信会师报字[2025]第 ZA11387号”《内部控制审计报告》，并经杰恩设计书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，杰恩设计是一家依法设立并有效存续且其股票已在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会

认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证7券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理

人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2．激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计21人，包括：

（1）公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会8聘任，所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司（含全资子公司与控股子公司）签订劳动合同或聘用合同。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；

（3）公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

据上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十六条的规定。

（三）本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况如下：

1．股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2．授予数量本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为500万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额12038.1273万股的4.1535%，为一次性授予，无预留权益。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部在

有效期内股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

93．分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的限制性占拟授予限制序占公司当前股姓名职务股票数量性股票总数的号本总额的比例（万股）比例

1杨凯利董事、总经理306.0000%0.2492%

2王晨董事、副总经理306.0000%0.2492%

董事、副总经理、董

3吕成业183.6000%0.1495%

事会秘书、财务总监

其他中层管理人员、核心技术（业务）

42284.4000%3.5055%

人员（18人）

合计500100.0000%4.1535%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

据上，本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：

1．有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2．授予日公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，

10并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限

第一个归属期50%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限

第二个归属期50%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

11在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4．禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

121．限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.35元的价格购买公司股票。

2．授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，即每股15.35元；

（2）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，即每股14.78元。

据上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》

第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1．授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形的，激励对象才能获授限制性股票。

2．归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

13*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象在其获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年和2027年两个

会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

14归属期考核年度业绩考核目标

以2024年度净利润为基数，公司2026年净利润考核指

第一个归属期2026年

标较2024年净利润的增长率不低于280%

以2024年度净利润为基数，公司2027年净利润考核指

第二个归属期2027年

标较2024年净利润的增长率不低于320%

注：上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，若公司未满足当期业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部不得归属，由公司按作废处理。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个人层面绩效考核要求具体如下：

等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不及格）

个人层面可归属比例100%100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，公司将按照本激励计划的规定作废处理，不可递延至下一年度。

据上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他内容

经本所律师查验，除上述事项外，《激励计划（草案）》另对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务及发生异动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

15综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：

1．2025年12月8日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

2．2025年12月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开

2025年第五次临时股东会的议案》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如下程序：

1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

164．公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

5．股东会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决

议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

6．公司股东会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理

本激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续相关程序。

四、本激励计划的激励对象本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文

“二/（二）”。

根据公司的确认、本激励计划激励对象名单及激励对象填写的调查表、声明与承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、北

京证券交易所网站（ https://www.bse.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

173．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本激励计划的信息披露

2025年12月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本激

励计划相关的议案，公司应根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。

本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的书面确认，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

18七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会

认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2．除本法律意见书正文“三/（二）”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

3．根据公司董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核查意见，实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司披露的激励对象名单，公司董事杨凯利、王晨、吕成业、王璇系本激励计划的激励对象或其关系密切的家庭成员。根据公

司第四届董事会第八次会议决议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。

本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

191．公司具备实行本激励计划的主体资格。

2．本激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

3．公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续程序。

4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

5．就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据

本激励计划的实施进度，按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

6．公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符

合《管理办法》的有关规定。

7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。

8．本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已依法回避表决。

9．本激励计划尚需经公司股东会以特别决议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

20[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

徐鹏飞刘云梦侯燕玲

2025年12月8日

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