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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

二〇二六年一月

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Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Chongqing·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

本所接受杰恩设计的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。

基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：

1正文

一、本次授予的批准与授权

根据杰恩设计提供的股东会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件及

公司公开披露信息，公司就本次授予已经履行的批准与授权程序如下：

1．2025年12月25日，杰恩设计召开2025年第五次临时股东会，审议通

过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

2．2026年1月28日，杰恩设计召开董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的条件已经成就，同意向符合条件的21名激励对象授予500万股限制性股票。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

3．2026年1月28日，杰恩设计召开第四届董事会第九次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的条件已经成就，同意向符合条件的21名激励对象授予500万股限制性股票，关联董事已回避表决。

据上，本所律师认为，本次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据杰恩设计第四届董事会第九次会议的会议文件，本激励计划的授予日为

2026年1月28日，为公司股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日。

2（二）本次授予的授予数量、授予对象

根据杰恩设计第四届董事会第九次会议的会议文件，公司于授予日向21名激励对象授予500万股限制性股票，约占公司当前股本总额的4.1535%。

根据杰恩设计董事会薪酬与考核委员会关于本次授予激励对象名单的核查意见，本次授予的激励对象包括公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的

其他人员，不包括独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

（三）本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

3罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZA11386号”《审计报告》、“信会师报字[2025]第 ZA11387号”《内部控制审计报告》及杰恩设计书面确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、

深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、百度网站，截至本法律意见书出具日，杰恩设计和本次授予的激励对象不存在上述禁止性情形。

据上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司本次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》

等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

2．公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予数量及授予

对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

4[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

徐鹏飞刘云梦黄靖雯

2026年1月28日

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