沪宁股份:累积投票管理制度

杭州沪宁电梯部件股份有限公司

累积投票管理制度

第一章总则第一条为了进一步完善杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性

文件以及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一的前提下，根据得票多少的顺序依次决定董事、监事人选。

第三条本细则适用于公司董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。

公司在选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章董事、监事候选人的提名第六条公司依照《公司法》等法律、法规和其他有关规定以及《公司章程》

规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东大会召开10日之前提交新的董事、监事候选人提案：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

的3％以上的股东提名；

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行

股份百分之一以上的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权

股份总数的3％以上的股东提名。

董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序如下：

（一）按照拟选任的人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单。

（二）董事会、监事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提

名人是否同意成为董事、监事的意见

（三）董事会、监事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况。

（四）按照拟选任的人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员

会对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。

（五）董事会、监事会根据提名人的推荐及对候选董事、监事简历和基本情

况的核实了解，形成书面提案提交股东大会选举决定。

提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。

第八条公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名

人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第九条独立董事的提名还须遵守深圳证券交易所的相关规定。独立董事提

名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。若深圳证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章董事、监事候选人的选举

第十一条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告

知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。

第十二条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。

第十三条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。

第十四条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十五条股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于

其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十六条独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下：1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数

乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

第四章董事、监事的当选

第十七条董事、监事的当选原则：

（一）董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或

监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选

董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董

事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

（三）若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选

董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董

事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

（四）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选

举。第十八条股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。

第十九条出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每

个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。选举董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五章累积投票制的特别操作程序

第二十条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知

明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别说明。

股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。

第二十一条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、

所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十二条公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第二十三条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第六章附则