国泰君安证券股份有限公司
关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2023年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公
被保荐公司简称:沪宁股份司
保荐代表人姓名:徐之岳联系电话:021-38670666
保荐代表人姓名:王勍然联系电话:021-38670666
现场检查人员姓名:徐之岳、王勍然
现场检查对应期间:2023年度
现场检查时间:2024年4月15日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理是否不适用
现场检查手段:结合查阅资料、访谈等核查手段,核查公司三会文件、公司治理制度等文件,并核查三会召开通知、记录、签名册等文件,对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
(二)内部控制
现场检查手段:结合查阅资料、访谈等核查手段,检查相关会议文件、内控评价报告及其他内控制度等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√(如适用)2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:结合查阅资料、访谈等核查手段,核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:结合查阅资料、访谈等核查手段,核查审议程序、信息公告,关注关联交易内容、性质和价格等;核查审议程序、信息公告,抽查被担保方财务报表等文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅募集资金使用相关决议文件、付款凭证、银行对账单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
(六)业绩情况
现场检查手段:对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;查阅公司财务报表、公告等文件。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司公告内容;了解承诺情况和履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段:对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;查阅公司公告及相关决议资料。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露√3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明无。(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
徐之岳王勍然国泰君安证券股份有限公司年月日