杭州沪宁电梯部件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法

规以及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事（如有）和独立董事。

（一）内部董事：指与公司签订劳务合同或劳动合同的公司高级管理人员或承担其他工作职责人员兼任的董事。

（二）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条适用本制度的高级管理人员包括总经理、财务负责人（本公司称财务总监，下同）、董事会秘书、副总经理、总工程师以及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。

第四条董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障

公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理

第五条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

26-1-1第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益的条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬标准及发放

第七条根据董事和高级管理人员的工作性质及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬

标准执行；其他内部董事根据其在公司承担的工作职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。

（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

第八条薪酬结构与发放

内部董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的5

0%，绩效薪酬与中长期激励收入以绩效评价为重要依据。具体组成与薪酬标准

按公司内部薪酬管理制度执行。

基本薪酬：占目标总薪酬的比例不超过50%，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。

绩效薪酬：占目标总薪酬的比例不低于50%，根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中一

26-1-2定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审

计的财务数据开展。

中长期激励收入是指公司根据实际经营效益情况实施的限制性股票、员工

持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪

酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，必要时可以委托第三方开展。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十一条经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第十二条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章薪酬调整与止付追索

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期

26-1-3间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣

回规定同样适用于离职人员。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关

规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十八条本制度经公司董事会审议通过后，报公司股东会审议通过，自审议通过之日起生效实施。修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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