证券代码：300670证券简称：大烨智能公告编号：2025-048

江苏大烨智能电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定和废止部分公司治理制

度的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定及废止部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订、制定和废止相关制度的背景介绍

2024年7月1日，新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）正式施行。为贯彻落实《公司法》相关要求，2024年12月27日中国证券监督管理委员会发布《关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中明确“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规

则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”基于上述要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等业

务规则的最新规定与要求，对现行《公司章程》及配套治理制度进行修订并完善。

二、本次修订、制定和废止相关制度的主要内容

按照《公司法》与中国证监会最新要求，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，故此删除《公司章程》及配套制度中有关公司监事会、监事的规定，废止相关制度；同时调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等（《公司章程》修订对比表详见附件）。

本次修订均系按照《公司法》、中国证监会最新监管规则与深圳证券交易所最新业务规则等作出的适应性调整。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

董事会审议通过的修订、制定和废止的相关制度清单如下所示，其中《公司章程》以及部分制度尚需提交公司股东会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4独立董事工作制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7防范控股股东及关联方资金占用管理办法修订是

8关联交易管理制度修订是

9会计师事务所选聘管理办法修订是

10募集资金管理制度修订是

11重大投资决策管理制度修订是

12董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否

13董事会秘书工作制度修订否

14董事会审计委员会工作细则修订否

15董事会提名委员会工作细则修订否

16董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否17董事会战略委员会工作细则修订否

18分子公司管理制度修订否

19控股股东及实际控制人行为规范修订否

20内部审计制度修订否

21内幕信息知情人登记管理制度修订否

22年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

23投资者关系管理制度修订否

24外部信息报送和使用管理制度修订否

25信息披露管理制度修订否

26重大信息内部报告制度修订否

27总经理工作细则修订否

28董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

29董事离职管理制度制定否

30内部控制缺陷认定标准制定否

31信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

32监事会议事规则废止是

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过相关事项前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。公司对黄斌斌先生、胡庆先生、朱德强先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

2025年11月7日附件：《公司章程》修订对比表

序号修订前修订后

1股东大会股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）

参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一

2监事、监事会

对比

3半数以上过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不再逐一对比）

4财务负责人财务总监（章程中所有涉及财务负责人条款均统一调整为财务总监）

第一条第一条

为维护江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规为维护江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权

5

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和其他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和其他有关规定，制订本章程。

第四条

第四条

公司注册名称：

公司注册名称：

6中文名称：江苏大烨智能电气股份有限公司

中文名称：江苏大烨智能电气股份有限公司

英文名称：Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.LTD.英文名称：Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.LTD.公司住所：南京市江宁区将军大道223号

第五条

7--公司住所：南京市江宁区将军大道223号。

邮政编码：211106

第八条

第七条

8公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过

公司董事长为公司的法定代表人。

半数选举产生及变更。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

9--本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

第十条

10公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十三条

11--公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条

12--

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

第十八条

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

14列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

15--的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条

第二十八条

16公司的股份可以依法转让。股东协议转让公司股份的，应当及时书面告知公司以便公司及时更

公司的股份应当依法转让。

新股东名册。

第二十五条第三十条

17发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。……让。……

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

18--

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十六条第三十二条

19

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的自然人、法人及其他组公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充织。分证据。……公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。……

第三十四条

第二十七条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

20公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记会会议决议、财务会计报告；

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；……

第三十五条

股东要求查阅、复制前条所述公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十八条连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，

21股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前条所述公司有关材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第二十九条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

22

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23--

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

24……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独

定向人民法院提起诉讼。或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条

25公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十三条

26持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，--

向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第三十四条

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

失的，应当承担赔偿责任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

27信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

的权利，控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益；

他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响

造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

28--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

29--控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十六条

第三十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

30（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条、四十九条规定的交易事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第三十六条规定的担保事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

为行使。

第四十七条

第三十六条……（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

……（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；……供的任何担保；

31股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制（六）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以保；……上通过。……股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。……

第三十七条

第四十八条

……（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一

……（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事

（七）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足3人的关联交易。

出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人

第四十九条

数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，属于下列情

（七）公司为关联人提供的担保，应在董事会审议后，提交股东大会审议。公司为控股股东、

32形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（八）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

审计净资产的10%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

净资产的10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第五十三条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

33--

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十一条

第五十四条股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。董事会不

34董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主经全体独立董事过半数同意……持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会认为有必要召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议行使权利前，应当经全体独立董事过半数同意……

第五十七条

第四十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

35监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在发出股东大会通知至股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证

结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。明材料。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

第五十八条

第四十五条

36对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会将提供股权

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合并提供股东名册。

登记日的股东名册。

第五十条

股东大会的通知包括以下内容：第六十三条

（一）会议的召集人；股东会的通知包括以下内容：

（二）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

37参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名及联系方式。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟（五）会务常设联系人姓名及联系方式；

讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。其中，由股东提出的提案还应当注明提案人（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

姓名/名称、持有股份数量。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

及表决程序。第五十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

第六十四条资料，至少包括以下内容：

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

下内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

38（三）披露持有本公司股份数量；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；

（三）持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不

第六十五条应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知，发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

39说明延期或者取消的具体原因。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或者延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

取消的具体原因。

股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第六十七条

第五十四条

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及

40股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人应按公司要求提

本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理交股东的授权委托书，并在授权范围内行使权利。

人应按公司要求提交股东的授权委托书，并在授权范围内行使权利。

第五十六条第六十九条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

41

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；……（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；……

第五十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

第七十条公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

42议的通知中指定的其他地方。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司议的通知中指定的其他地方。

的股东大会。

委托人为非法人企业的，其出席会议的人员比照本条前款的规定。

第五十九条第七十二条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进

43

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席总数之前，会议登记应当终止。会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条第七十三条

44股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。质询。

第六十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事第七十六条

45应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任述职报告。

独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十一条

第六十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

46召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会

或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十三条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

47（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条

第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）本章程的修改；

48（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

第七十二条决权。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

49股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结决权。

果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条

第八十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

50结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

51--

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条第一百〇二条

公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

52（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责年；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条

第九十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届3年，任期

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届3年，届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门为止。规章和本章程的规定，履行董事职务。

53

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如公司达到《公司法》规定需设置职工代表董事的情形时，职工代表担任董事的名额为1名。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董无需提交股东会审议。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十一条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

54（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商（八）不得擅自泄露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十四条

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

55辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应补因其辞职产生的空缺后方能生效。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

第九十五条实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效；其负有的公

56董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司商业秘密包括核心技术等的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为

在任期结束后并不当然解除。公开信息时止；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。如离任董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据相关法律法规、本章程及本规则的规定要求其承担相应责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条

57--股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

第九十七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

58董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

第一百一十二条

公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。

59公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全

第九十九条体董事的过半数选举产生。

董事会由5名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

第一百条

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；

……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

60（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董

（八）决定公司内部管理机构的设置；

事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇四条第一百一十七条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：

准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

61（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

万元。（六）公司提供财务资助事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。（八）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

第一百〇五条0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应提（九）公司提供担保事项。

交董事会审议批准：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程对前述事项的审批权限另有特（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值别规定的，按照有关规定执行。

0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程对前述事项的审批权限另有特

别规定的，按照有关规定执行。

第一百一十条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；第一百二十一条

62（二）三分之一以上董事联名提议时；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临

（三）二分之一以上独立董事提议时；时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。

（四）监事会提议时；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百一十一条第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式、电话或邮件等方式通知全体董董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式、电话、微信或邮件等方式通知

63事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口议通知，但召集人应当在会议上作出说明。头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条第一百二十六条与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事会但不得对该项决议行与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告。

64使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

65--

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

66--

在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四

条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

67--

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十五

条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

68--

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

69--（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

70--

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

71--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条

72--

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条

73--审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

74--

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条

75--

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

76--公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

77--

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

78--

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十三条第一百四十八条

79本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于公司高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

第一百五十五条办理信息披露事务等事宜。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

80董事会秘书应由董事或其他高级管理人员兼任。

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书须由董事或其他高级管理人员兼任。董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十六条

第一百三十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

81高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度

82--报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百六十二条

……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司不得在……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。定不按持股比例分配的除外。

83

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司将违反规定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条

84--公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，按照本章程规定的现金

分红条件和要求进行分配。

第一百六十四条

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公

85公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资

积金将不用于弥补公司的亏损。

本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条第一百六十五条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年公司的利润分配政策为：

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（一）利润分配的基本原则

第一百五十五条1、公司充分考虑对投资者的回报，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配的总额和比例。

性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监2、公司充分重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范别是中小投资者）的意见。围，不得损害公司持续经营能力。

（一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金3、公司在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。

86分红。公司现金股利政策目标为剩余股利。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有（二）公司利润分配具体政策公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

（二）公司在当年度实现的可分配利润为正且累计未分配利润为正的前提下，每年以现金方式2、公司现金分红的具体条件：

分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具

（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；标准无保留意见的审计报告。

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出事项指公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以下情形之一：是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提*公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审出差异化的现金分红政策：计净资产的10%，且超过5000万元；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润*公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的分配中所占比例最低应达到80%；

5%（募集资金投资项目除外）。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；分配中所占比例最低应达到40%；

（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过分配中所占比例最低应达到20%；

5000万元。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。重大资金

（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达

是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应到或超过公司最近一期经审计净资产30%，或者超过5000万元人民币。

当遵循以下原则：3、现金分红比例和期间间隔

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

分配中所占比例最低应当达到80%。可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分红。

分配中所占比例最低应当达到40%。4、公司发放股票股利的具体条件

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

分配中所占比例最低应当达到20%。利于公司全体股东整体利益时，可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。股票股利分配预案。

（四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公5、若存在以下情况，公司可不进行利润分配：

积金转增；（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

（五）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划，见；

利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或利润分配影响公司后续持续经营；

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（三）利润分配的审议程序独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。董事会就利董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见润分配方案的合理性进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取中小投资者的意见，最终形及未采纳的具体理由，并披露。成专项决议后提交股东会审议。股东会审定利润分配方案前，公司可以通过电话、传真、信函、（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小电子邮件、深交所互动易等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。

方案。3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应经过董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见

详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。及未采纳的具体理由，并披露。

（5）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信

的制定或修改提供便利。息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格

（6）公司制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

项说明：（四）公司利润分配方案的实施

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（五）公司利润分配政策的变更

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

举措等；响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

进行详细说明。

第一百五十六条第一百六十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审

87

第一百五十七条计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。责并报告工作。

第一百六十七条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

88--

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

89--内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审

90--计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条

91--

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条

92--

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条

93--

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十七条第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达

94日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电话方式送出的，以被送达人接听公司拨出的电话日为送达日期。公司通知以其他方式送出的，以根据具体方式实际确认收到的日期为准。

第一百八十二条

95--公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

96--除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条

第一百七十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

97并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

98

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。并于30日内在规定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条

第一百七十四条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定信息披露

99议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之

媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条

公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

100--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起30日内在规定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

101--

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

102--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条

公司因下列原因解散：

第一百七十七条

……公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

103……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条第一百九十五条

104

公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百七十九条第一百九十六条

公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

105的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在一家全国性报纸上公告。债权人清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定信息披露媒体上或者国家企应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起

106权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

107

依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条第二百〇一条

108公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百八十五条第二百〇二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

109清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百〇七条

110--

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇八条

第一百八十九条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：

除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

111（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际法人或者其他组织。

支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程中“总经理”、“副总经理”，与《公司法》及其他相关法律法规中“经理”、“副经理”同义。

第一百九十一条第二百一十条

112本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准备案后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条第二百一十一条

113本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“以外”、“低于”、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“过”、“以外”、“低

“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“超过”不含本数。

注：修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。本次修订《公司章程》将个别表述进行完善。前述变动不再在修订对照表格中逐一列举。