富满微:北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于富满微电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒 06F20260171-00001号

致：富满微电子集团股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等相关法律法

规和规范性文件的规定，本所就公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《2026年限制性股票激励计划（草案）》”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《2026年限制性股票激励计划（草案）》《富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说

明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司

1．公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信

用代码为 9144030073305556XX。根据《公司章程》，公司法定代表人为刘景裕，注册资本为人民币22138.6460万元，住所为深圳市坪山区坑梓街道金沙社区人民东路与寿禾路交汇处富满微电子集团股份有限公司1栋101，营业期限为2001年11月5日至无固定期限。公司经营范围为：一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）。

2．公司系由深圳市富满电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

经深圳证券交易所《关于深圳市富满电子集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]424号）同意，公司首次公开发行的2535.00万股人民币普通股股票自2017年7月5日起在深圳证券交易所上市，股票简称“富满电子”，股票代码“300671”。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的政旦志远审字

第2500181号《富满微电子集团股份有限公司审计报告》及政旦志远内字第

2500020号《富满微电子集团股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司的公开信息披露文件，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司合法设立并有效存续，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

（一）本激励计划的主要内容

根据公司提供的文件，并经本所律师核查，公司于2026年3月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。《2026年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决，附则内容。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《2026年限制性股票激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《激励管理办法》的相关规定。

（二）本激励计划的目的与原则

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划的激励目的是：为了进一步建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见一起，使各方共同关注公司的长远发展。

截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2021年限制性股票激励计划、

2023年限制性股票激励计划的情形。本激励计划与公司正在实施的2021年限制

性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。本所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的与原则，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）本激励计划的管理机构

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，富满微关于本激励计划管理机构的规定如下：

1.股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3.董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

4.公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会

薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5.公司向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计

划设定的授予条件是否成就进行审议并发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化

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时）应当同时发表明确意见。

6.公司为激励对象办理权益归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激

励计划设定的归属条件是否成就进行审议并发表明确意见。

7.如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于本激励计划管理机

构的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《激励管理办法》第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。

（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象为在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2．激励对象范围

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计

423人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，

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在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（五）限制性股票的来源、数量和分配

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予1000.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额221386460股的4.52%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本法律意见出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

本所律师认为，《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九

条第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股

权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%，本激励计划中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《激励管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（六）激励对象拟授出权益分配情况

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根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票数占授予限制性股票占本激励计划公告时姓名职务

量(万股)总数的比例公司股本总额的比例

中层管理人员、核心技术（业务）

骨干及董事会认为应当激励的其1000.00100.00%4.52%

他人员（423人）

合计（423人）1000.00100.00%4.52%

注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象因不再符合成为激励对象的条件而不能获授的权益或因个人

原因放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或直接作废处理。

4、上表中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

本所律师认为，本股权激励计划已明确限制性股票在各激励对象间的分配情况，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条以及《监管指南第1号》的规定。

（七）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下：

1.有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过80个月。

2.授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》《监管指南第1号》的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3.归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月，且在激励对象满足相应归属安排和归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：

1公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属权益数量归属期归属期间占授予权益总量的比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月

第一个归属期10%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月

第二个归属期30%内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月

第三个归属期30%内的最后一个交易日当日止自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月

第四个归属期30%内的最后一个交易日当日止

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因归属条件未成就而不得归属的

当期限制性股票，由公司作废失效，不得递延至下一个考核年度归属。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受本激励计划归属安排和归属条件的约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在限制性股票归属条件成就后，公司将统一为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

4.禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后出售受限的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五

条、第四十二条的规定。

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（八）限制性股票的授予价格及确定方法

1．限制性股票的授予价格

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股29.57元，即归属条件成就后，激励对象可以每股29.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公

开披露前120个交易日公司股票交易均价的70%，并确定为29.57元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.56元的70%，为每股25.59元；

(2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股42.25元的70%，为每股29.57元；

本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十六条的规定。

（九）限制性股票的授予与归属条件

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

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2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

2.归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

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4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足连续12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2027年-2030年四个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核归属期业绩考核目标年度

公司需满足下列两个条件之一：

第一个2027年（1）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30%。

归属期（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%。

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考核归属期业绩考核目标年度

公司需满足下列两个条件之一：

第二个2028年（1）以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于50%。

归属期

（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个2029年（1）以2025年营业收入为基数，2029年营业收入增长率不低于70%。

归属期

（2）以2028年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第四个2030年（1）以2025年营业收入为基数，2030年营业收入增长率不低于80%。

归属期

（2）以2029年净利润为基数，2030年净利润增长率不低于20%。

按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩目标达成率（P）公司层面归属比例（X）

P1或P2≥100% X=100%

80%≤P1＜100% 或80%≤P2＜100% X取P1与P2的孰高值

P1＜80%且P2＜80% X=0%

注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入。“净利润”指标是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。

2、营业收入考核指标完成率设置为 P1，净利润考核指标完成率设置为 P2，当 P1 与 P2 均达标

的情况下，X取 P1与 P2的孰高值。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。

若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效，不可递延至下一年度归属。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D四档。

前一年度个人层面考核结果个人层面可归属比例（Y）

绩效 A 1

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前一年度个人层面考核结果个人层面可归属比例（Y）

绩效 B 0.8

绩效 C 0.6

绩效 D 0

若公司层面业绩考核目标达成，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个人层

面可归属比例（Y）

激励对象当年因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，由公司作废失效，不可递延至下一年度归属。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率指标，该业绩指标的设定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展趋势等因素，对公司未来发展具有一定挑战性。其中，营业收入是衡量企业业务拓展能力、市场占有率和预测企业经营发展趋势的重要指标。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展能力，是衡量企业经营效益的核心指标。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎测算，设置了业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司针对激励对象个人设置了完备的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定其是否满足归属条件以及具体的归属数量。

本所律师认为，《2026年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十

条、第十一条、第十八条以及《监管指南第1号》的规定。

（十）本激励计划的调整方法和程序

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和

程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第九条第（九）

项、第四十六条、第五十八条等相关规定。

（十一）本激励计划的实施程序

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序具体如下：

1.本激励计划的生效程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交公司董事会审议。

（2）公司董事会依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过本激励计划后，应及时履行公示、公告程序，并将本激励计划提交公司股东会审议。同时，董事会应提请股东会授权其负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）公司聘请的律师事务所应对本激励计划出具法律意见书。

（5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（6）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。董事会审议通过本激

励计划后，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见情况说明。

（7）股东会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时，公司应单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以

外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会审议通过本激励计划后，公司应及时履行公告程序。

（8）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

2.限制性股票的权益授予程序（1）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以明确约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就设定的授予条件是否成就出具法律意见书。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表书面核实意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开

董事会审议激励对象授予权益事项，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.限制性股票的归属程序

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（1）公司办理限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当就本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司

要求缴付到公司指定银行账户，并由会计师事务所进行验资确认，出具验资报告。

逾期未缴付认购款项的激励对象视为放弃认购对应批次可归属的限制性股票。

（3）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（4）激励对象可依法对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。

4.本激励计划的变更程序

(1)公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经公司董事会审议通过。

(2)（公司在股东会审议通过本激励计划之后对其进行变更的，应当在董事会审议通过后及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：

1导致加速归属或提前归属的情形；

2降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

(3)董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

(4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

5.本激励计划的终止程序

(1)公司在股东会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

(2)公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当在董事会审议通过后及时公告并提交股东会审议决定。

(3)律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《激励管理办法》

及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(4)本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

本所律师认为，《2026年限制性股票激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序做出相关规定，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。

（十二）限制性股票的会计处理

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十三）公司/激励对象各自的权利义务

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励对象各自的权利义务的规定具体如下：

1.公司的权利与义务

(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象

进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可归属条件，经公司依法履行内部决策程序，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，

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经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

(3)公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

(5)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

(6)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结算机

构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属事项。但若因前述机构的原因造成激励对象未完成归属登记并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

(7)公司确定本激励计划的激励对象，不意味着激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

(8)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

2.激励对象的权利与义务

(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

(2)激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

(3)激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

(4)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

(5)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

20北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见其它税费。

(6)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

(7)在本激励计划实施过程中，激励对象出现《激励管理办法》规定的不得

成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

(8)本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(9)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（十四）公司/激励对象发生异动的处理

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理规定具体如下：

1.公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1公司控制权发生变更；

2公司出现合并、分立的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

未归属的限制性股票取消归属：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

2.激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、法律法规规定的其他

不能参与公司限制性股票激励计划的人员的；

6因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已归属限制性股票所获得的全部或部分收益；

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7公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

8法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

9中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞

业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，自该情况发生之日起，激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（6）激励对象身故，自该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理方式，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及第九条

第（十三）项的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：

1．2026年3月24日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议。

2.2026年3月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《激励管理办法》等有关法律、法规及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1．公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司薪酬及考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬及考核委员会核实。

3．公司尚需对内幕信息知情人在《2026年限制性股票激励计划（草案）》

公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司尚需召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．履行监管部门要求的其他法定程序。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》及有关法律、法规的规定。公

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定

关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见本法律意见“二、本激励计划的合法合规性”之“（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《激励管理办法》第八条、

第三十七条的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露经本所律师核查，公司在第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关本激励计划的相关议案后，应及时公告本激励计划草案及其摘要、《富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定。根据《激励管理办法》，随着本激励计划的推进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司并未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对富满微及全体股东利益的影响

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，

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2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事。

本所律师认为，公司董事无需进行回避表决，符合《激励管理办法》第三十三条的规定。