北京德恒（深圳）律师事务所

关于富满微电子集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属

的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼

电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

及第四个归属期归属条件成就的法律意见

德恒 06F20210136-00007号

致：富满微电子集团股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券

交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司

2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第四个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）《富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《富

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）等与公司本激励计划相关

的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司本次授予价格调整、作废、归属之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见

一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权1．2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相

关的议案，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、郭静女士、王秋娟女士已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。

2．2021年3月12日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案。

3．2021年3月12日至2021年3月24日，公司通过内部公示栏张贴公布

对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2021年3月25日披露了《富满微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-015）。

4．2021年3月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

5．2021年3月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。

6．2021年5月11日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整。调整后本次公司授予的激励对象人数由173人变更为171人，授予总量由400.00万股调整为399.9万股。除上述调整内容外，本次实施的

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

公司董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女士、骆悦先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。

7．2021年5月11日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整并对公司授予激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见8．2021年6月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由399.9万股调整为

519.87万股；限制性股票价格由23.95元/股调整为18.27元/股。同时，公司独立

董事发表了独立意见。

9．2021年6月7日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由399.9万股调整为

519.87万股；限制性股票价格由23.95元/股调整为18.27元/股。

10．2022年5月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11．2022年5月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

12．2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意对本激励计划部分业绩考核指标进行调整。同时，公司独立董事发表了独立意见。

13．2023年4月25日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意对本激励计划部分业绩考核指标进行调整。

14．2023年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

15．2023年8月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

16．2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

17．2024年8月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

18．2025年10月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就。同日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事罗琼女士、张涛先生、王秋娟女士、骆悦先生作为本次限制性股票激励对象已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》等的相关规定。

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见

二、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的具体情况

（一）本次授予价格调整的相关情况

公司2021年年度权益分派已于2022年5月30日实施完毕，公司向全体股东每10股派2.985677元人民币现金（含税），公司总股本为217724473股，以此计算合计拟派发现金红利65005495.13元（含税）。

根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。限制性股票价格的调整方法为：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

经过本次调整，限制性股票价格由18.27元/股调整为17.97元/股。

综上所述，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

（二）本次归属的相关情况

1.归属期

根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，第四个归属期为自授予之日起

48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本

激励计划的授予日为2021年5月11日。因此第四个归属期为2025年5月12日至2026年5月11日。

2.归属条件及成就情况

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划（修订稿）》

《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前

或无法表示意见的审计报告；述情形，符合归

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开属条件

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

生前述情形，符政处罚或者采取市场禁入措施；

合归属条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核（修订后）公司业绩考核公司业绩考核公司业绩考核归

指标A 指标B 指标C 公司层面业绩属考核达成情况安说明

排归属比例100%归属比例80%归属比例60%公司2024年度经审计的扣非

净利润为-2.60以2023年净利润为以2023年净利润以2023年净利润亿元，剔除全部第基础，2024年的净为基础，2024年的为基础，2024年的在有效期内激四利润增长率不低于净利润增长率不低净利润增长率不低励计划在当年

个30%，或2023年营于25%，或2023于20%，或2023所产生的股份

归业收入为基础，年营业收入为基年营业收入为基支付费用对扣

属2024年的营业收入础，2024年的营业础，2024年的营业非净利润的影期增长率不低于收入增长率不低于收入增长率不低于响后，2024年扣

30%。25%。20%。

非净利润同比

2023年增长

42.01%，满足业

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见

绩考核指标 A

的归属条件，公司层面可归属

比例为100%。

公司2021年限制性股票激励

（四）个人层面的业绩考核

计划第四个归

在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制属期仍在职的

定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、

117名激励对

B、C、D四档，分别按照 100%、80%、60%、0%的比例归属。激励象，2024年考核对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核评价结果为

结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。

“A”，个人层面可归属比例为

100%。

3.归属情况

根据《激励计划（修订稿）》的相关规定、公司出具的说明、公司提供的资

料并经本所律师核查，公司本次激励计划第四个归属期的归属情况具体如下：

(1)授予日：2021年5月11日。

(2)归属数量：1163237股。

(3)归属人数：117人。

(4)授予价格：每股17.97元（调整后）。

(5) 股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

(6)激励对象名单及总体归属情况（调整后）：

总体分配情况本次归属前已获授本次可归属限制本次归属数量占已获授姓名职务限制性股票数量性股票数量

()()限制性股票的百分比万股万股

副总经理、董事、董

罗琼事会秘书、财务负责10.403.1220%人

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见总体分配情况

张涛董事2.730.81920%

骆悦董事2.1320.639620%

王秋娟董事1.300.3920%

中层管理人员、核心技术（业务）

骨干371.1835111.355120%

（113人）

合计（117人）387.7455116.323720%

注1：因离职失去激励资格的7名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

注3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

综上所述，根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

公司将在第四个归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务。

（三）本次作废的相关情况

根据公司《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》，本次作废的原因如下：

公司部分激励对象已离职：本激励计划中有7名激励对象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，公司将作废其已获授但不得归属的限制性股票合计29928股。

综上所述，本次作废2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票共计

29928股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部

分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东会审议。

本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

（二）公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

肖黄鹤

经办律师：

徐帅

经办律师：

孙静曲年月日