天风证券股份有限公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为湖南

国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）向特定对象发行股

票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对国科微2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的取得情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕

2160号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对

象发行人民币普通股（A 股）35258918 股，每股发行价格为 65.08 元/股，募集资金总额为人民币2294650383.44元，扣除发行费用（不含税）人民币

42549091.33元后，实际募集资金净额为人民币2252101292.11元。信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0004）。

公司向特定对象发行股票新增股份于2022年12月19日在深圳证券交易所

创业板上市，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。公司本次向特定对象发行股票前总股本为182057294股，发行后总股本为217316212股。

二、股份发行后至核查意见出具日公司股本变动情况

2022年12月23日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监

事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分

1限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对

象中的13人在可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司需回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的66100股限制性股票并予以注销。2023年3月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由217316212股变更为217250112股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

序号承诺主体承诺内容承诺履行情况

1王春江

2陈志贤

3徐任

4贺光平

5郑俊龙

6银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划自湖南国科微电子股份有

7华泰优逸五号混合型养老金产品-中国

限公司本次向特定对象发银行股份有限公司行股票新增股份上市首日截至本核查意见出

起六个月内不转让所认购具日，承诺人严格

8华夏基金管理有限公司的国科微向特定对象发行履行了承诺，未发

珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马的股票。锁定期届满后减生违反承诺的情9元享红利77号私募证券投资基金持将遵守中国证监会及深况。

10 UBS AG 圳证券交易所的相关规定。

11吕强

12财通基金管理有限公司

13诺德基金管理有限公司

14珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马

元享红利27号私募证券投资基金

15中国移动通信集团有限公司企业年金

计划-中国工商银行股份有限公司

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司亦不存在为上述股东违规担保的情形。

2四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年6月19日（星期一）。

2、本次申请解除限售的股份数量为35258918股，占公司当前总股本的

16.2296%。

3、本次申请解除限售的股份为公司2022年度向特定对象发行的股份，发

行对象共计15名，共对应134个证券账户。

4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：

所持限售条本次申请解除序号发行对象名称证券账户名称件股份总数限售数量

1徐任徐任27658262765826

2王春江王春江23048552304855

3吕强吕强30731403073140

4贺光平贺光平33804543380454

5陈志贤陈志贤11985241198524

6郑俊龙郑俊龙10755991075599

7 UBS AG UBS AG 3795328 3795328

中国移动通信集团有限公司中国移动通信集团有限公司企业

8企业年金计划－中国工商银年金计划－中国工商银行股份有716823716823

行股份有限公司限公司

9银河资本-鑫鑫一号集合资银河资本－浙商银行－银河资本18438841843884

产管理计划－鑫鑫一号集合资产管理计划

珠海阿巴马资产管理有限公珠海阿巴马资产管理有限公司－

10司－阿巴马元享红利77号阿巴马元享红利77号私募证券30731403073140

私募证券投资基金投资基金

珠海阿巴马资产管理有限公珠海阿巴马资产管理有限公司－

11司－阿巴马元享红利27号阿巴马元享红利27号私募证券10755991075599

私募证券投资基金投资基金华泰优逸五号混合型养老金

12华泰优逸五号混合型养老金产品产品－中国银行股份有限公10755991075599－中国银行股份有限公司司

财通基金－上海银行－新农村定

14609746097增组合号资产管理计划

13财通基金－光大银行－西南证券财通基金管理有限公司

股份有限公司3380433804

财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增63073130731号单一资产管理计划

3财通基金－吉祥人寿保险股份有

限公司－万能产品－财通基金玉537800537800泉978号单一资产管理计划

财通基金－周玲－财通基金玉泉

10567682976829号单一资产管理计划

财通基金－申万宏源证券有限公

司－财通基金君享通财单一资产153657153657管理计划

中国工商银行股份有限公司－财通内需增长12个月定期开放混153657153657合型证券投资基金

财通基金－海通证券股份有限公

司－财通基金君享佳胜单一资产3564835648管理计划

财通基金－中国国际金融股份有

限公司－财通基金玉泉添鑫2号261217261217单一资产管理计划

财通基金－张继东－财通基金玉

10021536615366泉号单一资产管理计划

财通基金－李彧－财通基金玉泉

10031536615366号单一资产管理计划

财通基金－张忠民－财通基金玉

10051536615366泉号单一资产管理计划

财通基金－上海爱建信托有限责

任公司－财通基金安吉53号单4609746097一资产管理计划

财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合8743187431资产管理计划

财通基金－陈灵霞－财通基金天

602304923049禧定增号单一资产管理计划

财通基金－上海渊流价值成长三

号私募证券投资基金－财通基金30733073玉泉1080号单一资产管理计划

财通基金－悬铃增强21号私募

证券投资基金－财通基金悬铃13073130731号单一资产管理计划

财通基金－谢浩－财通基金上南1536615366金牛单一资产管理计划

财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理2151221512计划

财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合资产管理2135821358计划

财通基金－华泰证券股份有限公

司－财通基金君享永熙单一资产706822706822管理计划

财通基金－财通证券资管智选

FOF2020001 180086 180086 号单一资产管理计

4划－财通基金君享悦熙单一资产

管理计划

财通基金－中泰证券股份有限公

司－财通基金盈泰定增量化对冲102182102182

1号单一资产管理计划

财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风1号定增量化3534135341对冲单一资产管理计划

财通基金－中建投信托股份有限

公司－财通基金定增量化对冲62781227812号单一资产管理计划

财通基金－上海渊流价值成长五

号私募证券投资基金－财通基金46104610玉泉1090号单一资产管理计划

财通基金－长城证券股份有限公

司－财通基金天禧定增56号单3073130731一资产管理计划

财通基金－海通证券股份有限公

司－财通基金君享润熙单一资产2750427504管理计划

财通基金－交银国际信托有限公

司－财通基金定增量化对冲7号1060210602单一资产管理计划

财通基金－广发证券股份有限公

司－财通基金定增量化对冲234256342563号单一资产管理计划

财通基金－海南东财永泰投资合

伙企业（有限合伙）－财通基金

11536615366东财永泰定增号单一资产管理

计划

财通基金－华安证券智慧稳健

FOF 一号集合资产管理计划－财 15366 15366通基金天禧安华1号单一资产管理计划

财通基金－华安证券智慧稳健

FOF 八号集合资产管理计划－财

81536615366通基金天禧安华号单一资产管

理计划中国邮政储蓄银行股份有限公司

－财通稳进回报6个月持有期混38413841合型证券投资基金

财通基金－永旭东海私募证券投

资基金－财通基金永旭东海1号4609746097单一资产管理计划

财通基金－悬铃增强13号私募

证券投资基金－财通基金成桐11536615366号单一资产管理计划

财通基金－倪力鸣－财通基金征

215371537程号单一资产管理计划

5财通基金－熊芬芬－财通基金玉4609746097

泉合富56号单一资产管理计划

财通基金－盈阳二十三号私募证

券投资基金－财通基金天禧定增1536615366盈阳4号单一资产管理计划

财通基金－量桥投资价值成长一

号私募证券投资基金－财通基金

5776837683玉泉合富号单一资产管理计

划

财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利11号集合资产管93739373理计划

财通基金－广发证券股份有限公

司－财通基金定增量化对冲241890018900号单一资产管理计划

财通基金－财通国际资产管理有

限公司－财通基金理享新动力11536615366号单一资产管理计划

财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风2号定增量化3349733497对冲单一资产管理计划

财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲13号集合资产管78377837理计划

财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利29号集合资产管79907990理计划

财通基金－华泰证券股份有限公

司－财通基金君享丰利单一资产2289522895管理计划

财通基金－富善投资－汇远量化

定增3期基金－财通基金建兴富9219492194善汇远3期单一资产管理计划

财通基金－申万宏源证券有限公

司－财通基金君享永铭单一资产1075610756管理计划

财通基金－上海朗程财务咨询有

限公司－财通基金玉泉1086号1536615366单一资产管理计划

财通基金－何朝军－财通基金愚

16146361463笃号单一资产管理计划

财通基金－招商银行－财通基金

259935993瑞通号集合资产管理计划

财通基金－叶卫真－财通基金真赢11536615366号单一资产管理计划

财通基金－欢乐港湾长虹1号私

募证券投资基金－财通基金玉泉1536615366

1072号单一资产管理计划

财通基金－许淑梅－财通基金天禧定增13176837683号单一资产管理计划

6财通基金－南京银行－财通基金

定增量化套利32号集合资产管6177061770理计划

财通基金－平安银行－财通基金

1197296197296安鑫号集合资产管理计划

财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管3841438414理计划

财通基金－久银鑫增17号私募

证券投资基金－财通基金君享尚1536615366鼎2号单一资产管理计划

财通基金－久银鑫增16号私募

证券投资基金－财通基金君享尚1536615366鼎1号单一资产管理计划

财通基金－浙金·汇裕20号定增

量化对冲集合资金信托计划－财

362520025200通基金定增量化对冲号单一

资产管理计划

财通基金－财通证券股份有限公

司－财通基金定增量化对冲267052870528号单一资产管理计划

财通基金－中兵资产富兵5号私

募证券投资基金－财通基金磐恒1536615366金汇1号单一资产管理计划

财通基金－国泰君安金融控股有

限公司－客户资金－财通基金玉845114845114泉1076号单一资产管理计划

财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利55号集合资产管3518735187理计划

财通基金－浙江华策影视股份有

限公司－财通基金定增量化套利3518735187

39号单一资产管理计划

财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利33号集合资产管4010440104理计划

财通基金－工商银行－财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产2842628426管理计划

财通基金－东亚前海证券有限责

任公司－财通基金东泰前锦定增3319033190量化对冲1号单一资产管理计划

财通基金－中投保信裕资产管理（北京）有限公司－财通基金定

313303633036增量化对冲号单一资产管理

计划

财通基金－中信银行－财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资7744377443产管理计划

7财通基金－中信银行－财通基金

多彩象定增量化对冲1号集合资8988989889产管理计划

财通基金－中信银行－财通基金

19219492194全盈象号集合资产管理计划

财通基金－衍复价值一号私募证

券投资基金－财通基金衍复定增1536615366一号单一资产管理计划

财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利52号集合资产管2750427504理计划

财通基金－陆家嘴信托－启元量

化1号集合资金信托计划－财通3242232422基金启星1号单一资产管理计划

财通基金－任黄河－财通基金创

11536615366赢号单一资产管理计划

财通基金－平安银行－财通基金247388247388安鑫2号集合资产管理计划

财通基金－李海荣－财通基金安

5151536615366吉号单一资产管理计划

财通基金－本地资本增量致胜3

号私募证券投资基金－财通基金1551915519本地资本增量致胜3号单一资产管理计划

财通基金－上海寅亮企业管理咨

询服务合伙企业（有限合伙）－3073130731财通基金寅亮单一资产管理计划

财通基金－李仙华－财通基金天

1283073130731禧定增号单一资产管理计划

财通基金－何佳馨－财通基金愚1536615366笃2号单一资产管理计划

财通基金－毅远一年期多策略1

号私募证券投资基金－财通基金1536615366毅远定增1号单一资产管理计划

财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利56号集合资产管2059020590理计划

财通基金－山金金泉（上海）私

募基金管理有限公司－财通基金4609746097安泰5号单一资产管理计划

财通基金－瑞华健康保险股份有

限公司－财通基金瑞华保险4号3073130731单一资产管理计划

财通基金－北京风炎鑫泓2号私

募证券投资基金－财通基金风炎1075610756

1号单一资产管理计划

财通基金－四时之言3号私募证

券投资基金－财通基金开赢1号1536615366单一资产管理计划

8财通基金－蓝墨专享6号私募证

券投资基金－财通基金天禧蓝墨1536615366

1号单一资产管理计划

财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产2181921819管理计划

财通基金－长沙产投盈创新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金玉泉1181153503153503号单一资产管理计划

财通基金－中国华电集团资本控

股有限公司－财通基金享盈1号153657153657单一资产管理计划

财通基金－天泉可成一期私募证

券投资基金－财通基金天泉可成1536615366一号单一资产管理计划

财通基金－长城证券股份有限公

司－财通基金天禧长赢2号单一153657153657资产管理计划

中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券547019547019投资基金

华夏基金－光大银行－华夏基金124462124462阳光增盈1号集合资产管理计划

华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理7375573755计划

14华夏基金管理有限公司华夏基金－邮储银行－华夏基金

秋实混合策略1号集合资产管理525507525507计划

招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资169023169023基金

华夏基金－中信银行－华夏基金

－恒赢聚利1号集合资产管理计5070750707划

诺德基金－申万宏源证券有限公

司－诺德基金浦江89号单一资7682876828产管理计划

诺德基金－华泰证券股份有限公

司－诺德基金浦江120号单一资14443761444376产管理计划

15诺德基金－纯达定增精选三号私诺德基金管理有限公司

募证券投资基金－诺德基金纯达3073130731定增精选3号单一资产管理计划

诺德基金－国泰君安证券股份有

限公司－诺德基金浦江188号单153657153657一资产管理计划

诺德基金－纯达定增精选十号私3073130731

募证券投资基金－诺德基金纯达

9定增精选10号单一资产管理计

划

诺德基金－证大久盈旗舰5号私

募证券投资基金－诺德基金浦江3073130731

518号单一资产管理计划

诺德基金－纯达定增精选九号私

募证券投资基金－诺德基金纯达1536615366定增精选9号单一资产管理计划

诺德基金－易米基金定增100回

报 1 号 FOF 集合资产管理计划

－诺德基金浦江5221536615366号单一资产管理计划

诺德基金－纯达定增精选十一号

私募证券投资基金－诺德基金纯

113073130731达定增精选号单一资产管理

计划

诺德基金－山西证券股份有限公

司－诺德基金浦江580号单一资122926122926产管理计划

诺德基金－通怡东风10号私募

证券投资基金－诺德基金浦江15361536

624号单一资产管理计划

诺德基金－中建投信托·涌泉185号（定增优选1号）集合资金信

51992199219托计划－诺德基金浦江号单

一资产管理计划

诺德基金－江西铜业（北京）国

际投资有限公司－诺德基金浦江1536615366

722号单一资产管理计划

诺德基金－广发证券股份有限公

司－诺德基金浦江588号单一资153657153657产管理计划

诺德基金－浙商云行成长私募证

券投资基金－诺德基金浦江7101536615366号单一资产管理计划

诺德基金－磐厚蔚然－美好生活

13B 私募证券投资基金－诺德基 15366 15366

金浦江762号单一资产管理计划

诺德基金－中信证券股份有限公

司－诺德基金浦江688号单一资1536615366产管理计划

诺德基金－蓝墨专享1号私募投

资基金－诺德基金浦江787号单46104610一资产管理计划

诺德基金－江苏苏豪投资集团有

限公司－诺德基金苏豪多元均衡1536615366

2号单一资产管理计划

诺德基金－长城证券股份有限公

司－诺德基金浦江668号单一资1536615366产管理计划

10诺德基金－纯达定增精选十五号

私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选151536615366号单一资产管理计划合计3525891835258918

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动增减股份性质数量（股）比例（%）（+，-）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份4296120919.77-3525891877022913.55

高管锁定股65412313.0165412313.01

首发后限售股3525891816.23-352589180.000.00

股权激励限售股11610600.5311610600.53

二、无限售条件股份17428890380.22+3525891820954782196.45

三、股份总数217250112100.00217250112100.00

注1：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文

件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限

售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。

(以下无正文)

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