证券代码：300672证券简称：国科微公告编号：2025-076

湖南国科微电子股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次

会议于2025年12月12日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年12月

8日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会

议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于调整公司治理结构并修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监

管规则要求，为进一步提高公司规范化运作水平，公司拟调整治理结构，不再设立监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。《公司监事会议事规则》等与监事会相关的公司制度相应废止。

根据上述情况及相关政策法规的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《章程修订对照表》。

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议，并提请股东会授权公司董事会指定专人办理工商登记及备案等相关手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

1为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司

实际情况，公司拟修订、制定部分制度。

2.01审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司审计委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.04审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司提名委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.05审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.06审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司战略委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.07审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

22.08审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.09审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.11审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.12审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.13审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.14审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.15审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司内部审计管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.16审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

3表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.17审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.18审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司特定对象来访接待管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.19审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.20审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.21审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.22审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.23审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司子公司管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.24审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司总经理工作制度>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.25审议通过了《关于制定<湖南国科微电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》本议案需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述拟修订、制定的制度中，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生

4效，其余制度在董事会审议通过后即生效，修订及制定后的公司治理制度全文

详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

公司拟于2025年12月29日召开2025年第三次临时股东会。此次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东会审议如下议案：

1、《关于调整公司治理结构并修改公司章程的议案》；

2、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》；

2.01《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

2.03《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

2.04《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

2.05《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

2.06《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

2.07《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

2.08《关于制定<湖南国科微电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。

具体信息详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》

《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开

2025年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。

特此公告。

5湖南国科微电子股份有限公司董事会

2025年12月12日

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