关于湖南国科微电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

2025年12月致：湖南国科微电子股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称《“股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文

件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的巨潮

资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体的与本次股东会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及相关资料；

24、网络投票的统计结果；

5、本次股东会会议文件、现场表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会在中国证监会指定

的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年12月29日（星期一）下午14:50在长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室召开。会议由董事长向平先生主持。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场参加人员

现场会议经查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

3司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司66796122股股份，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数（指总股本扣除回购专用证券账户内股份后的股份数量215968270股，下同）的30.9287%。

经查验，除上述股东（或股东代理人）以外，出席/列席本次股东会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共103名，共计持有公司11045675股股份，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的5.1145%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

3、会议召集人资格本次股东会由公司董事会召集

本所律师认为，出席本次股东会会议的人员资格、本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案经查验，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，未发生股东提出新的临时议案的情形，也未发生对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会现场会议就本次股东会通知公告中载明的议案采取现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，本次股东会计算公司有表决权股份总数时已扣减

4回购专用账户中的回购股份。合并统计后的表决结果如下：

1、《关于调整公司治理结构并修改公司章程的议案》

该项议案以特别决议表决通过。

表决结果：同意77099329股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.0462%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10303207股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.2782%。

2、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：

2.01《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意76942757股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.8450%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10146635股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.8607%。

2.02《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意77109929股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.0598%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10313807股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.3742%。

2.03《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意76945057股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总

5数的98.8480%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10148935股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.8815%。

2.04《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意77053729股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.9876%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10257607股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.8654%。

2.05《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意77112229股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.0628%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10316107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.3950%。

2.06《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意77102829股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.0507%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10306707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.3099%。

2.07《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意77107929股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总

6数的99.0572%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意10311807股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.3561%。

2.08《关于制定<湖南国科微电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

该项议案以普通决议表决通过。

表决结果：同意77818478股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9700%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意11022356股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7889%。

上述议案经出席本次股东会有表决权的股东有效表决通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文，下页为签字盖章页）7（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯李荣

经办律师：

李贵超

签署日期：2025年12月29日

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