国科微:2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300672证券简称：国科微

湖南国科微电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年七月湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核并报

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的对象不超过35名（含35名）特定投资者，

包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规

规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金

总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，截至

2026年3月31日，公司总股本为217102452股，按此计算，即不超过65130735股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本

等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政

2湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

4、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价

基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过506117.59万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1 新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业 98999.38 65877.40

化项目

2 媒体交互 AI芯片研发及产业化项目 171790.59 163967.18

3 端侧 AI芯片研发及产业化项目 158210.04 146273.01

4补充流动资金130000.00130000.00

合计559000.00506117.59

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募

3湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时相应调整。

6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发

行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所

衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

7、截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次

发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期为公司股东会审议通过本

次向特定对象发行股票事项之日起12个月。若国家法律、法规对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及

《公司章程》的有关规定，公司制定了《湖南国科微电子股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及

执行情况，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

4湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关

文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利

润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”、“第四节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

5湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行方案概要......................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................14

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................16

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................16

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................28

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................28

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务收入结构的变动影响...........................................30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................31

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................32五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................33

6湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

一、行业及经营风险............................................33

二、募投项目实施风险...........................................34

三、财务相关风险.............................................34

四、本次发行的相关风险..........................................35

五、其他风险...............................................35

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................36

一、公司利润分配政策...........................................36

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................37

三、公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）..........................38

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................42

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...42

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................44

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................44

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系..............................45

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................45

六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................47

七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向特定

对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺....................................48

7湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、国科指湖南国科微电子股份有限公司微湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对

预案、本预案指象发行股票预案

本次发行、本次向特定对象发湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对指

行、本次向特定对象发行股票象发行股票的行为控股股东指湖南国科控股有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日股东会指湖南国科微电子股份有限公司股东会董事会指湖南国科微电子股份有限公司董事会

公司章程、本章程指湖南国科微电子股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期/最近三年及一期指2023年、2024年、2025年和2026年1-3月最近三年/近三年指2023年、2024年、2025年报告期末指2026年3月31日

如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股普通股指

（A股）股份，每股面值 1.00元

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

8湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称湖南国科微电子股份有限公司

英文名称 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd.法定代表人向平注册地址长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号长沙经济技术开发区东四路南段128号国科集成电路产业园9号办公地址栋股票上市地深圳证券交易所创业板股票简称国科微

股票代码 300672.SZ董事会秘书黄然

联系电话0731-88218880

传真0731-88596393

电子邮箱 ir@goke.com

集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品

经营范围技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。

（涉及行政许可的凭有效许可经营）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策大力支持，集成电路行业具备良好发展环境

集成电路是支撑数字经济发展、推动产业转型升级的核心基础性产业，是国家科技创新战略布局的重点领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确将集成电路列为关键核心技术攻坚重点方向，推动产业高端化、智能化发展。国家及相关主管部门陆续出台产业发展行动方案、研发费用加计扣除、专项产业引导等系列支持政策，鼓励集成电路企业加大核心技术研发投入、开展先进工艺攻关、完善产业生态。公司作为国内领先的集成电路设计企业，业务领域与国家产业发展导向高度契合，具备坚实的政策支撑与发展基础。

2、人工智能产业快速发展，AI融合芯片市场需求持续增长

当前人工智能技术与各行业应用深度融合，算力体系呈现云端训练与端侧推

9湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

理协同演进的发展格局，端侧 AI算力需求进入快速释放阶段。随着智慧视觉、智能车载、智能消费终端、工业物联网等下游应用场景的智能化升级加速，市场对具备高算力、低功耗、高集成度特性的端侧 AI芯片产品需求持续扩容，行业发展空间广阔。公司深耕集成电路设计领域多年，核心业务与 AI端侧应用场景高度匹配，2026年一季度经营业绩的良好表现充分印证下游市场景气度。本次发行将助力公司把握行业发展机遇，强化技术与产品优势，提升持续盈利能力与核心竞争力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握 AI融合芯片产业发展机遇，完善核心产品战略布局

当前人工智能技术与实体经济深度融合，算力架构呈现云边端协同发展态势，集成 AI 算力与场景功能的融合型芯片成为产业重要演进方向，智慧视觉、智能车载、智能终端等下游应用对高集成度、低功耗 AI 融合芯片的市场需求持续释放。公司依托在视频编解码、视觉处理等领域的长期技术积累，已具备 AI 端侧芯片研发与产业化的坚实基础。本次发行募集资金拟投向新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业化项目、媒体交互 AI芯片研发及产业化项目、端侧 AI

芯片研发及产业化项目及补充流动资金，将助力公司加快完善 AI融合芯片产品矩阵，切入高成长性细分赛道，进一步拓展业务边界与市场空间，充分把握产业发展的战略机遇。

2、加大核心技术研发投入，巩固长期核心竞争优势

集成电路行业属于技术密集型产业，产品技术迭代速度快、研发投入强度高，持续的技术创新与工艺升级是企业保持市场竞争力的核心基础。随着下游应用对芯片性能、功耗、集成度要求不断提升，公司需持续加大在先进架构、核心 IP、先进工艺等方面的研发投入。本次发行募集资金将为公司研发工作提供长期稳定的资金保障，支撑公司开展核心技术攻关与前沿技术布局，进一步完善技术储备体系，提升自主创新能力，构建更高的技术壁垒，保障公司在行业内的长期竞争优势。

3、优化公司资本结构，增强资金实力与抗风险能力

随着公司业务规模持续扩大、研发投入不断增加，日常运营及中长期战略落

10湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

地对营运资金的需求逐步增长。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司业务发展过程中的资金压力，降低公司对债务融资的依赖，减少财务费用支出，优化资产负债结构，提升财务稳健性。同时，充足的资金储备将为公司日常经营、市场拓展、研发迭代提供有力支撑，增强公司整体资金实力与持续发展能力，保障公司长期发展战略的顺利实施，维护全体股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定

条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按

11湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期的首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司在定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总

额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过

65130735股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主

12湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本

等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生

取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（九）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过506117.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1 新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业 98999.38 65877.40

化项目

13湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

2 媒体交互 AI芯片研发及产业化项目 171790.59 163967.18

3 端侧 AI芯片研发及产业化项目 158210.04 146273.01

4补充流动资金130000.00130000.00

合计559000.00506117.59

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为股东会审议通过本次向特定

对象发行股票事项之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，公司控股股东为国科控股，其直接持有公司17.98%股份；国科控股为公司实际控制人向平先生100%持股公司，长沙芯途投资管理有限公司为公司实际控制人向平先生的一致行动人。按照本次发行规模上限测算，本次发行完成后国科控股持股比例约为13.83%，仍为公司控股股东；本次发行完成后向平先生合计持股比例约为23.67%，仍为公司实际控制人。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

14湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关程序。

15湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过506117.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1 新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业 98999.38 65877.40

化项目

2 媒体交互 AI芯片研发及产业化项目 171790.59 163967.18

3 端侧 AI芯片研发及产业化项目 158210.04 146273.01

4补充流动资金130000.00130000.00

合计559000.00506117.59

在本次发行的董事会审议通过之后至本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业化项目

1、项目概况

项目名称：新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业化项目

项目实施地点：湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号

项目实施主体：湖南国科微电子股份有限公司

项目建设内容：本项目为新一代 AI视觉处理芯片及解决方案项目的研发与

产业化项目，主要面向智能视觉领域，研发覆盖专业安防、消费类视觉终端、智能家居、智慧交通、车载视觉、边缘智能设备等应用场景，提供新一代 AI视觉处理芯片及完整解决方案

16湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

项目总投资：98999.38万元

拟使用募集资金额：65877.40万元

项目建设期：36个月

2、项目投资概算

本项目总投资为98999.38万元，拟使用募集资金投入65877.40万元，具体构成情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金

1.1硬件设备购置费3046.603046.60

1.2软件工具购置费372.00372.00

1 1.3 IPCore及 EDA 5640.00 5640.00

1.4流片试制费用18910.0018910.00

1.5封装测试费用3800.003800.00

2.1研发人员工资39608.8034108.80

2.2其他人员工资10898.31-

3预备费2468.27-

4铺底流动资金14255.40-

合计98999.3865877.40

3、项目必要性

（1）AI视觉应用场景快速扩张，对芯片综合性能提出更高要求

人工智能技术正加速从云端向边缘侧和端侧下沉，智能视觉作为 AI最重要的感知入口之一，其应用边界正在被大幅拓宽。传统的专业安防监控仅是视觉芯片的起点，消费类视觉终端、智能家居、智慧交通、车载视觉、边缘智能设备等新兴场景正在密集释放需求。在车载领域，智能驾驶渗透率的提升带动单车摄像头数量持续增长，对视觉芯片的实时处理能力、低延时响应和严苛环境下的可靠性提出了极高要求；在消费端，人脸识别、手势交互、行为分析等功能逐步成为各类终端的标配，要求视觉芯片在有限功耗约束下提供充分的 AI推理能力；在智慧交通和边缘计算场景中，路侧单元和边缘节点需要在带宽受限的条件下完成本地化的视觉分析和结构化处理。上述场景对芯片的需求已不再是单一的编解码

17湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

或图像信号处理，而是要求芯片能够同时完成图像采集、画质优化、智能分析、编码传输乃至系统级调度等一系列复杂任务，这对芯片的算力密度、功耗控制和接口丰富度构成了全方位的挑战。

（2）高端 AI视觉芯片对外依赖度较高，自主突破势在必行

在 AI视觉处理芯片这一细分领域，高端产品的全球供应链仍高度集中于少数几家国际芯片厂商手中。国内芯片设计企业虽然在部分中低端视频编解码芯片市场取得了突破，但在同时具备高性能神经网络加速引擎、先进图像信号处理单元和低功耗异构计算架构的高端 SoC 芯片方面，产品布局和技术积累仍存在明显不足。近年来，全球集成电路产业链的不确定性持续上升，供应链扰动等因素使得关键芯片的获取渠道面临变数。智能视觉芯片作为智慧城市、智能交通、公共安防等国家关键基础设施的核心元器件，其供应链的安全性直接关系到上述领域的稳定运行，加快推进自主 AI视觉处理芯片的研发与产业化，降低渠道依赖。

（3）行业技术迭代加速，产品向智能化方向升级是大势所趋

从技术演进路径来看，视觉处理芯片正经历从“看得清”到“看得懂”的深刻转变。早期视频芯片的核心竞争力主要体现在分辨率支持、编码效率和功耗等基础指标上，而当前下游应用对芯片的要求已经延伸到场景理解、目标识别、行为分析等智能化层面，传统依赖云端卸载的 AI推理模式正逐步被端侧和边缘侧计算所取代。因此，新一代视觉芯片必须将神经网络处理能力作为核心功能模块进行深度整合，而非进行浅层叠加。与此同时，低功耗系统架构设计技术的进步也为端侧 AI计算提供了更加务实的技术路径。在这种技术趋势下，率先推出兼具高性能和低功耗 AI视觉 SoC方案的企业，则有望在新的竞争格局中占据有利位置。

4、项目可行性

（1）国家产业政策持续加码，为项目提供明确政策支撑

集成电路产业和人工智能技术是国家中长期科技发展的重点方向，近年来从中央到地方密集出台了一系列支持政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展

第十五个五年规划纲要》将集成电路列为关键核心技术攻关的重中之重，明确提

出要在芯片设计、制造工艺等环节实现突破性进展。在人工智能领域，相关政策

18湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

文件持续强调推动 AI技术与各行业的深度融合，智能视觉作为 AI最有落地价值的细分方向之一，与国家政策鼓励的“人工智能+”行动和集成电路自主可控方向高度契合。政策的持续引导不仅为本项目提供了宏观层面的合规性保障，也意味着在人才引进、研发支持、产业对接等方面能够得到良好的外部环境支撑，降低了项目实施的政策不确定性。

（2）多应用场景协同增长，下游市场空间广阔且可持续

AI视觉处理芯片的下游需求正在经历从单一场景到多元场景的同步扩张。

专业安防领域持续推进的数字化和智能化升级带来存量设备的更新换代需求；消

费类视觉终端在智能门锁、可视门铃、扫地机器人等产品中的渗透率稳步提升；

智能家居场景下带视觉能力的交互设备品类不断丰富；智慧交通领域对路侧视觉

感知节点的部署力度持续加大；车载视觉受益于智能驾驶等级的提升，单车搭载的视觉芯片数量和价值量同步攀升。上述各细分赛道并非此消彼长的存量博弈，而是处于不同的增长阶段、释放出叠加性的市场需求。与此同时，终端设备厂商对芯片成本和功耗的敏感度持续上升，高性价比、低功耗的国产 AI视觉芯片方案更加契合整机厂商的产品定义需求，在市场导入环节具备天然的适配优势。广阔且层次丰富的市场空间为项目产品提供了充足的消化渠道。

（3）成熟技术体系与扎实人才储备，为本项目实施提供坚实保障

公司深耕视觉芯片领域，在 ISP 图像处理、VENC 视频编解码、NPU 视频智能分析、低功耗等核心技术上持续投入，丰富产品矩阵，相继推出高端 4KAI智慧视觉系列产品，持续助力客户快速实现场景落地。本项目研发所涉及的图像处理技术、高性能视频处理技术、自主神经网络处理技术以及低功耗系统架构设

计技术等内容，与公司现有的技术体系具有较强的延续性和协同性，并非从零开始的探索性研发，而是在既有技术基础上的系统性升级和深度拓展。同时公司拥有一支经验丰富、创新能力强、行业技术领先的研发团队，能够准确把握行业发展动态并积极开发新技术和新产品。成熟的技术体系和扎实的人才储备为本项目的顺利实施提供了强有力的保障。

5、项目效益情况

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成达产后，预计将为

19湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司带来持续的利润增量，进一步增厚公司整体盈利水平，增强公司在行业中的竞争优势。

6、项目涉及的有关报批事项

截至本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案程序。公司本次募集资金投资项目围绕公司集成电路设计领域展开，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律法规和规章的规定。

公司本募集资金投资项目不涉及生产制造环节，募集资金投资项目符合国家环境保护政策，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环境影响评价审批。

（二）媒体交互 AI芯片研发及产业化项目

1、项目概况

项目名称：媒体交互 AI芯片研发及产业化项目

项目实施地点：湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号

项目实施主体：湖南国科微电子股份有限公司

项目建设内容：本项目为 AI媒体交互芯片及解决方案研发与产业化项目，聚焦端侧 AI 与具身智能场景核心需求，开展新一代大算力神经网络处理单元（NPU）、高性能视频编解码器、新一代图像信号处理（ISP）引擎等核心技术攻关，迭代开发覆盖从入门到旗舰的 AI媒体交互芯片产品项目总投资：171790.59万元

拟使用募集资金额：163967.18万元

项目建设期：36个月

2、项目投资概算

本项目总投资为171790.59万元，拟使用募集资金投入163967.18万元，具体构成情况如下：

20湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金

1.1硬件设备购置费20300.0020300.00

1.2软件工具购置费900.00900.00

1.3 IP Core及 EDA 39430.00 39430.00

1.4流片试制费用31060.7631060.76

1.5封装测试费用6900.006900.00

1.6委外技术服务费和认证费7000.007000.00

2.1研发人员工资58376.4258376.42

2.2其他人员工资2644.83-

3预备费4788.36-

4铺底流动资金390.22-

合计171790.59163967.18

3、项目必要性

（1）响应国家集成电路与人工智能产业战略，助力核心技术自主可控

集成电路是支撑国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业，人工智能是新一轮科技革命和产业变革的核心驱动力。国家先后出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026—2028年）》

等一系列政策文件，明确提出要加快高端芯片等核心技术攻关，提升人工智能芯片等关键硬件的供给能力，推动核心技术自主可控，保障产业链供应链安全。媒体 AI交互芯片是智能终端设备的核心元器件，广泛应用于消费电子、商用显示、工业控制、智能机器人等多个领域，是端侧 AI落地的核心硬件载体。本项目研发的 AI媒体交互芯片，聚焦核心技术自主研发，突破大算力 NPU、超高清编解码、高端 ISP 等关键技术，实现核心 IP的自主可控，符合国家产业战略发展方向，有助于提升我国在高端媒体芯片领域的自主供给能力，补齐产业链短板。

（2）顺应端侧 AI与具身智能产业趋势，把握媒体交互 AI芯片升级机遇

随着以 LLM为代表的大模型技术快速迭代，人工智能正从云端向端侧加速延伸，物理人工智能（Physical AI）已成为端侧 AI 落地的主流范式。智能设备不再仅具备信息交互功能，更需具备端侧智能决策与物理交互能力，承担实际生

21湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

产劳动任务，这对终端芯片的 AI算力、实时性、媒体交互能力提出了全新要求。

同时，受通信延迟、数据安全、部署成本等客观因素限制，端侧本地推理已成为智能设备的核心发展方向，具备强 AI算力的媒体交互芯片成为下一代智能终端的标配，行业面临全面的技术迭代与产品升级。本项目针对端侧 AI与具身智能场景核心需求，开发覆盖不同性能层级的 AI媒体交互芯片产品，适配大模型端侧部署需求，顺应产业技术升级趋势，有助于公司把握行业发展机遇，抢占下一代媒体 AI交互芯片的市场先机。

（3）完善公司产品矩阵，拓展下游应用场景，提升市场竞争力

公司长期深耕媒体芯片领域，已形成具备一定市场竞争力的产品体系，但现有产品在 AI算力上限、性能层级覆盖密度、高端场景适配能力等方面仍有提升空间，难以全面满足快速增长的端侧 AI差异化市场需求。本项目开发从入门级

4K基本型到旗舰级 8K型的全系列 AI媒体交互芯片产品，覆盖不同算力、不同

价位、不同场景的细分市场需求，能够有效完善公司产品矩阵，丰富产品供给层级；同时产品可广泛应用于 HMI智能仪表、家居智能中控、智能零售、商用面

板、AIAgent一体机、AIPC、数字员工、具身智能等多个下游领域，大幅拓展公司下游应用场景边界，提升公司在 AI媒体交互芯片领域的市场竞争力与行业地位。

4、项目可行性

（1）深厚的技术积累与成熟的研发体系为项目提供坚实支撑

公司长期深耕媒体芯片领域，坚持核心技术自主研发路线，已形成深厚的技术积累与成熟的研发体系，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术保障。一是核心技术具备扎实的商用基础。公司自研 NPU已演进至第四代，具备成熟的技术落地经验；视频编解码、ISP等核心技术已在多款量产品片中实现商用，经过市场充分验证；针对本项目涉及的数据流架构 NPU、新一代 ISP 等技术方向，公司已开展前期技术预研，具备相应的技术储备。二是核心技术自主可控。本项目涉及的核心技术为公司自主研发，公司掌握核心技术的知识产权，能够根据市场需求灵活进行技术迭代与产品优化，保障产品的技术自主性与供应链安全。三是具备完整的研发流程体系。公司规划了覆盖 IP技术研发、芯片项目开发、方案

22湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

项目开发的全流程研发管理体系。IP 技术项目流程覆盖从原始需求与设计到片上系统（SoC）项目交付客户的全链条活动；芯片项目开发流程可实现 IP技术储备与产品规划的高效衔接；方案项目开发流程可保障软件版本迭代与客户二次开发支持。成熟的研发体系能够保障项目按计划高效推进。综上，公司具备实施本项目所需的核心技术能力与研发体系支撑，项目技术可行性充分。

（2）广阔的下游市场空间与清晰的推广路径保障项目实施

本项目产品下游应用场景广阔，市场需求持续增长，同时公司具备成熟的市场推广体系与客户基础，能够保障项目产品的顺利落地。一是下游市场空间广阔。

随着数字经济与人工智能产业的快速发展，HMI 智能仪表、智能家居、商用显示、AI终端、具身智能等下游领域持续增长，对具备 AI算力的媒体交互芯片需求持续提升，市场规模不断扩大，为本项目产品提供了充足的市场空间。二是公司具备扎实的客户基础。公司在媒体芯片领域深耕多年，积累了丰富的客户资源，与下游多个领域的头部企业建立了稳定的合作关系，能够为项目产品的市场导入提供客户基础，降低市场拓展风险。三是市场推广路径清晰可行。公司规划了分阶段的市场推广策略，通过段筛选行业影响力强、研发实力突出的α客户，验证产品技术可行性，打造标杆案例，逐步向重点客户与行业头部客户复制推广，建立稳定出货基本面与规模化量产。清晰的推广路径能够保障产品市场拓展的有序推进，实现项目预期效益。

5、项目效益情况

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成达产后，预计将为公司带来持续的利润增量，进一步增厚公司整体盈利水平，增强公司在行业中的竞争优势。

6、项目涉及的有关报批事项

公司本募集资金投资项目不涉及生产制造环节，募集资金投资项目符合国家环境保护政策，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影

23湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案响评价分类管理名录》所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环境影响评价审批。

（三）端侧 AI芯片研发及产业化项目

1、项目概况

项目名称：端侧 AI芯片研发及产业化项目

项目实施地点：湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号

项目实施主体：湖南国科微电子股份有限公司

项目建设内容：本项目为全系列端侧 AI芯片及解决方案项目，围绕新一代数据流架构 NPU、AI-ISP图像处理引擎以及 Chiplet多芯互联三大核心技术，规划系列化芯片

项目总投资：158210.04万元

拟使用募集资金额：146273.01万元

项目建设期：36个月

2、项目投资概算

本项目总投资为158210.04万元，拟使用募集资金投入146273.01万元，具体构成情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金

1.1硬件设备购置费25050.0025050.00

1.2软件工具购置费900.00900.00

1.3 IP Core及 EDA 34880.00 34880.00

1.4流片试制费用31960.7631960.76

1.5封装测试费用6900.006900.00

1.6委外技术服务费和认证费5500.005500.00

2.1研发人员工资41082.2541082.25

2.2其他人员工资2891.70-

3预备费4474.94-

4铺底流动资金4570.39-

24湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

序号项目投资金额拟使用募集资金

合计158210.04146273.01

3、项目必要性

（1）抢占国家算力基础战略高地当前，全球主要经济体已将人工智能芯片视为决定未来科技竞争力的核心战略资源。我国“十五五”规划、“人工智能+”行动以及集成电路产业扶持政策均明确鼓励发展面向智能终端、机器人、工业互联网等场景的边缘与端侧 AI计算芯片。该项目可帮助企业在国家算力基础设施布局中占据有利位置，获取政策资金、税收优惠及市场准入等多重支持。同时，随着下游客户对供应链自主可控要求的持续提升，具备自主研发能力的端侧 AI芯片项目，将在关键基础设施等领域获得“安全溢价”。因此，该项目不仅顺应国家战略方向，更是企业巩固行业地位、获取长期政策红利的战略支点。

（2）消费与工业端 AI需求井喷提供确定性的市场增量空间

从消费端看，全球扫地机器人、割草机器人、泳池机器人等清洁类智能设备年销量已突破千万台级别，且正经历从传统MCU 控制向 AI视觉导航、自主决策的换代升级，每台设备需要 1-16 TOPS的 AI算力，芯片需求呈指数级增长。

从工业端看，制造业数字化转型深入推进，自动叉车、自主移动机器人、智能机械臂等设备对 AI芯片的需求从单一传感向实时环境感知、路径规划、人机协作升级，且对芯片的工业级可靠性要求更高。此外，无人机、AI眼镜、智能学习机等新兴品类也在快速渗透。细分市场共同构成了从低功耗到高算力的完整需求光谱，可使企业在市场爆发前期完成产品布局，建立先发优势，抢占市场份额。

（3）大模型向端侧迁移带来的架构性挑战重新定义 AI处理器

以 Transformer为代表的大模型技术正在从云端向端侧快速迁移，然而传统NPU 多针对卷积神经网络优化，在大模型推理中面临内存带宽不足、注意力计算效率低下、功耗偏高等系统性难题，行业迫切需要原生支持大模型架构的 AI处理器，通过优化矩阵乘法、支持稀疏计算、引入可重构计算等创新设计，实现更高能效比。该项目可以集中资源突破上述核心技术，形成自主可控的高算力AI SoC 设计能力，并围绕芯片构建配套的工具链、编译器及模型优化平台，提

25湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

升企业在端侧 AI芯片市场中的议价能力和持续盈利能力。

4、项目可行性

（1）核心技术积累与梯次研发路径奠定坚实的工程基础

在技术层面，公司拥有扎实的核心技术积累和清晰的研发路径，确保项目顺利推进。NPU方面，公司自研 NPU已演进至第四代，已具备从控制流架构向数据流架构演进的技术基础，可专门针对 VLM、VLA等大模型进行优化。ISP方面，“圆鸮”AI-ISP技术已在智慧视觉产品线中得到验证，降噪、多光谱融合、防抖拼接等能力可直接迁移至机器人场景。基本型芯片基于已成功商用的产品迭代升级，技术继承性强，研发风险可控。

（2）分阶段导入策略叠加客户资源缩短市场验证周期并降低推广风险

在市场层面，项目规划了从α客户导入到重点客户推广再到大面积量产的三阶段推广策略，可有效利用现有客户资源实现快速市场导入。项目规划了从α客户导入到重点客户推广再到大面积量产的三阶段推广策略，可有效利用公司在智慧视觉和超高清显示领域积累的现有客户资源。产品覆盖家用清洁机器人、商用机器人、工业机器人、工业 PLC、智能交通、边缘 AI等广阔场景，市场需求确定性强且增长潜力巨大。α客户从现有客户资源中筛选，可有效缩短市场验证周期，降低市场导入风险。

（3）Fabless模式与关键 IP自主可控在国产化生态协同中占据天然优势

在供应链和生态层面，公司 Fabless模式成熟稳定，关键 IP自主可控，国产化生态协同优势明显。公司长期采用 Fabless模式运营，与主流晶圆代工厂、封装测试厂建立了稳定合作关系，供应链整体安全可控。同时，公司已深度融入鸿蒙生态，芯片可适配国产操作系统，下游应用适配空间广阔。

5、项目效益情况

6、项目涉及的有关报批事项

26湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（四）补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的130000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，增强综合竞争力。

1、项目实施的必要性

集成电路行业需持续研发资金投入。伴随公司经营规模持续扩大，流动资金需求不断增加。近年集成电路行业上游材料价格存在波动，加大了企业资金周转压力。本次补充流动资金可有效覆盖日常经营与研发开支，提升企业生产经营连续性，适配公司业务扩张发展节奏。

截至2026年3月末，公司资产负债率为44.26%。本次募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司负债规模，优化资本结构，压降财务费用。同时能够提升货币资金储备，增强公司现金流抗风险能力，应对上游材料价格波动等不确定风险，保障企业长期稳健经营。

2、项目实施的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号

（2026修正）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。

公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额30%的部分将用于主营业务相关的研发投入，因此，本次发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

27湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2026修正）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》等

相关法律法规的规定，具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将运用于新一代 AI视觉处理芯片及解决方案研发与产业

化项目、媒体交互 AI芯片研发及产业化项目、端侧 AI芯片研发及产业化项目及

补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，将完善公司的产品布局，提升公司相关产品的市场竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同步提升，资金实力得到显著增强。一方面，公司资产负债率将有所下降，财务结构更趋稳健，抗风险能力与后续间接融资能力进一步提升；另一方面，募集资金用于补充流动资金，可有效缓解公司业务扩张与研发投入带来的营运资金压力，降低公司对债务融资的依赖，减少财务费用支出，提升整体盈利水平。

从长期来看，随着募投项目逐步达产并释放效益，公司营业收入与利润规模将稳步增长，持续盈利能力不断增强。受募投项目建设周期与效益释放节奏影响，短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能存在一定程度的摊薄，公司将通过提升资金使用效率、加快项目落地进度等方式，切实保障投资者利益。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次

28湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

29湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的变动影响

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主业开展，与公司现有业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将被稀释，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕主业开展，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

30湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

（二）对公司盈利能力的影响

（三）对公司现金流的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来随着募投项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。

在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的

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合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行股票产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将会增加，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

32湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第四节本次股票发行相关的风险说明

一、行业及经营风险

（一）宏观经济波动风险

集成电路作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

集成电路设计行业属于技术密集型行业，市场竞争日趋激烈。当前人工智能产业快速发展，国内外头部芯片企业均加大对端侧 AI 芯片领域的布局与投入，行业技术迭代加速、市场竞争程度持续提升。若公司不能持续保持技术创新能力，及时推出符合市场需求的高性能产品，持续优化产品性价比与客户服务，则可能在未来市场竞争中处于不利地位，面临市场份额下滑、产品毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩与持续发展产生不利影响。

（三）技术迭代与研发不及预期风险

集成电路行业技术迭代速度快，研发周期长、投入大、技术壁垒高，且 AI 芯片技术路线与应用场景仍处于快速演进阶段。若公司对行业技术发展趋势判断出现偏差，核心技术研发进度滞后，或在下一代工艺验证、核心 IP 开发、流片量产等关键环节出现不可预见的技术障碍，将导致公司产品无法及时升级迭代，不仅影响募投项目的顺利实施，也将削弱公司的核心竞争优势，对公司长期发展造成不利影响。

（四）下游应用市场波动风险

本次募投项目产品主要面向智慧视觉、智能车载、智能终端等下游应用领域，下游行业的发展景气度、资本开支节奏与市场需求变化，将直接影响公司芯片产品的市场空间与销售规模。若未来下游行业景气度下滑，或终端应用需求不及预期，将对公司产品销售与募投项目效益释放造成不利影响，进而导致公司经营业绩出现波动。

33湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二、募投项目实施风险

（一）项目实施进度延迟风险

本次募集资金投资项目涉及 AI 端侧芯片研发、流片验证、产业化落地等多个环节，实施过程受技术攻关难度、上游供应链配套、行业政策变化等多重因素影响，存在一定的不确定性。若项目实施过程中出现核心技术突破受阻、流片资源紧张、产业化配套条件变化等情形，可能导致项目建设进度不及预期，无法按计划实现产品落地与效益释放。

（二）项目效益不达预期风险

公司本次募投项目的效益测算基于当前行业发展趋势、市场需求状况、技术

发展水平及公司自身经营能力等前提作出。若未来市场竞争加剧、技术路线发生重大变化、下游需求增长不及预期，或公司市场拓展未达预期，可能导致募投项目无法实现预期的营业收入与利润水平，存在投资回报不及预期的风险。

（三）核心技术人才流失风险

集成电路设计行业对高端研发人才依赖度较高，核心技术人才是公司持续创新与发展的关键资源，行业内人才竞争日趋激烈。若公司无法持续完善人才激励机制与研发环境，不能有效吸引、培养并稳定核心技术团队，出现核心人才大量流失的情形，将对公司研发进度、技术积累及募投项目的顺利实施造成不利影响。

三、财务相关风险

（一）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本与净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设与效益释放需要一定周期，项目产出效应难以在短期内充分体现，因此公司短期内可能出现每股收益、加权平均净资产收益率等指标被摊薄的情况，投资者存在即期回报被摊薄的风险。公司将通过加快募投项目实施进度、提升资金使用效率、优化经营管理等方式，努力降低即期回报摊薄的影响。

（二）经营业绩波动风险

集成电路行业具有一定的周期性特征，行业景气度受宏观经济、下游需求、技术迭代等多重因素影响。同时，公司持续加大研发投入，研发费用规模较大，

34湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

且上游晶圆代工、封装测试等成本存在波动可能。若未来行业景气度下行、产品价格下滑或上游成本上升，公司经营业绩可能出现波动，甚至存在下滑的风险。

（三）存货跌价风险

随着公司业务规模扩大与产品品类增加，公司存货规模相应增长。由于集成电路产品技术迭代速度快，产品生命周期较短，若未来下游市场需求发生重大不利变化，或公司产品迭代后原有库存产品市场需求下降，将可能导致存货出现滞销、跌价的情形，进而对公司盈利水平与现金流状况产生不利影响。

四、本次发行的相关风险

（一）发行审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需获得公司股东会审议通过，以及深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（二）发行失败风险

本次发行将以竞价方式确定发行价格与发行对象，发行过程受资本市场整体环境、公司股价走势、投资者认购意愿等多重因素影响。若发行期间资本市场出现重大不利变化，或投资者认购不足，本次发行可能存在发行失败的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅受公司经营业绩、财务状况等基本面因素影响，还受宏观经济形势、产业政策调整、资本市场供求关系、投资者心理预期等多重因素影响。公司股票价格可能因上述因素出现不利波动，从而给投资者带来投资损失的风险。

五、其他风险

产业政策调整、国际贸易环境变化、不可抗力事件等因素，均可能对公司日常经营、研发生产及募投项目实施造成不利影响。公司将持续关注宏观环境与行业政策变化，优化经营管理，提升抗风险能力，尽可能降低各类不利因素带来的影响。

35湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司制定了相关利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十五条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现

金与股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法

定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均

可供分配利润的60%。

（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过5000万元。

（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润

的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

36湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配情况：以公司总股本剔除已回购股份723982股后

216416690股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。

2、2024年度利润分配情况：以公司总股本剔除已回购股份1134182股后

216006490股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

3、2025年度利润分配情况：2025年度，公司经营业绩出现亏损，因此不派

发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元分红年度2025年度2024年度2023年度

归属于上市公司股东的净利润-23328.429715.479607.19

现金分红金额（含税）-6480.196492.50

当年现金分红占归属于上市公司普通-66.70%67.58%股股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红金额12972.70

最近三年合并报表中归属于上市公司-1335.26股东的年均净利润

最近三年合并报表中归属于上市公司9661.33

股东的年均净利润（仅计算盈利年度）

37湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

分红年度2025年度2024年度2023年度最近三年累计现金分红金额占最近三

年合并报表中归属于上市公司股东的134.27%

年均净利润的比例（仅计算盈利年度）

2023年、2024年，公司现金分红分别为6492.50万元、6480.19万元，现

金分红比例分别为67.58%、66.70%，2025年因当年度亏损未进行现金分红。以盈利年度计算，公司最近三年每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%，符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司于2026年7月拟定了《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体情况如下：

（一）本规划考虑的因素

股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略和经营计划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定在符合《公司章程》的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公

38湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）2026年-2028年股东回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红政策

公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利

润为正数时，可以分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额和比例。

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%。前述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的5%，且超过5000万元。

如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的

20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展

39湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司分红政策和当期

实际情况向董事会提出分红建议，董事会经审议形成中期或年度分红预案，分红预案经公司股东会表决通过后实施。

2、公司独立董事对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。

4、公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划制定周期及决策机制

1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股东会审议

40湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案通过。

公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和

股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，相关议案由公司董事会提出，经公司审计委员会审议通过后，提交股东会以特别决议通过。

3、公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，由公司董事会审议后提交股东会以特别决议审议通过。

41湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行

业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年11月末完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

3、截至2026年3月31日，公司总股本为217102452股，假设本次向特定对象发行股票数量为65130735股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%，仅为按测算需要假定，不代表最终发行数量，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为

506117.59万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他

因素对净资产的影响；

5、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-23328.42万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-26645.31万元；2026年第一季度

公司已实现扭亏为盈，2026年1-3月归属于母公司所有者的净利润为5494.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4461.73万元（未经审计）。假设公司2026年度实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润可能出现三种情况。三种情况具体为：*亏损，2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度一致；*盈亏平衡，2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润均为0.00万元；*实现盈利，按2026年第一季度经营业绩年化测算（即2026年1-3月业绩数×4），2026年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润分别为21976.14万元和17846.90万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

42湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股份对总

股本的影响（以2026年3月31日的公司总股本217102452股为基数），不考虑后续其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、股权激励行权等）。

7、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12月本次向特定对本次向特定对象

31日象发行股票前发行股票后

股本总额（万股）21710.245221710.245228223.3187

假设1：2026年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）均与2025年度一致，即仍为亏损归属于普通股股东的净利润（万元）-23328.42-23328.42-23328.42

扣除非经常性损益后归属于普通股股-26645.31-26645.31-26645.31

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.0743-1.0745-1.0483

稀释每股收益（元/股）-1.0743-1.0745-1.0483扣除非经常性损益后基本每股收益

/-1.2271-1.2273-1.1974（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-1.2271-1.2273-1.1974（元股）

假设2：2026年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）均为0.00万元

归属于普通股股东的净利润（万元）-23328.42--

扣除非经常性损益后归属于普通股股-26645.31--

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.0743--

稀释每股收益（元/股）-1.0743--扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-1.2271--股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-1.2271--（元股）

假设3：2026年度公司实现盈利，按2026年第一季度经营业绩年化测算，归属于母公司所有者的净利润（扣非前及扣非后）分别为21976.14万元和17846.90万元

43湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

归属于普通股股东的净利润（万元）-23328.4221976.1421976.14

扣除非经常性损益后归属于普通股股-26645.3117846.9017846.90

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.07431.01220.9876

稀释每股收益（元/股）-1.07431.01220.9876扣除非经常性损益后基本每股收益

/-1.22710.82200.8020（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-1.22710.82200.8020（元股）注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

注2：每股收益均为独立测算结果：2025年度按2025年度加权平均股本计算；2026年度本次发行前以2026年3月31日总股本217102452股为基数测算（测算期内假设股本无其他变动），本次发行后以按发行完成时点逐月加权计算的2026年度加权平均股本

222530013股为基数测算。

如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能会出现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司存在每股收益被摊薄的风险。若公司

2026年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益（每股亏损）因总股本扩大

而出现正向变化，该变动系股本扩大所致，不代表公司盈利能力提升；若公司经营情况好转实现扭亏为盈，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《湖南国科微电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的

44湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司集成电路设计核心主业布局，紧密契合公司中长期技术与产品发展战略，是对现有业务体系的升级、延伸与支撑，与公司现有技术积累、产品矩阵、客户资源高度协同，不存在偏离主营业务的情形。公司现有核心产品覆盖智慧视觉、超高清视频处理等领域，已形成成熟的芯片研发与产业化体系。本次募集资金投资项目在公司现有视频编解码、图像信号处理等技术基础上，集成高性能端侧 AI 算力引擎，面向智慧视觉、智能车载、智能终端等场景开发高集成度 AI 融合芯片，是对现有产品线的价值延伸与性能升级，实现公司在 AI芯片领域从“视觉感知”到“媒体交互”再到“智能行动”的完

整技术路线和产品图谱，将进一步拓宽产品应用边界，提升产品附加值，巩固公司在端侧视觉处理芯片领域的竞争地位，保障公司技术路线持续紧跟行业先进水平。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人才储备

公司深耕集成电路设计行业多年，建立了完整的芯片研发与产业化团队。截至2025年12月31日，公司研发人员为660人，占公司员工总数的77.74%，核心技术人员稳定；公司分别于2019年、2021年及2025年陆续推出限制性股票

激励计划，搭建中长期激励机制，稳固核心人才梯队。未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

（二）技术储备

公司自设立以来坚持高强度研发投入，2025年度研发投入为73872.75万元，占营业收入的比例为41.24%。截至2025年12月31日，公司及子公司累计获得授权的国内专利证书415件（其中发明专利385件），计算机软件著作权登记证书214件，集成电路布图设计登记证书72件。公司对重点市场不断进行相应的

45湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC芯片、MCU芯片、电源管理芯片、汽车功能安全、直播卫星信道解调、数模混合、高

级安全加密、自研 NPU、无线局域网、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等领域

构筑自主核心技术，基于核心技术的突破，形成较为完整的自主技术体系和产业化体系，保障产品迭代演进。

（三）市场储备

公司深耕集成电路设计领域多年，在超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网等细分市场积累了丰富的渠道资源和客户基础，为本次募投项目的市场推广和产业化落地提供了有力支撑。

在智慧视觉领域，公司智慧视觉系列芯片可广泛应用于平安城市、智能交通、平安乡村、智慧楼宇、社区、智慧行车、智慧农场、智能家居等场景，公司是目前市面少数在专业安防和消费类 IPC产品双线布局的企业之一，2025年高端 4KAI智慧视觉 SoC GK7606V1系列已量产并导入客户项目量产，普惠型 AI ISP芯片 GK7206V1 系列已在客户端大批量量产出货，形成了覆盖高中低不同档位细分市场的产品矩阵。在车载电子领域，公司客户对象覆盖整车厂、Tier1客户、方案公司等，以点线面的策略全面覆盖整个汽车电子产业链，车载 AI芯片覆盖从 130万到 800万像素的摄像头，AI算力覆盖 0.5TOPS至 4TOPS，已有多颗芯片通过 AEC-Q100 Grade2的测试认证。在人工智能领域，公司 AI SoC系列化产品包括 8TOPS小算力AIoT终端芯片、16TOPS边缘计算芯片以及预研的 64TOPS

至 128TOPS大算力芯片。在物联网领域，定位导航芯片已广泛应用于直播卫星机顶盒、通信授时、无人机、车联网、导航定位、测量测绘、安全监测、精准农

业、智能穿戴等应用领域，Wi-Fi6 2T2R无线局域网芯片正在导入 TV、OTT盒子、商显以及 USB dongle 等领域，部分客户已实现小批量试产。在超高清智能显示领域，公司产品在广电运营商领域已在中国广电有线网络省分公司导入出货，在 IPTV机顶盒领域已在中国电信、中国移动、中国联通等运营商侧实现批量出货。丰富的客户储备和成熟的渠道网络，为本次募投项目产品从研发到量产的商业化转化提供了重要的市场保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

46湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）积极推进募集资金投资项目建设

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。

（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整

47湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

体经营效率和盈利能力。

（五）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2026年-2028年），明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任；

48湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

4、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力

促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交