国科微:第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300672证券简称：国科微公告编号：2026-014

湖南国科微电子股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次

会议于2026年4月28日在公司会议室召开，会议通知已于2026年4月21日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆继武先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事长向平先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》

《公司2025年年度报告》全文具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2025年年度报告摘要》具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案已由公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上披露的《公司2025年度董事会工作报告》。公司第四届董事会独立董事荆继

1武、郑鹏程、何红渠向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在

公司2025年度股东会上述职，具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

董事会根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《公司2025年度财务决算报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《公司2025年度财务决算报告》。

本议案已由公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2025年度，公司实现合并报表归属母公司所有者净利润-233284236.85元，母公司实现净利润-

88967299.14元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润为基数提取10%的

法定盈余公积金后，合并报表可供分配的利润为243575366.53元，母公司可供分配的利润为581980255.69元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司按照合并报表和

母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，截至2025年12月31日，公司可供分配的利润为243575366.53元。

2025年度，公司经营业绩出现亏损。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2025年度实际经营情况、财务状况及长远发展战略需要，为保障公司日常经营活动的稳定开展，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司制定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2本议案已由公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已由保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已由公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告书》，具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、逐项审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的议案》8.01审议通过了《董事长兼总经理向平2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

该事项关联董事向平应回避表决，本议案需提交至公司2025年度股东会审议，关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

8.02审议通过了《董事兼副总经理周士兵2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

该事项关联董事周士兵应回避表决，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

3表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

8.03审议通过了《董事兼副总经理徐泽兵2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

该事项关联董事徐泽兵应回避表决，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

8.04审议通过了《独立董事荆继武2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

该事项关联董事荆继武应回避表决，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

8.05审议通过了《独立董事郑鹏程2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

该事项关联董事郑鹏程应回避表决，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

8.06审议通过了《独立董事何红渠2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

该事项关联董事何红渠应回避表决，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

9、逐项审议通过了《关于公司除董事外的高级管理人员2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的议案》9.01审议通过了《副总经理兼财务总监龚静2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.02审议通过了《董事会秘书黄然2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

10、审议通过了《公司2026年第一季度报告》

《公司2026年第一季度报告》全文具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案已由公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。

董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交至公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

为提高公司资金使用效率，在保障公司日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司拟使用临时性闲置自有资金择机购买流动性好的短期中低风险理财产品，任一时点合计金额不超过人民币18亿元，包括但不限于银行、证券公司等专业理财机构的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起

12个月内有效，在有效期内，该资金额度可循环滚动使用。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

5表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规

及《公司章程》的规定，公司与公司董事会审计委员会对审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职评估及履行监督职责的情况进行了评估。

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案中《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》已由公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为规范完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，本议案需提交至公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月20日召开2025年度股东会。此次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东会审议如下议案：

1、《公司2025年年度报告全文及摘要》；

2、《公司2025年度董事会工作报告》；

63、《公司2025年度利润分配预案》；

4、《关于公司董事2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的议案》；

4.01《董事长兼总经理向平2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》；

4.02《董事兼副总经理周士兵2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》；

4.03《董事兼副总经理徐泽兵2025年度薪酬以及2026年度薪酬方案》；