湖南国科微电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符。

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩。

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩。

（四）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念。

（五）体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与考核挂钩。

第二章管理机构与职责

第四条股东会是公司薪酬管理的最高权力机构，依法行使以下职权：

（一）审议批准董事的薪酬方案。

（二）审议批准股权激励计划、员工持股计划等重大激励方案。

（三）法律法规及公司章程规定的其他薪酬相关职权。

第五条董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并向股东会报告。

董事会在制定薪酬方案时，应充分考虑薪酬与考核委员会的建议。

第六条董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，并对以下事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源部门以及财务部门（以下简称“相关职能部门”）是薪

酬管理的执行机构，负责薪酬方案的具体拟定、测算、考核执行、薪酬核算与发放等工作。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核

委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

（二）非独立董事：在公司担任经营管理职务的非独立董事（包括职工代表董事），按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，报酬方案由股东会审议确定。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及其他福利组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：

（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工

作任务完成情况考核确定。绩效薪酬与绩效考评结果强挂钩，在年度绩效考核结果评定后发放。

（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划、股票增值权等方式。

（四）其他福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方

有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。第四章薪酬发放与管理

第十条独立董事的津贴按季度发放。不在公司担任任何经营管理职务、不

承担经营管理职能的非独立董事，其报酬发放由股东会审议确定。

第十一条在公司经营管理岗位任职的董事（包括职工代表董事）以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬与福利管理规范执行。

第十二条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家

和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）岗位调整、职务变化或者承重变化等。

第五章止付、追索与问责

第十六条追回机制：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部

分。（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司章程或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年4月