湖南国科微电子股份有限公司

独立董事何红渠2025年度述职报告

本人何红渠，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、

法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况何红渠，男，1964年8月出生，管理学博士，中南大学商学院教授，博士研究生导师。1991年9月至今，历任中南大学商学院讲师、副教授、教授、博士生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术论文

50余篇，出版教材专著5部，主持科研项目20余项，获得国家科学技术成果奖励4项。现兼任湖南国科微电子股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司、广州芭薇生物科技股份有限公司独立董事。

目前本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第

3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形；不存在被列为失信被执行人的情形；不存在

影响独立性的情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度公司共召开10次董事会，本人应出席10次，实际出席10次；召

开4次股东会，本人应出席4次，实际出席4次，本人未有缺席董事会的情形，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。

1报告期内，本人本着客观、公正的原则认真审议各项议题，积极参与讨论，

在对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、独立的意见，谨慎地行使表决权。任职期间，本人出席董事会、股东会的具体情况如下：

出席董事会情况出席股独立董事姓名本年度召开应参加董现场出通讯方式委托出投票东会次董事会次数事会次数席次数参加次数席次数情况数何红渠1010460全部同意4

本人认为，报告期内公司董事会、股东会和董事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票，也无单独提议召开董事会或聘请外部中介机构的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委

员会四个专门委员会。2025年度，本人作为第四届董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，积极参与董事会各专门委员会的工作，严格按照《公司章程》等相关规定开展工作并履行了如下职责：

1、审计委员会工作情况

2025年度，本人共主持并召开5次审计委员会会议，就公司2024年度内部

审计工作报告、2024年年度报告及财务决算报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告全文及摘要、2025年第三季度报告及变更会计师事务所事项进行了审议。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，本人共参加了3次薪酬与考核委员会会议，对公司2025年限制

性股票激励计划、2025年股票增值权激励计划草案及授予事项，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的确定以及2025年度薪酬方案相关事项和议案进行了审议。

（三）出席独立董事专门会议情况22025年度，公司共召开3次独立董事专门会议，本人作为召集人，按照《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》的有关规定，对以下事项发表了审核意见：

1、2025年4月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，本人对公司2024年度利润分配预案、2025年度日常关联交易预计、房屋租赁暨关联交易事项发表了同意的审核意见。

2、2025年6月5日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，

本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案等17项议案发表了同意的审核意见。

3、2025年11月28日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，本人对公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了同意的审核意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的完善与执行情况进行监督。同时，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时了解公司的财务与经营状况。

（五）在上市公司现场工作的情况以及与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人充分利用参加董事会、股东会以及董事会专门委员会会议的机会，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司内部控制体系的完善及执行，关注公司对外担保、关联交易、资产重组等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

报告期内，本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）保护投资者权益方面所做的工作情况

报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关

3联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，对公司董事会审议决策的重大

事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

作为独立董事，本人积极关注公司信息披露工作，使公司能够严格按照相关法律法规的相关规定，在2025年度真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。本人积极关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事会、经营管理层和其他相关工作人员对独立董事履职给予了充分的支持和配合，为独立董事工作的开展提供了便利性。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，本人严格按照法定程序履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人作为独立董事重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，本

人对公司关联交易事项进行了认真审核，公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2025年6月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等17项相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等交易对方合计持有的中芯集

成电路（宁波）有限公司94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对

4象发行股份募集配套资金。因部分交易对方在本次交易完成后持有的公司股份可

能超过公司总股本的5%，可能成为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，长远来看该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，未损害中小股东的利益。

2025年11月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司拟终止本次交易事项，系此次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，切实维护了上市公司和广大投资者长期利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照《证券法》《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性

文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年12月29日，在公司第四届董事会第十二次会议上，就公司拟变更

会计师事务所进行了认真审议：公司根据自身业务状况、发展需求及整体审计工作需要，综合考虑公司经营管理实际，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2025年度财务报告及内部控制的外部审计机构。中兴华所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。因此，同意聘请其为公司2025年度审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬的确定以及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司除董事外的高级管理人员2024年度薪酬的确定以及2025年度薪酬方案的议案》，公司董事及高级管理人员薪酬符合公司实际经营发展情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。经认真审核相关资料，本人对上述事项发表了同意的意见。

5（五）股权激励计划相关2025年1月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及相关议案，上述事项的审议及披露程序合法合规，符合相关法律法规的规定，有利于促进公司业绩持续增长，实现公司与员工的共同发展。

（六）除上述事项外，2025年度公司未发生其他需要独立董事重点关注事项的情况。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》

《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，结合自己的专业知识和经验，勤勉、忠实、独立地履行独立董事职责，促进公司的规范运作和科学决策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续认真、诚信、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司

其他董事、管理团队、财务审计机构、股东的沟通，为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

独立董事：何红渠

2026年4月28日

6