湖南国科微电子股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过

发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器

利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投

资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济

技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合

伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第９号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了

认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履

1行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕

信息买卖上市公司股票。

2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登

记和申报，编制了内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

3、公司在筹划本次交易事项过程中，与本次交易的证券服务中介机构签订

了保密协议，并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。

4、2025年5月22日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-044），经向深圳证券交易所申请，公司自2025年5月22日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

5、公司股票自2025年5月22日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素和同行

业板块因素后，本公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等现行法规的要求，不构成异常波动情况。

6、公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审议了本次交易相关文件，独立董事专门会议对本次交易事项发表了同意的审核意见，同意提交董事会审议。

7、2025年6月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了本次

交易预案及相关议案。

8、2025年6月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了本次

交易预案及相关议案。

9、公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议

通过本次交易的相关议案；

2、交易对方相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会

予以注册；

25、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述

审批和批准均为本次交易的前提条件。

综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其他

规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明

、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2025年6月6日

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