证券代码：300672证券简称：国科微公告编号：2026-008

湖南国科微电子股份有限公司

关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票及调整授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2026年2月11日

2、限制性股票预留授予数量：60.00万股

3、限制性股票预留授予价格：32.31元/股

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年2月11日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2026年2月11日。现将有关事项说明如下：

一、2025年限制性股票激励计划简述

2025年2月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司激励计划（草案）主要内容如下：

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司

A股普通股股票。

（二）本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为326.08万股，占

本计划草案公告时公司股本总额21714.0672万股的1.50%。其中首次授予

266.08万股，占本计划草案公告时公司股本总额21714.0672万股的1.23%；预

留60.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额21714.0672万股的0.28%，占本次授予权益总额的18.40%。

1（三）本激励计划的有效期和归属安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定

发生了变化，则本激励计划的归属时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期2630%个月内的最后一个交易日止自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期3830%个月内的最后一个交易日止自授予之日起38个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期5040%个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期2430%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期3630%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期4840%个月内的最后一个交易日止

2若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票

的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授

第一个归属期50%予之日起27个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授

第二个归属期50%予之日起39个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划的考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需要满足下列条件之一：

第一个归属期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%；

以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

公司需要满足下列条件之一：

第二个归属期以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；

以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。

公司需要满足下列条件之一：

第三个归属期以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%；

以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分

在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为

2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如

下表所示：

3归属期业绩考核目标

公司需要满足下列条件之一：

第一个归属期以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；

以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。

公司需要满足下列条件之一：

第二个归属期以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%；

以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。

2、各产品线/部门层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属产品线/部门层面绩效

考核相挂钩，各产品线/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各产品线/部门层面进行绩效考核，所属产品线/部门层面绩效考核必须达标作为该产品线/部门内激励对象的归属条件。

归属条件达成，则该产品线/部门内激励对象按照本计划规定比例归属。反之，若归属条件未达成，则该产品线/部门内激励对象对应当期拟归属限制性股票份额中不得归属的部分，由公司作废。

3、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标、各产品线/部门层面

绩效考核结果达标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核系数和可归属比例如下：

考评等级 S/A/B+/B C D

个人年度考核系数10.50

个人当年实际归属额度＝个人年度考核系数×产品线/部门层面绩效考核系

数×个人当年可归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件而未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，不可递延至以后年度。

二、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序4（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第四届监事会第三次会议审议通过。

（二）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对首次授予激励对象名

单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2025年2月7日，公司监事会发表了《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年2月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2025年2月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问发表了意见。

（五）2026年2月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。律师发表了意见。

三、本次对授予价格的调整说明

（一）调整事由

鉴于公司2024年年度权益分派于2025年6月16日实施完毕：以实施权益

分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份）

216006490股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），公

司2024年年度权益分派合计派发现金红利64801947元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

5根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对

2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整。

（二）调整方法及结果

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据上述调整方法，对本次激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，调整结果如下：

调整后授予价格=32.61-0.3=32.31元/股。

四、本次调整对公司的影响公司本次对激励计划第二类限制性股票的授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、董事会关于符合预留授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

64、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。

六、2025年限制性股票激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2026年2月11日

（二）预留授予数量：60.00万股

（三）预留授予人数：100人

（四）预留授予价格：32.31元/股

（五）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示：

获授的限制性股占本计划授予限制占目前公司股姓名职务

票数量（万股）性股票总数的比例本总额的比例

中层管理人员、核心骨干员工

10060.0018.40%0.28%（人）

合计60.0018.40%0.28%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未

超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市

公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2024年年度权益分派于2025年6月16日实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第二次临

时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由32.61元/股调整为32.31元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

八、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划确定的激励对

象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范

7性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》

规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》

第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计

持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

2、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本次激励计划有关授予日的相关规定。公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意2025年限制性股票激励计划的预留授予日为2026年2月11日。并同意向符合授予条件的100名激励对象授予60.00万股限制性股票。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划预留授予激励对象不含董事及高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、股份支付费用对公司财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予数量需摊销的总费用2026年2027年2028年

8（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

60.006381.123473.022375.73532.37

上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次授予价格调整和本次预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权，尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

（二）本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）截至本法律意见出具日，本次预留授予的条件已成就，董事会确定

的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予激

励对象名单；

3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性

股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2026年2月11日

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