宇信科技:北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成事项的法律意见书

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电话：（8610）58091000传真：（8610）58091100北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司

2023年员工持股计划

第一个解锁期业绩考核指标达成事项的法律意见书

二〇二四年四月致：北京宇信科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）的委托，就公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一个解锁期业绩考核指标达成相关事项（以下简称“本次考核指标达成”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次考核指标达成的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次考核指标达成有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明

1本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等

数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次考核指标达成所必须的文件，包

括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次考核指标达成所必备的法律文件之一，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次考核指标达成之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。

基于上述，本所出具法律意见如下：

2正文

一、公司已履行的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划取得了如下批准和授权：

1、2023年3月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监

事会第十二次会议，于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2、2023年5月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用账户中所持有的3270000股公司股票已于2023年5月23日以非交易过户形式过户至“北京宇信科技集团股份有限公司－2023年员工持股计划”专用证券账户。过户股份数量占公司目前总股本的0.70%，过户价格为8.90元/股。

3、2023年6月5日，公司召开了2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》等相关议案。

4、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年员工持股计划部分预留份额分配的议案》。

5、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次考核指标达成

3的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

二、本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况

（一）第一个锁定期届满情况

根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期即将届满，解锁日为2024年5月24日。

（二）业绩考核指标

1、公司层面业绩考核

根据公司《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划考核年度为2023年-2024年，公司层面具体考核标准如下：

解锁期业绩考核目标

以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年营业收入或

第一个解锁期

净利润增长率不低于15%；

以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或

第二个解锁期

净利润增长率不低于30%。

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊销前

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》，若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由2023年员工持股计划管理

4委员会（以下简称“管理委员会”）收回，择机出售后，以相应份额的原始出资

金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

2、个人层面绩效考核

根据公司《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划将根据参与对象每个考核年度的个人业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其解锁的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解锁额度，具体考核标准如下：

考核结果达标不达标

业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A

标准系数1.00.80.0

根据公司《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

（三）第一个解锁期业绩考核指标达成情况

1、公司层面业绩考核达成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审

计报告（信会师报字[2024]第10130号），2023年度公司营业收入为

55203702275.14元，2022年年报披露的营业收入为4284805653.01元，对应营

业收入增长率为21.45%，第一个解锁期公司层面业绩考核指标达成。

2、个人层面绩效考核达成情况

根据公司2023年员工持股计划持有人的个人绩效考核结果，本次员工持股计划合计82人，其中，63名个人绩效考核为全部达标，13名个人绩效考核为部分达标6名个人绩效考核为不达标，其第一个解锁期不能解锁的份额由管理委员会收回，其他持有人第一个解锁期个人绩效考核结果符合全部或部分解锁条件。

综上，本持股计划第一个解锁期对应的股票权益数量为1635000股，其中，持有人本期可解锁的股票权益数量为1475100股，不能解锁的份额为159900股，不能解锁份额由管理委员会收回，后续根据公司2023年员工持股计划的规定处理。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次考核指标达成的相关事项已取得了必要的批准和授权；公司本次员工持股计划的限制性股票第一个解锁期即将届满，第一个解锁期业绩考核指标已达成；本次考核指标达成事项符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关法律法规及公司《2023年员工持股计划（草案）》

《2023年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。