公司简称：宇信科技证券代码：300674

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明...............................8

（二）本激励计划第二个归属期归属的具体情况................................10

（三）关于调整本激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的说明......10

（四）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................13

2一、释义

宇信科技、本公司、指北京宇信科技集团股份有限公司

公司、上市公司

财务顾问、独立财务

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计

本激励计划、本计划指划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，有资格获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司，下同）员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《北京宇信科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇信科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对宇信科技

股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇信科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真

实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的审批程序

北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

（一）2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2023年3月31日至2023年4月9日，公司对本激励计划拟激励对

象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施

2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象

符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监

6事会对2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（六）2024年5月28日，公司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-055），公司办理完成了2023年限制性股票激励计划第一个归属期的登记工作，

本次归属股票2957574股，本次归属股票的上市流通日为2024年5月27日。

（七）2025年4月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，宇信科技

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废

部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

1、第二个归属期说明

根据本激励计划的相关规定，第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占限制性股票总量的50%。本激励计划授予日为2023年4月27日，因此本激励计划第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。

2、符合归属条件的情况说明

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求35名激励对象已离职不再具

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月备激励对象资格，其余激励以上的任职期限。对象符合归属任职期限要

8求。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年

（四）满足公司层面业绩考核要求年度报告出具的审计报告

本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2023-

（信会师报字[2025]第

2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩ZB10090 号）、对公司 2022

考核目标如下表所示：

年年度报告出具的审计报告归属期业绩考核目标（信会师报字[2023]第ZB10216 号）：2024 年度激

以2022年营业收入或净利润为基数，公司

第一个归属期2023年营业收入或净利润增长率不低于励成本摊销前归属于上市公

15%；

以2022年营业收入或净利润为基数，公司司股东的扣除非经常性损益

第二个归属期2024年营业收入或净利润增长率不低于

的净利润为373408851.15

30%。

注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所元，2022年度激励成本摊销产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为前归属于上市公司股东的扣

计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数

据为计算依据；2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为除非经常性损益的净利润为准；218682731.81元，对应净利

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

润增长率为70.75%，符合归属条件。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《2023年限制性股票激励计公司2023年限制性股票激励划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实计划的348名激励对象中：

施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，35名激励对象已离职不再具根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考备激励对象资格，303名激励核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比对象第二个归属期个人层面

例：绩效考核结果为达标，其中考核结果达标不达标61名激励对象为部分达标；

业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A 10 名激励对象第二个归属期

标准系数1.00.80.0个人层面绩效考核结果不达

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归标。

属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。

综上所述，董事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。242名激励对象第二个归属期个人绩效考

9核全额达标，可归属限制性股票2585700股；61名激励对象个人层面绩效考

核结果为部分达标，可归属限制性股票551100股。

综上，2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象共计303名，本次可归属数量为3136800股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生相关法律法规和规范性文件禁止的情形，且第二个归属期公司层面业绩已达到考核要求，本激励计划第二个归属期符合归属条件。

（二）本激励计划第二个归属期归属的具体情况

1.授予日：2023年4月27日

2.归属数量：3136800股

3.归属人数：303人

4.授予价格（调整后）：9.71元/股

5.股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况

本次归属数获授限制性本次可归属量占已获授序号姓名职务国籍股票数量限制性股票限制性股票

（股）数量（股）的比例

1井家斌副总经理中国28000014000050%

2戴士平董事、副总经理美国21000010500050%

核心管理人员以及技术（业务）骨干（346人）6782212289180042.64%

合计7272212313680043.13%

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（三）关于调整本激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的说明

1、调整本激励计划授予价格情况说明

（1）调整事由公司于2024年5月30日披露了《2023年年度权益分配实施公告》（公告编号：2024-056），本次权益分派按公司总股本（含回购专用证券账户股份）折算的每10股现金红利为1.952565元/股（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入，并据此计算调整相关参数），即每股现金红利=现金分红总额/总股本

10（含回购股份）=0.20*（704057060-16698456）/704057060=0.1952565元。公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四

次会议分别审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司提出2024年度利润分配预案：以公司总股本704057060股扣减回购的社会公众股

16698456股后的数量687358604股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.60元（含税），合计派发分红现金股利178713814元（含税）。不进行资本公积转增股本，不送红股。具体内容详见《北京宇信科技集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-018）。

鉴于2023年年度权益分配方案已实施完毕，若上述《关于2024年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，则对本激励计划授予权益价格进行相应调整。

（2）授予权益价格的调整

按照本激励计划的规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

派息时授予价格的调整方法为：P = P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

本激励计划调整后的授予价格=10.17-0.1952565-0.26=9.71元/股（四舍五入保留两位小数）

2、作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的情况说明

根据《管理办法》和本激励计划的规定，鉴于本激励计划的35名激励对象已离职不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的268406股限制性股票取消归属，并由公司作废处理；71名激励对象个人层面绩效考核结果为部分达标或不达标，对应的第二个归属期不能归属的限制性股票为230900股。

综上，本激励计划激励对象由348人调整为313人，本次合计需作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票为499306股

（四）结论性意见

11本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股

票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票

相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京宇信科技集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、北京宇信科技集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005213（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司年月日