深圳市建筑科学研究院股份有限公司

募集资金使用管理办法

（2014年9月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会2014年第一次临时会议审议通过，2017年9月2017年第三次临时股东大会

第一次修订，2021年11月2021年第一次临时股东大会第二次修订，

2026年1月2026年第一次临时股东会第三次修订）

第一章总则第一条为规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，最大程度地保障股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《公司章程》、公司有关制度以及其他规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等），或者发行公司债券（不包括发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券），向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

1第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金

应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司不属于金融类企业，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；同时持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金管理制度应当对募集资金专项账户（以下简称专户）存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司财务管理部门负责募集资金的日常管理，包

括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；证券法规部门负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；投资管理部门负责募集资金投资项目的

立项、可行性研究、报批管理。

第六条募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公2司子公司（含全资子公司、控股子公司、公司具有实际控制的其他公司，下同）实施的，公司应当确保该子公司遵守本制度。

第七条公司配合保荐机构或债券受托管理人在持续督

导期间对公司募集资金管理事项履行保荐或监督职责，开展对公司募集资金管理的持续督导或受托管理工作。

第八条公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他有关法律法规、《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理的信息披露事务。

第九条为便于区分，除本章总则外，下文其他章节如无

特别说明，募集资金指通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二章募集资金专户存储

第十条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金3专户，公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，

专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。

第十二条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦

不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专户。募集资金专户不得用作其他用途。

公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。

通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。

第十三条公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机

构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

4（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金

额超过人民币5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用

后净额（以下简称募集资金净额）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者

通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关方签订新的协议，并及时公告。

5通过债券发行募集的资金，公司应当与存放募集资金的

商业银行、公司债券受托管理人签订募集资金三方监管协议，签订协议的时间不得晚于债券募集资金到账前。

第十四条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者公司债券受托管理人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第十五条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并披露。

通过债券发行募集的资金，公司应当按照规定和募集说明书等约定使用募集资金，募集资金的使用应坚持规范运作和公开透明的原则，按照发行申请文件中承诺之用途以及公司内部审批管理程序使用，并按有关规定及时进行信息披露。

如因市场环境变化等原因需要改变用途或项目投资方式的，公司应履行相应的批准程序和披露义务。

第十六条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资

等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

6主要业务的公司。

通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。

第十七条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。

第十八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。

第十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目

的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应考虑调整

7募投项目投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专

项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条通过债券发行募集的资金，公司应当制定相应的使用计划。公司应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，并应按照监管规定及募集说明书约定在定期报告中真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况及募投项目

进展情况（如有）。公司应对募集资金的使用情况设立台账，完整记录募集资金收支和使用情况，按照受托管理协议、募集资金三方监管协议等协议的约定向公司债券受托管理人提供募集资金使用（如募集资金使用凭证、专户流水及项目相关资料等）的有关资料，并协调各银行配合公司债券受托管理人对募集资金专户的相关核查工作。

第二十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当

对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金

8投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第二十二条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目

的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换，且应当经公司董事会审议通过及保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直

接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先

投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前

9对外公告。

第二十四条公司改变募投项目实施地点的，应当经公

司董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构的意见。

第二十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股募投项目，确保对募投项目的有效控制。

第二十六条公司可使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问出具明确意见，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务10相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，

或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后的二个交易日内公告。

第二十七条通过债券发行募集的资金，如将闲置部分

公司用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）公司应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下简称临时补流）条款，公司应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序；

（二）公司应当按照约定履行内部审批决策程序，并采

取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书等约定，不影响募集资金使用计划的正常实施；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。公司

应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起十二个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）

的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户，并通知公司债券受托管理人。

第二十八条公司可在不得影响募集资金投资计划正常

进行的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其

11投资的产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品的期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品

专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

12公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的

具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

13第四章募集资金用途变更

第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以

及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十一条公司应当经董事会和股东会审议通过后方可变更募集资金用途。

通过债券发行募集的资金，公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司如需变更募集资金用途的，变更用途事项需根据债券受托管理协议及募集说明书约定的变

更募集资金用途的程序，经董事会或董事会授权人员审批或债券持有人会议审议通过，并履行相应的信息披露义务。

14第三十二条公司不得将募集资金通过质押或其他方式

变相改变募集资金用途。

通过债券发行募集的资金同样适用前述条款。

第三十三条公司在已经约定的募集资金使用范围内根

据公司董事会授权，结合募集资金到账情况以及公司实际状况，调整募集资金使用明细的，应严格按照募集说明书及相关规定履行必要的决议程序和信息披露义务。

通过债券发行募集的资金同样适用上述条款。

第三十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

通过债券发行募集的资金同样适用上述条款。

第三十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后的二个交易日内报告深圳证券交易所并提交下列

文件：

（一）改变募集资金投资项目的概述；

（二）改变募投项目的具体原因；

（三）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

15（四）新项目的投资计划；

（五）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司发布改变募集资金用途公告，适用深圳证券交易所业务规则有关公告格式的规定。

新项目涉及购买资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行披露。

单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元且

低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项

目募集资金净额10%且高于人民币1000万元的，还应当经股东会审议通过。

16第五章募集资金管理与监督

第三十六条公司财务管理部门应当对募集资金的使用

情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、

管理与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

通过债券发行募集的资金同样适用上述条款。

第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，董事会应当每半年度编制《公司募集资金的存放、管理与使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

通过债券发行募集的资金，公司应当按照监管规定和募集说明书等约定，在募集说明书、定期报告、临时报告中披17露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况，

并保证信息披露的真实、准确、完整。

第三十八条公司当年存在募集资金使用的，应当在进

行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用

情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资

金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

如注册会计师的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”

或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象

购买资产或募集资金用于收购资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或

者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履

18行涉及收购资产的相关承诺。

第四十条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了

“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第六章附则

第四十一条本办法经公司股东会审议通过后生效。

第四十二条本办法进行修改时，由董事会批准后生效。

第四十三条本办法所述“法律法规”是指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）于本办法生效之日现行有效的法律、行政法规、部门

规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等。

19本办法所述“法律”在与“行政法规”并用时特指全国

人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第四十四条本办法所称“以上”“内”“前”含本数；

“过”“低于”“多于”，不含本数。

第四十五条本办法所称“保荐机构”指在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任的管理机构；本办

法所称“公司债券受托管理人”指公司为债券持有人聘请的受托管理人。

第四十六条本办法未尽事宜或与所适用的法律、行政

法规、国资监管制度、中国证监会规定、深圳证券交易所业

务规则规定不一致的，以相关规定为准。

第四十七条本办法的解释权属于公司董事会。

（以下无正文）深圳市建筑科学研究院股份有限公司

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