华大基因:国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划之授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

之

授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

42、41、31DE、2403、2405 Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034 China

电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二五年四月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................6

一、本次调整、归属和作废事项的批准和授权·········································6

二、本次调整的具体情况····································································8

三、本次归属的具体情况····································································8

四、本次作废的具体情况···································································14

五、结论意见···················································································14

第三节签署页...............................................15

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本公司、公司、华大基因指深圳华大基因股份有限公司深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股本激励计划指票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满限制性股票、第二类限制指足相应归属条件后分次获得并登记的本公司性股票股票

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指

的、激励对象获得公司股份的价格本激励计划首次授予及预留授予限制性股票本次调整指授予价格的调整首次授予部分第二个归属期归属条件成就及本次归属指预留授予部分第一个归属期归属条件成就本次作废本激励计划部分限制性股票作废事项

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公激励对象指司（含子公司）管理人员及核心业务人员中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管《自律监管指南》指

指南第1号——业务办理》《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性《实施考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性《激励计划》指股票激励计划（草案）》

本所、本律师事务所指国浩律师（深圳）事务所

人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定元/万元/亿元指货币单位

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司

2022年限制性股票激励计划之

授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

编号：GLG/SZ/A2626/FY/2025-449 号

致：深圳华大基因股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受深圳华大基因股份有限公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项，出具本法律意见书。

第一节引言

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在

的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书

面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。

（三）本法律意见书仅就与本激励计划授予价格调整、归属条件成就及部

分限制性股票作废事项有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为华大基因授予价格调整、归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（六）本法律意见书仅供华大基因本激励计划相关事宜之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作其他任何用途。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整、归属和作废事项的批准和授权

（一）本激励计划的批准与授权

1.2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见，同意公司实施本激励计划。

2.2022年11月21日至2022年11月30日，公司对本激励计划激励对象的

姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划授予激励对象名单提出的异议。2022年12月1日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2022年12月6日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.2022年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意实施本激励计划的

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

独立意见，公司监事会对公司授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

5.2023年12月1日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6.2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次调整、归属和作废事项的批准和授权

1.2025年4月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员

会第二次会议对本次归属条件的成就、可归属激励对象的主体资格等进行了审议。

2.2025年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第

五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划本次调整、归属和作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》及公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日总股本415821575股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），

2023年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。权益分派股权登记日

为2024年7月3日，除权除息日为2024年7月4日。

根据《激励计划》规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，公司应对本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票授予价格进行相应调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划》，公司2023年度权益分派方案实施后，本激励计划授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

因此，本次调整后的2022年限制性股票激励计划授予价格为27.73元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期情况

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起28个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起40个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起52个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，根据《激励计划》，预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起28个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起40个月内的最后一个交易日当日止

（二）本激励计划首次授予及预留部分的归属条件

根据《激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授

的第二类限制性股票方可归属：

1.公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

2.激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3.激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面的业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

以公司2021年与疫情不相关的营业收入值（29.01亿元）为业绩基数，对各考核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属安排考核年度目标值 Am 触发值 An

第一个归属期2023年20.00%15.00%首次授予及在公司2023年第三

季度报告披露前预留授予的限第二个归属期2024年30.00%25.00%制性股票

第三个归属期2025年40.00%35.00%

第一个归属期2024年30.00%25.00%在公司2023年第三季度报告披露后预留授予的限制性股票

第二个归属期2025年40.00%35.00%

考核指标完成情况公司层面归属系数（X）

A≥Am X=100%

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

An≤A

率（A）

注：1、上述“与疫情不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除疫情相关营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

5.激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。

考核结果 S/A/B C D个人层面归属系数

100%50%0%

（Y）

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

（三）本次归属条件的成就

1.归属期情况根据公司披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》及《激励计划》，本激励计划首次授予部分第二个归属期为2025年4月15日至2026年4月14日。

本激励计划预留授予部分第一个归属期为2025年4月1日至2026年3月31日。

2.根据公司公开披露的文件、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70013646_H01

号）、公司出具的《说明与承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情况：

11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.根据公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、公司出具的《说明与承诺函》并经本所律师查询深圳证券交易所网站、证券期

货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次归属的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70013646_H01号）、公司第四届董事

会第五次会议决议和第四届监事会第五次会议决议，公司2024年度公司与疫情

不相关的营业收入为38.31亿元，相比2021年与疫情不相关的营业收入值

（29.01亿元）增长率为32.04%，达到公司首次授予部分第二个归属期和预留部

分第一个归属期考核目标，对应公司层面归属系数为100%。

5.根据公司出具的本次归属的激励对象入职日期说明、绩效考核结果说明

及《说明与承诺函》，首次授予部分限制性股票第一个归属期实际归属的446名激励对象中，29名激励对象因离职原因不符合激励对象资格；417名激励对

象第二个归属期个人层面考核结果为 S/A/B，对应个人层面归属系数为 100%。

本激励计划获授预留授予部分限制性股票的18名激励对象，第一个归属期个人

12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

层面考核结果为 S/A/B，对应个人层面归属系数为 100%。本次归属的激励对象均满足12个月以上的任职期限要求。

（四）可归属的具体情况

1.首次授予部分

根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议决议和第四届监事会第

五次会议决议，本次第二类限制性股票归属的具体情况如下：

（1）首次授予日：2022年12月15日

（2）归属数量：可归属数量为179.55万股，占公司总股本的0.43%

（3）归属人数：可归属人数为417人

（4）授予价格：27.73元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

（6）首次授予部分第二个归属期激励对象授予及归属情况本次归属前本次可归本次归属数已获授的限属限制性量占已获授姓名职务国籍制性股票数股票数量限制性股票量（万股）（万股）数量的比例

杨昀副总经理中国4.001.2030.00%核心业务

贾贵英中国香港1.000.3030.00%人员

管理人员及核心业务人员（415人）593.50178.0530.00%

合计598.50179.5530.00%

注：1、本激励计划首次授予部分原激励对象共479人，其中62人因离职或自愿放弃已经不符合激励条件：首次授予部分第一个归属期归属时，32人已离职、1人自愿放弃，其已获授但尚未归属的限制性股票42.5万股已作废；首次授予部分第二个归属期归属时，29人已离职，其第一个归属期已归属和因离职作废的已获授但尚未归属的限制性股票合计为39万股。首次授予第二个归属期可归属限制性股票数量=

（680-42.5-39）*30%=179.55万股。

2、经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举杨昀女士为公司副总经理。本次对杨昀女士拟归

属的限制性股票单独列示。

2.预留授予部分

（1）预留授予日：2023年12月1日

（2）归属数量：可归属数量为70万股，占公司总股本的0.17%

（3）归属人数：可归属人数为18人

（4）授予价格：27.73元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（6）预留授予第一个归属期激励对象授予及归属情况：

本次归属前已获授的本次可归属限本次归属数量占已职务限制性股票数量（万制性股票数量获授限制性股票数股）（万股）量的比例管理人员及核心业务人员