深圳华大基因股份有限公司

章程修订对照表

深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月23日召开第

四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，同意公司结合实际情况对《公司章程》进行相应修订。主要修订内容如下：

序号修订前修订后

1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

415821575元。418317075元。

2第八条总经理为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事或者人，担任法定代表人的总经理辞任的，视总经理为公司的法定代表人，担任法定代表人的董为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法的，公司应当在法定代表人辞任之日起三定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日十日内确定新的法定代表人。公司变更法起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代定代表人的，变更登记申请书由变更后的表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签法定代表人签署。署。

法定代表人以公司名义从事的民事活第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对因执行职务造成他人损害的，由公司承担法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法民事责任。公司承担民事责任后，依照法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担律或者本章程的规定，可以向有过错的法民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本定代表人追偿。章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，公司股

公司股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产对公司的债务承全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

4第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

即成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东、股东与股东之间权利义务关系的具有之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公法律约束力的文件，对公司、股东、董事、司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

监事、高级管理人员具有法律约束力的文依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公件。依据本章程，股东可以起诉股东，股司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司董事、监事、经理和其他可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

1可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

5第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

人员是指公司的副总经理、财务负责人、的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会秘书及公司董事会确认的其他高级公司董事会确认的其他高级管理人员。

管理人员。

6第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。公司式。公司发行的股份均为普通股，在中国发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深证券登记结算有限责任公司深圳分公司集圳分公司集中存管。

中存管。

7第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权份应当具有同等权利。同次发行的同种类利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价股票，每股的发行条件和价格应当相同；格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同任何单位或者个人所认购的股份，每股应价额。

当支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

币标明面值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。

9第十八条公司设立时各发起人及其第十九条公司设立时发行的股份总数为

持有的公司股份数额、比例情况如下：326119339股、面额股的每股金额为人民币1元。

……公司设立时各发起人及其认购的公司股份数额、持

股比例情况如下：

……

10第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为418317075

415821575股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股11第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得为他人取得本公司司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

或者其母公司的股份提供赠与、借款、担形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供保以及其他财务资助，公司实施员工持股财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

计划的除外。…………违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责违反前两款规定，给公司造成损失的，任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

12第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依需要，依照法律、法规的规定，经股东会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可分别作出决议，可以采用下列方式增加资以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国其他方式。

证监会批准的其他方式。…………

213第二十六条公司的股东持有的股份第二十七条公司的股份应当依法转让。

可以依法向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。

14第二十八条公司公开发行股份前已第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

发行的股份，自公司股票在证券交易所上份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起市交易之日起一年内不得转让。法律、行一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会政法规或者国务院证券监督管理机构对公对公司的股东转让其所持有的本公司股份另有规

司的股东、实际控制人转让其所持有的本定的，从其规定。

公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的向公司申报所持有的本公司的股份及其变任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公动情况，在就任时确定的任职期间每年转司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上让的股份不得超过其所持有本公司股份总市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半数的25%；所持本公司股份自公司股票上年内，不得转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起一年内不得转让。上述人员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

……

15第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或性质的证券在买入后六个月内卖出，或者者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公在卖出后六个月内又买入，由此所得收益司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，归本公司所有，本公司董事会将收回其所证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上得收益。但是，证券公司因购入包销售后股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国外。

务院证券监督管理机构规定的其他情形的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持除外。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、监事、高级管理人员、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票自然人股东持有的股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持……有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

16第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股东持有公司股份的充分证据。股东按其司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享所持有股份的种类享有权利，承担义务；有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

17第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

3或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

的规定转让、赠与或者质押其所持有的股让、赠与或者质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅、复制本章程、股东名册、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

股东会会议记录、董事会会议决议、监事合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股持有的股份份额参加公司剩余财产的分份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程份；规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

18第三十三条股东提出查阅、复制前条第三十四条股东要求查阅、复制公司前条所

所述有关信息或者索取资料的，应当向公述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等司提供证明其持有公司股份的种类以及持法律、行政法规的规定，向公司提交书面申请，说股数量的书面文件，公司经核实股东身份明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时后按照股东的要求予以提供。间，并向公司提供身份证明文件、证明其持有公司连续一百八十日以上单独或者合计持股份的类别以及持股数量的书面文件、保密承诺书有公司百分之三以上股份的股东可以要求（需明确说明查阅行为与股东合法权益的直接关查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应向公司提出书面请求，说明目的。公司有责任）等相关文件。

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

证有不正当目的，可能损害公司合法利益上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，出书面请求之日起十五日内书面答复股东按照本条前款规定向公司提出书面请求并向公司并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东提供相关资料，说明目的。公司有合理根据认为股可以向人民法院提起诉讼。东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损股东查阅前款规定的材料，可以委托害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自会计师事务所、律师事务所等中介机构进股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并行。股东及其委托的会计师事务所、律师说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民事务所等中介机构查阅、复制有关材料，法院提起诉讼。

应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、股东查阅前款规定的材料，可由本人亲自到商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介行政法规的规定。机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料

4的，适用本条的规定。

19第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

内容违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认求人民法院认定无效。定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

决方式违反法律、行政法规或者本章程，反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反或者决议内容违反本章程的，股东自决议本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以作出之日起六十日内，可以请求人民法院请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议撤销。但是，股东会、董事会的会议召集召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议生实质影响的除外。

未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存未被通知参加股东会会议的股东自知在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民道或者应当知道股东会决议作出之日起六法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当十日内，可以请求人民法院撤销；自决议执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤切实履行职责，确保公司正常运作。

销权消灭。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

20第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或规定，给公司造成损失的，连续一百八十者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八日以上单独或者合计持有公司百分之一以十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

上股份的股东，可以书面请求监事会向人份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提民法院提起诉讼；监事会执行职务违反法起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失造成损失的，股东可以书面请求董事会向的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起人民法院提起诉讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向权为了公司的利益以自己的名义直接向人人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。…………公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

21第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回不得退股；其股本；

5（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股者其他股东的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定责任损害公司债权人的利益；

应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其的其他义务。

他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥限责任，逃避债务，严重损害公司债权人用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，利益的，应当对公司债务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担股东利用其控制的两个以上公司实施连带责任。

前款规定行为的，各公司应当对任一公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规的债务承担连带责任。定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

22新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

23新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

6管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

24第四十条持有公司5%以上有表决权第四十三条控股股东、实际控制人质押其

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司应当自该事实发生当日，向公司作出书面控制权和生产经营稳定。

报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

25第四十一条公司的控股股东、实际控第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

制人员不得利用其关联关系损害公司利持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、益。违反规定的，给公司造成损失的，应中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份当承担赔偿责任。转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承公司控股股东及实际控制人对公司和诺。

公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

26第四十二条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，的董事、监事，决定有关董事、监事的报决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准监事会的报告；损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出决和弥补亏损方案；议；

（五）对公司增加或者减少注册资本（五）对发行公司债券作出决议；

作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（七）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（九）审议批准本章程第四十六条规定的交易所作出决议；事项；

（十）审议批准本章程第四十三条规（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保定的交易事项；事项；

（十一）审议批准本章程第四十四条（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资规定的担保事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出（十二）审议批准公司与关联方发生的交易售重大资产超过公司最近一期经审计总资（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且产30%的事项；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

（十三）审议批准公司与关联方发生联交易事项；

的交易（提供担保除外）金额超过人民币（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

73000万元，且占公司最近一期经审计净资（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

产绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）授权董事会在三年内决定发行不超过

（十四）审议批准变更募集资金用途公司已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价事项；出资的应当经股东会决议；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者股计划；公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）授权董事会在三年内决定发股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

行不超过公司已发行股份50%的股份。但决议。

以非货币财产作价出资的应当经股东会决公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授议；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

（十七）审议法律、行政法规、部门公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中规章或本章程规定应当由股东会决定的其国证监会及深圳证券交易所的规定。

他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证上述股东会的职权不得通过授权的形券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得式由董事会或其他机构和个人代为行使。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

27第四十三条公司发生的以下交易（提第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）供财务资助及本章程另有规定的除外）达到下列标须经股东会审议通过（本条下述指标计算准之一的，应当提交股东会审议（本条下述指标计中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

算数据）：……

……（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（五）交易产生的利润占公司最近一度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

个会计年度经审计净利润的50%以上，且万元。

绝对金额超过500万元。（六）公司购买或者出售资产交易，应当以资

（六）公司发生本条第三款第一项“购产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交买或者出售资产”交易时，资产总额或者易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经成交总额（取高者）按交易类型经累计计审计总资产30%的，除应当披露并参照《深圳证券算在连续十二个月内达到最近一期经审计交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板总资产30%的，提请股东会审议时须经出上市规则》）规定进行审计或者评估外，还应当提席会议股东所持表决权的三分之二以上通交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三过。分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相……关的累计计算范围。

……

28第四十四条未经董事会或股东会批第四十九条未经董事会或股东会通过的，公准，公司不得提供担保。司不得提供担保。

担保事项属于下列情形之一的，还应担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议通过后提交股东会审议：

…………

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万金额超过5000万元；元；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（六）公司的对外担保总额，超过最任何担保；

8近一期经审计总资产的30%以后提供的任（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

何担保；一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的人提供的担保；担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担定的其他担保情形。保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会会议的三分之二以上董事审议同议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款意。股东会审议前款第（五）项担保事项第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所时，必须经出席会议的股东所持表决权的持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东会在审议为股东、实际控制人及提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支其关联人提供的担保议案时，该股东或者配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股受该实际控制人支配的股东，不得参与该东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

项表决，该项表决由出席股东会的其他股公司为关联人提供担保的，应当在董事会审东所持表决权的过半数通过。议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控公司为关联人提供担保的，应当在董股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股事会审议通过后及时披露，并提交股东会股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公审议。公司为控股股东、实际控制人及其司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实关联方提供担保的，控股股东、实际控制施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联人及其关联方应当提供反担保。担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或公司为全资子公司提供担保，或者为者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，控股子公司提供担保且控股子公司其他股交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

东按所享有的权益提供同等比例担保，属公司为全资子公司提供担保，或者为控股子于本条第二款第（一）项至第（四）项情公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的形的，可以豁免提交股东会审议。权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至公司董事、高级管理人员应当审慎对第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格公司董事、高级管理人员违反对外担保的控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管审批权限和审议程序的，致使公司受到损理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致失时，负有责任的董事、高级管理人员应使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人对违规的对外担保行为给公司造成的损失员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依

依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条法承担赔偿责任，符合条件的股东可以依本章程的件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。规定提起诉讼。

29第四十五条公司与关联人发生的交第五十条公司与关联人发生的交易（提供担易（提供担保除外）金额超过3000万元，保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期且占公司最近一期经审计净资产绝对值经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东会

5％以上的，应当提交股东会审议，并应当审议，并应当聘请符合《证券法》规定的证券服务

聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，机构，对交易标的进行评估或审计。

对交易标的进行评估或审计。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可与公司日常经营相关的关联交易可免以免于审计或者评估：

于审计或者评估。（一）《创业板上市规则》第7.2.15条规定的公司在每个会计年度的年度审计时聘日常关联交易；

请符合《证券法》规定的会计师事务所对（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照公司合并报表范围内的关联交易公允价值出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

9情况进行审计并出具专项核查意见。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司与关联人发生的下列交易，可以公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照豁免按照本条第一款的规定提交股东会审本条第一款的规定提交股东会审议：

议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖

（一）公司参与面向不特定对象的公的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方形成公允价格的除外；式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

（二）公司单方面获得利益的交易，现金资产、获得债务减免等；

包括受赠现金资产、获得债务减免、接受（三）关联交易定价为国家规定的；

担保和资助等；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中

（三）关联交易定价为国家规定的；国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相

（四）关联人向公司提供资金，利率应担保；

不高于中国人民银行规定的同期贷款利率（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董标准；事、高级管理人员提供产品和服务的。

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

30第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

在事实发生之日起二个月以内召开临时股发生之日起二个月以内召开临时股东会：

东会议：……

……（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

31第四十八条公司召开股东会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为公司住

为公司住所地会议室或股东会通知规定的所地会议室或者股东会通知中规定的其他地点。

其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

召开。现场会议时间、地点的选择应当便股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以于股东参加。股东会通知发出后，无正当同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点理由的，股东会现场会议召开地点不得变的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无更。确需变更的，召集人应当于现场会议正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确召开日前至少两个工作日前公告并说明原需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两因。公司还将提供网络投票的方式为股东个工作日公告并说明原因。

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条公司股东会召开会议和

表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

32第五十条公司召开股东会应当聘请第五十四条公司召开股东会，应当聘请律师

律师事务所对会议的召集、召开程序、出对以下问题出具法律意见并公告：

席会议人员及召集人的资格、会议的表决（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

程序及结果等事项是否合法有效出具法律行政法规、本章程的规定；

意见书。（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

10股东会决议及法律意见书应当在股东合法有效；

会结束当日在符合条件媒体披露。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

33第五十一条股东会由董事会召集，董第五十五条董事会应当在规定的期限内按时

事会应当在本章程规定的期限内按时召集召集股东会。

股东会。董事会不能履行或者不履行召集经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向股东会会议职责的，监事会应当及时召集董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开和主持；监事会不召集和主持的，连续九临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法十日以上单独或者合计持有公司10%以上规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意股份的股东可以自行召集和主持。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事

第五十二条独立董事有权向董事会会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

提议召开临时股东会，独立董事行使该职五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开权的，应当经全体独立董事过半数同意。临时股东会的，说明理由并公告。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

34第五十三条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会向董事会提议召开临

议召开临时股东会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到提案后十日提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中作出董事会决议后的五日内发出召开股东对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提得监事会的同意。议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东会，或者者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自在收到提案后十日内未作出反馈的，视为行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

35第五十四条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东请求召开临时股东会上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会议的，应当以书面形式向董事会、监事以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意十日内作出是否召开临时股东会会议的决见。

定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知

11在作出董事会决议后的五日内发出召开股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请当征得相关股东的同意。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股在收到请求后十日内未作出反馈的，单独东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

或者合计持有公司10%以上股份的股东有审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到权向监事会提议召开临时股东会，并应当请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原以书面形式向监事会提出请求。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九通知中对原请求的变更，应当征得相关股十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东的同意。股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

36第五十五条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或者股东决定自行召

召集股东会的，须书面通知董事会。同时集股东会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券向深圳证券交易所备案。交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东会通关证明材料。

知及发布股东会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得交易所提交有关证明材料。低于10%。

37第五十六条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或者股东自行召

召集的股东会，董事会和董事会秘书将应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事予配合。董事会将提供股权登记日的股东会将提供股权登记日的股东名册。

名册。

38第五十七条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或者股东自行召集的股

的股东会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

39第六十条公司召开股东会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司1%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以在股东会召开十日前提出临时可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提提案并书面提交召集人。临时提案应当有交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事明确议题和具体决议事项。召集人应当在项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补收到提案后二日内发出股东会补充通知，充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提公告临时提案的内容。但临时提案违反法交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或律、行政法规或者公司章程的规定，或者者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的不属于股东会职权范围的除外。公司不得除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比提高提出临时提案股东的持股比例。例。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东会通知后，不得修改股东会通知中已知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增列明的提案或增加新的提案。加新的提案。

12股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

40第六十一条召集人将在年度股东会第六十四条召集人将在年度股东会召开二十

召开二十日前通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开十五日前通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算本条款所涉及期限的计算，不包括会起始期限时，不应当包括会议召开当日。

议召开当日。

41第六十二条股东会的通知包括以下第六十五条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（一）会议的时间、地点、方式和会（二）提交会议审议的事项和提案；

议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（二）提交会议审议的事项和提案；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

（三）以明显的文字说明：全体股东东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

均有权出席股东会，并可以书面委托代理决，该股东代理人不必是公司的股东；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程记日；序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露码；所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟讨

（六）网络或其他方式的表决时间及论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

表决程序。……股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

42第六十三条股东会拟讨论董事、监事第六十六条股东会拟讨论非职工代表董事选

选举事项的，股东会通知中将充分披露董举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制个人情况；人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实（三）持有公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每关部门的处罚和证券交易所惩戒。位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、股东代

表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

43第六十四条发出股东会通知后，股东第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，

会因故需要延期的，召集人应当在原定现股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提

13场会议召开日前至少两个交易日公告并说案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集明原因。股东会延期的，股权登记日仍为人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说原股东会通知中确定的日期、不得变更，明原因。

且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权股东会延期的，股权登记日不得变更，应当登记日之间的间隔不多于七个工作日的规仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场定。发出股东会通知后，股东会因故需要会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多取消的，召集人应当在现场会议召开日前于七个工作日的规定。

至少两个交易日公告并说明原因。

44第六十六条股权登记日登记在册的第六十九条股权登记日登记在册的所有普通

所有股东或其代理人，均有权出席股东会，股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其并依照有关法律、法规及本章程行使表决代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

45第六十七条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示的，应出示本人身份证或其他能够表明其本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件身份的有效证件或证明、股票账户卡；接或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。

有效身份证件、股东授权委托书、委托人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委股票账户卡。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者法定代出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

表人委托的代理人出席会议。法定代表人有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书其具有法定代表人资格的有效证明、法人面授权委托书。

股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书、法人股东股票账户卡。

46第六十八条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

席股东会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

（六）代理人代理的事项、权限和期人股东的，应加盖法人单位印章。

限。如股东未按照本章程规定出具授权委托书的，

第六十九条委托书应当注明如果股公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人

东不作具体指示，股东代理人是否可以按参加股东会。

自己的意思表决。

如股东未按照本条及本章程第六十八

条之规定出具授权委托书的，公司有权认

14为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东会。

47第七十条代理投票授权委托书由委第七十二条代理投票授权委托书由委托人授

托人授权他人签署的，授权签署的授权书权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文或者其他授权文件应当经过公证。经公证件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件，和投票代理件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托书均需备置于公司住所或者召集会议集会议的通知中指定的其他地方。

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

48第七十一条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记册由公

记册由公司负责制作。会议登记册载明参司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

号码、住所地址、持有或者代表有表决权表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

49第七十三条股东会召开时，本公司全第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

50第七十四条股东会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

董事长不能履行职务或不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长主持，副董事长不能履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公者不履行职务的，或者公司未设副董事长司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一的，由过半数的董事共同推举的一名董事名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者主席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推履行职务时，由过半数监事共同推举的一举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东会，由召集人推代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半规则使股东会无法继续进行的，经现场出数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

51第七十六条在年度股东会上，董事第七十八条在年度股东会上，董事会应当就

会、监事会应当就其过去一年的工作向股其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。

职报告。

52第七十七条除涉及公司商业秘密不第七十九条董事、高级管理人员在股东会上

能在股东会上公开的以外，董事、监事、就股东的质询和建议作出解释和说明。

高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

1553第七十九条股东会应有会议记录，由第八十一条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集会议记录记载以下内容：

人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会者名称；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有所持有表决权的股份总数及占公司股份总表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；……

……

54第八十二条股东会决议分为普通决第八十四条股东会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东所持表决权的三分之二以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会权的三分之二以上通过。议的股东。

55第八十三条下列事项由股东会以普第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）除法律、行政法规规定或者本应当以特别决议通过以外的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

56第八十四条下列事项由股东会以特第八十六条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议股东会议事规则、董事会议事规则及监事事规则、董事会议事规则）；

会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算

（三）公司的分立、分拆、合并、解或者变更公司形式；

散、清算或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）《创业板上市规则》规定的连续十二

（五）《创业板上市规则》规定的连个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

续十二个月内购买、出售重大资产或者担金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三保金额超过公司最近一期经审计资产总额十；

百分之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）发行股票、可转换公司债券、及中国证监会认可的其他证券品种；

优先股以及中国证监会认可的其他证券品……

16种；（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生

……重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）股东会以普通决议认定会对（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司产生重大影响的、需要以特别决议通公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特过的其他事项；别决议通过的事项。

（十三）法律法规、深圳证券交易所前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出

相关规定、公司章程或股东会议事规则规席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过

定的其他需要以特别决议通过的事项。外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人

前款第四项、第十一项所述提案，除员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以应当经出席股东会的股东所持表决权的三外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和

单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

57第八十五条股东（包括股东代理人）第八十七条股东以其所代表的有表决权的股

以其所代表的有表决权的股份数额行使份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类表决权，每一股份享有一票表决权。别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，应当对除上市公司董事、监事、时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以及高级管理人员以及单独或者合计持有上市单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以

公司5%以上股份的股东以外的其他股东的外的其他股东的表决单独计票并披露。

表决单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

且该部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

《证券法》第六十三条第一款、第二款规表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总定的，该超过规定比例部分的股份在买入数。

后的三十六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股计入出席股东会有表决权的股份总数。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会董事会、独立董事、持有1%以上有表的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公决权股份的股东或者依照法律、行政法规开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、

或者中国证监会的规定设立的投资者保护表决权等股东权利。前述主体可以作为征集人，自机构可以公开征集股东投票权，可以作为行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公征集人，自行或者委托证券公司、证券服司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案务机构，公开请求公司股东委托其代为出权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有席股东会，并代为行使提案权、表决权等偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的对征集投票权提出最低持股比例限制。

方式征集股东投票权利。除法定条件外，……公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

58第八十七条除公司处于危机等特殊第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，情况外，非经股东会以特别决议批准，公非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

17司将不与董事、总经理和其它高级管理人级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

员以外的人订立将公司全部或者重要业务务的管理交予该人负责的合同。

的管理交予该人负责的合同。

59第八十八条董事、非职工代表监事候第九十条非职工代表董事候选人名单以提案

选人名单以提案的方式提请股东会表决，的方式提请股东会表决，股东会审议选举非职工代股东会审议选举董事、非职工代表监事的表董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表议案，应当对每位候选人逐个进行表决。决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）发生董事变更的，非独立董事（一）发生非职工代表董事（含独立董事）变

候选人由董事会以书面形式提名，由股东更的，非独立董事候选人由董事会、单独或者合计会选举产生或变更。持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上

（二）发生监事变更的，股东代表监的股东以书面形式提名，由股东会选举产生或变

事候选人由监事会一致同意后，以书面形更。

式提名，由股东会选举产生或变更。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

（三）发生职工代表监事变更的，职东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员

工代表监事候选人由公司职工通过职工代会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确表大会、职工大会或者其他形式民主选举的审查意见。

产生后，直接进入监事会。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职

（四）发生独立董事变更的，独立董工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

事候选人由公司董事会、监事会、单独或生，无需提交股东会审议。

者合计持有公司已发行在外有表决权股份（三）股东提名非职工代表董事（含独立董事）

1%以上的股东提名，由股东会选举产生或时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的变更。依法设立的投资者保护机构可以公详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，非职开请求股东委托其代为行使提名独立董事工代表董事（含独立董事）的最终候选人由董事会的权利。确定，提名委员会、董事会负责对候选人资格进行股东提名董事（含独立董事）或股东审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人代表监事时，应当在股东会召开前，将提出任董事。

案、提名候选人的详细资料、候选人的申公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选明和承诺提交董事会、监事会，董事（含举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立独立董事）、股东代表监事的最终候选人董事和非独立董事的表决应当分别进行。

由董事会、监事会确定，董事会及监事会前款所称累积投票制是指股东会选举两名以负责对候选人资格进行审查。股东会不得上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选举未经任职资格审查的候选人出任董决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事、股东代表监事。

股东会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。

公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

1860第八十九条除累积投票制外，股东会第九十一条除累积投票制外，股东会将对所

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有不同提案的，将按提案提出的时间顺序将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力进行表决，股东或者其代理人不得对同一等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股事项的不同提案同时投同意票。除因不可东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效出决议外，股东会将不会对提案进行搁置是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通或不予表决。知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后在一次股东会上表决的提案中，一项续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案生效是其他提案生效的前提的，召集提案人应当在提案函等载有提案内容的文件人应当在股东会通知中明确披露，并就作中明确说明提案之间的关系，相关提案是否提交同为前提的提案表决通过是后续提案表决结一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法果生效的前提进行特别提示。合规性进行说明。

提案人应当在提案函等载有提案内容

的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

61第九十条除单独或者合计持有公司第九十条股东会审议提案时，不会对提案进1%以上股份普通股股东（含表决权恢复的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不优先股股东）提出临时提案情形外，发出能在本次股东会上进行表决。

股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应

当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

62第九十三条股东会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或其代理人，有权通过相应的投票系统查票结果。

验自己的投票结果。

63第九十九条股东会通过有关董事、股第一百〇一条股东会通过有关非职工代表董

东代表监事选举提案的，新任董事、股东事选举提案的，新任非职工代表董事就任时间自股

19代表监事就任时间自股东会作出相关决议东会作出相关决议之日起计算。

之日起计算。

64第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情

下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

（三）担任破产清算的公司、企业的任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭破产清算完结之日起未逾三年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被营业执照、责令关闭之日起未逾三年；人民法院列为失信被执行人；

（五）个人因所负数额较大的债务到（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满

（六）被中国证监会采取证券市场禁的；

入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公

（七）被证券交易所公开认定为不适司董事、高级管理人员等，期限未满的；

合担任公司董事、监事和高级管理人员，（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其期限尚未届满；他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章及违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委深圳证券交易所规定的其他内容。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款违反本条规定选举、委派董事的，该所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者选举、委派或者聘任无效。董事在任职期应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职间出现本条所列情形的，公司应当解除其务，法律法规、中国证监会或深圳证券交易所另有职务。规定的除外。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被

解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

65第一百〇二条董事由股东会选举或第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，者更换，并可在任期届满前由股东会解除并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届其职务。股东会决议解任董事的，决议作任期三年，任期届满可连选连任。

出之日解任生效。无正当理由，在任期届……满前解任董事的，该董事可以要求公司予董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管

20以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总连选连任。计不得超过公司董事总数的二分之一。

……董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

66第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取义务，应当采取措施避免自身利益与公司措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司董事对公司负有下列忠实义务：

资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收他非法收入；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接他人或者以公司财产为他人提供担保；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经向董事会或股东会报告，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

并按照本章程的规定经董事会或股东会决取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报议通过，不得直接或者间接与本公司订立告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政合同或者进行交易；董事的近亲属或者其法规或者本章程规定，不能利用该商业机会的除近亲属直接或者间接控制的企业，以及与外；

董事有其他关联关系的关联人，与公司订（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东立合同或者进行交易，适用于该款规定；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（六）未经向董事会或股东会报告，类的业务；

并按照本章程的规定经董事会或股东会决（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己议通过，不得利用职务便利，为自己或他有；

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（八）不得擅自披露公司秘密；

者为他人经营与本公司同类的业务。根据（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

法律、行政法规或者本章程规定，公司不（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定能利用该商业机会的情形除外；的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

金归为己有；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管

（九）不得利用其关联关系损害公司理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以利益；及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

（十）违反对公司忠实义务的其他行人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二为。款第四项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2167第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务义务，执行职务应当为公司的最大利益尽应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合到管理者通常应有的合理注意：理注意。

（一）保护公司资产的安全、完整，董事对公司负有下列勤勉义务：

不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的利用职务之便为公司实际控制人、股东、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政员工、本人或者其他第三方的利益损害公法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超司利益；过营业执照规定的业务范围；

（二）未经股东会同意，不得为本人（二）应公平对待所有股东；

及其关系密切的家庭成员（关系密切的家（三）及时了解公司业务经营管理状况；

庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

委托他人经营公司同类业务；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（三）保证有足够的时间和精力参与定的其他勤勉义务。

公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促

公司真实、准确、完整、公平、及时履行

信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及

其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损

害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（九）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（十）应公平对待所有股东；

22（十一）及时了解公司业务经营管理状况；

（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十三）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

68第一百〇五条董事连续两次未能亲第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，自出席，也不委托其他董事出席董事会会也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行议，视为不能履行职责，董事会应当建议职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会予以撤换。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公

司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

69第一百〇六条董事可以在任期届满第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司书面辞职报告。董事会将在两日内披露有收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日关情况。如因董事的辞职导致公司董事会内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本部门规章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职导致董事会或者其专门独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员委员会中独立董事所占比例不符合相关法会中独立董事所占的比例不符合相关法规或者本

规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独履行董事职责至新任董事产生之日，但存立董事产生之日，但存在本章程第一百〇三条规定在本章程第一百〇一条规定情形的除外。情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起独立董事辞职或被解除职务的公司应当六十日内完成补选。

自事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

70第一百〇七条董事辞职生效或者任第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜其对公司和股东承担的忠实义务，在任期追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届结束后并不当然解除，在董事辞职生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股者任期届满后五年内仍然有效，但其对公东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，23司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，开信息，不以五年为限。但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

71新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

72第一百〇九条董事执行公司职务时第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意的规定，给公司造成损失的，应当承担赔或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行职务，给他人造成损害的，门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公法律责任。

司可以在董事任职期间为董事因执行公司公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投为董事投保责任保险或者续保后，董事会保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告应当向股东会报告责任保险的投保金额、责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内承保范围及保险费率等内容。容。

第一百一十条公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职

及职权等相关事宜，按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

73第一百一十一条公司设董事会，对第一百一十三条公司设董事会，董事会由9股东会负责。名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，独立董事中至少有1名会计专业人士。公司董事会设董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

74第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：

权：……

…...（十五）制定公司的股权激励计划方案；

（十五）制定公司的股权激励计划方（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程案；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会本章程授予及股东会及总经理法定职权以审议。

外的其他职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，超过股东会授权范围的事项，应当提不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议交股东会审议。等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会

24期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容

应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督；该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。

75第一百一十八条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会会议；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长

（二）督促、检查董事会决议的执行；签署的文件；

（三）签署董事会重要文件和其他应（四）董事会授予的其他职权。

由董事长签署的文件；在出现不可抗力或重大危机情形、无法及时召

（四）董事会授予的其他职权。开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

76第一百二十条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开两次会

两次会议，由董事长召集，于会议召开十议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

77第一百二十一条代表十分之一以上第一百二十一条代表十分之一以上表决权

表决权的股东、三分之一以上董事或者监的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以事会，可以提议召开临时董事会会议。董提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议事长应当自接到提议后十日内，召集和主后十日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

78第一百二十四条董事会召开会议和第一百二十四条董事会会议应当有过半数的

表决可以采用电子通信方式。董事会会议董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体应当有过半数的董事出席方可举行。董事董事的过半数通过。

会作出决议，应当经全体董事的过半数通董事会决议的表决，实行一人一票。

过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

79第一百二十五条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

决议事项所涉及的企业或者个人有关联关所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当系的，该董事应当及时向董事会书面报告。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对有关联关系的董事不得对该项决议行使表该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出该董事会会议由过半数的无关联关系董事席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董无关联关系董事过半数通过，且出席会议事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审的独立董事需一致通过方为有效。出席董议。

事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

80第一百二十八条董事会及其专门委第一百二十八条董事会应当对会议所议事项

25员会、独立董事专门会议应当对会议所议的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、事项的决定制作会议记录，会议记录应当完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意真实、准确、完整，充分反映与会人员对见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在所审议事项提出的意见。出席会议的董事、会议记录上签名。

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限名。不少于十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公第一百三十条董事应当对董事会的决议承担

司章程、股东会决议，给公司造成严重损责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参经证明在表决时曾表明异议并记载于会议与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时记录的，该董事可以免除责任。曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除董事会会议记录作为公司档案保存，责任。

保存期限不少于十年。

81新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

82新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

26立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

83新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

84新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

85新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

27独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

86新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

87新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第一项至第三项、第

一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

88新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

89新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

90第一百一十二条第一百四十一条审计委员会每季度至少召开……一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为审计委员会每季度至少召开一次会有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须议，两名及以上成员提议，或者召集人认有三分之二以上成员出席方可举行。

为有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员员会会议须有三分之二以上成员出席方可的过半数通过。

举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

……审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出

28席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

91第一百一十二条第一百四十二条除审计委员会外，公司董事

……会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、

公司董事会设立审计委员会，并根据 社会和公司治理（ESG）委员会等其他专门委员会，需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的与考核委员会、环境、社会及公司治理提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规

（ESG）委员会等相关专门委员会。专门委 程由董事会负责制定。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

……

92第一百一十二条第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、……高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、人员的选择标准和程序，对董事、高级管高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（三）法律、行政法规、中国证监会章程规定的其他事项。

规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

……

93第一百一十二条第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

……董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、薪酬与考核委员会负责制定董事、高审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方下列事项向董事会提出建议：

案，并就下列事项向董事会提出建议：…………

94第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由第一百四十六条公司设总经理一名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会董事会秘书及公司董事会确认的其他高级秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员为公管理人员为公司高级管理人员。司高级管理人员。

95第一百三十一条本章程第一百〇一第一百四十七条本章程关于不得担任董事

条关于不得担任董事的情形同时适用于高的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管

29级管理人员。理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

董事会秘书应当由上市公司董事、副规定，同时适用于高级管理人员。

总经理、财务负责人或者公司章程规定的第一百四十八条董事会秘书应当由公司董

其他高级管理人员担任。董事会秘书除适事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其用本章程第一百〇一条的规定外，同时不他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第得存在下列任一情形：一百〇三条的规定外，同时不得存在下列任一情

（一）最近三年内受到中国证监会行形：

政处罚；（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政

（二）最近三年受到证券交易所公开处罚；

谴责或者三次以上通报批评；（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴

（三）本公司现任监事；责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会任董事会秘书的其他情形。秘书的其他情形。

本章程第一百〇三条、第一百〇四条

（第（四）项除外）关于董事的忠实、勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

96第一百三十四条总经理对董事会负第一百五十一条总经理对董事会负责，行使责，行使下列职权：下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

…………

（十）审议批准公司与关联方发生的（十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交

如下关联交易（公司提供担保、提供财务易（公司提供担保、提供财务资助除外）：

资助除外）：1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元

1.公司与关联自然人发生的交易金额的关联交易；

低于30万元的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元

2.公司与关联法人发生的交易金额低的关联交易。

于100万元的关联交易。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联上述关联方与总经理有关联关系的，交易应提交董事会审议。

该等关联交易应提交董事会审议。…………

97第一百三十六条总经理工作细则包第一百五十三条总经理工作细则包括下列内

括下列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

大合同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

98第一百四十条高级管理人员执行职第一百五十七条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高章程的规定，给公司造成损失的，应当承级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担担赔偿责任。赔偿责任。

30高级管理人员执行职务，给他人造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损理人员存在故意或者重大过失的，也应当失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级公司的控股股东、实际控制人指示董管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与事、高级管理人员从事损害公司或者股东该董事、高级管理人员承担连带责任。

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

99第一百五十九条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，利润时，应当提取利润的10%列入公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，后利润，按照股东所持有的股份比例分配按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不利润，但本章程另有规定不按持股比例分按持股比例分配的除外。

配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，公司违反《公司法》或本章程规定向股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司

股东分配利润的，股东应当将违反规定分造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人配的利润退还公司；给公司造成损失的，员应当承担赔偿责任。

股东及负有责任的董事、监事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

100第一百六十二条公司的利润分配政第一百六十五条公司的利润分配政策为：

策为：……

……

（三）利润分配的条件

（三）利润分配的条件……

2、股票股利分配的条件

……在公司有前述重大投资计划或重大现金支出

2、股票股利分配的条件

等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经在公司有前述重大投资计划或重大现

营的资金需求情况时，公司可以根据公司成长阶金支出等事项发生或者出现其他需满足公

段、累计可供分配利润、年度盈利情况、股价与股

司正常生产经营的资金需求情况时，公司本规模匹配性等因素，采取股票方式分配股利。采可以根据公司成长阶段、累计可供分配利

用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长润、年度盈利情况、股价与股本规模匹配

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

性等因素，采取股票方式分配股利。

……

……

（六）利润分配方案的决策程序和机制

（六）利润分配方案的决策程序和机

1、公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、制保证正常经营及发展所需资金和重视对投资者的

1、公司董事会应根据所处行业特点、合理投资回报等因素，拟定利润分配预案，形成专发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资项决议后提交股东会审议。

金需求等因素，研究和论证公司现金分红

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会

的时机、条件和最低比例、调整的条件及

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预31案，形成专项决议后提交股东会审议。独最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提红提案，并直接提交董事会审议。独立董案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分事认为现金分红具体方案可能损害公司或红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有者中小股东权益的，有权发表独立意见。权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳董事会对独立董事的意见未采纳或者未完或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事的意见及未采纳的具体理由，并予以3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，披露。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

2、股东会审议利润分配方案前，应进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东求，及时答复中小股东关心的问题。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序

3、公司召开年度股东会审议年度利润和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未

分配方案时，可审议批准下一年中期现金严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履分红的条件、比例上限、金额上限等。年行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相度股东会审议的下一年中期分红上限不应应信息披露的，应当督促其及时改正。

超过相应期间归属于上市公司股东的净利……润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、监事会对董事会执行现金分红政策

和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决策程序

或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

……

101第一百六十三条公司利润分配政策第一百六十六条公司利润分配政策的变更机

的变更机制：制：

…………

公司调整利润分配政策，应当以保护公司调整利润分配政策，应当以保护股东利益股东利益和公司整体利益为出发点，充分和公司整体利益为出发点，充分考虑中小股东的意考虑中小股东的意见；由董事会在详细论见；由董事会在详细论证后，充分说明调整的具体证后，充分说明调整的具体原因及合理性，原因及合理性，并拟定新的利润分配政策。调整后并拟定新的利润分配政策。调整后的利润的利润分配政策需经董事会、审计委员会审议通过分配政策需经董事会、监事会审议通过后，后，提交股东会审议以特别决议通过后方可实施。

提交股东会审议以特别决议通过后方可实施。

102第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计第一百六十七条公司实行内部审计制度，明制度，设立内部审计部门，配备专职审计确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、人员，对公司内部控制制度的建立和实施、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

32督。内部审计部门对审计委员会负责，向外披露。

审计委员会报告工作。

103新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公

104新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

105新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

106新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

107新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

108第一百六十七条公司聘用会计师事第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务

务所必须由股东会决定，董事会不得在股所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

109第一百七十条公司解聘或者不再续第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计

聘会计师事务所时，提前15天通知会计师师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，事务所，公司股东会就解聘会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

东会说明公司有无不当情形。

110新增第一百七十九条公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

111第一百七十二条公司召开股东会的第一百八十条公司召开股东会的会议通知，

会议通知，以本章程第一百七十一条规定以公告进行。

的方式中的一种或几种进行。但对于股东会临时会议，本章程另有规定的除外。

112第一百七十七条公司依法披露的信第一百八十四条公司应当在巨潮资讯网息，应当在深圳证券交易所网站和符合中 （http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网国证监会规定条件的媒体发布。站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

113新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应

33当经董事会决议。

114第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十七条公司合并，应当由合并各方

并各方签订合并协议，并编制资产负债表签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公及财产清单。公司应当自作出合并决议之司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，日起十日内通知债权人，并于三十日内在并于三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或本章程指定的报纸上或者国家企业信用信者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供日起四十五日内，可以要求公司清偿债务相应的担保。

或者提供相应的担保。

115第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十九条公司分立，其财产作相应的相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并十日内通知债权人，并于三十日内在本章于三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者程指定的报纸上或者国家企业信用信息公国家企业信用信息公示系统公告。

示系统公告。

116第一百八十四条公司需要减少注册第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资本时，应当编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

决议之日起十日内通知债权人，并于三十十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统

信用信息公示系统公告。债权人自接到通公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接知书之日起三十日内，未接到通知书的自到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公公告之日起四十五日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另的最低限额。有规定的除外。

117新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

118新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

34承担赔偿责任。

119新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

120第二百〇一条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足份所享有的表决权已足以对股东会的决议以对股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指通过投资关或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、系、协议或者其他安排，能够实际支配公法人或者其他组织。

司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

实际控制人、董事、监事、高级管理人员的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的与其直接或者间接控制的企业之间的关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系，以及可能导致公司利益转移的其他关受国家控股而具有关联关系。

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为（四）本章程所称“总经理”代指《公司法》同受国家控股而具有关联关系。中的经理、“副总经理”代指《公司法》中的“副经理”。

121第二百〇四条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”都含本数；“超过”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“不满”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。

不含本数。

122第二百〇七条本章程附件包括股东第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则和董事会议事规则。

事规则。

123第二百〇八条本章程自公司2024年第二百一十七条本章程自公司2025年第二次

年度股东会审议通过之日起生效实施，临时股东会审议通过之日起生效实施，2024年年度

2024年第三次临时股东大会审议通过的股东会审议通过的《公司章程》同时废止。

《公司章程》同时废止。

注：《公司章程》具体内容以工商登记机关核准登记或备案为准。

除上述主要条款修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

上述《公司章程》修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效实施。公司董事会已提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记或备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记或备案为准。

35深圳华大基因股份有限公司董事会

2025年10月24日

36