高朋（上海）律师事务所

关于英科医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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2025年5月

泰州

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www.gaopenglaw.com高朋（上海）律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：英科医疗科技股份有限公司

本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划）的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南1号》）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、

《英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

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www.gaopenglaw.com声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国

证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件，英科医疗股票于2017年7月21日在深交所创业板上市交易，证券简称为“英科医疗”，股票代码为“300677”。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业

信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，英科医疗成立于 2009年 7月20日，住所为淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号，法定代表人为刘方毅，注册资本为65081.5948万元人民币，经营范围为“许可项目：第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；

医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用化学产品制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使

用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的深交所创业板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]7500号”《审计报告》、“天健审[2025]7415号”《内部控制审计报告》、2024年度报告、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，英科医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英科医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2025年5月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》），本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划目的公司实行本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力……”。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据、范围及核实

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级

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管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

3、激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过1102人，包括：

（1）公司高级管理人员；

（2）公司核心骨干人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

预留激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。

4、激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合

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《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量及分配

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过1359.20万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额64620.4955万股（股本总额以2025年5月28日为基准，下同）的2.10%。其中，首次授予1322.20万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.05%，约占本次授予权益总额的97.28%；预留37.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的

0.06%，约占本次授予权益总额的2.72%。

截至《激励计划（草案）》披露日，剔除公司已回购注销的第一类限制性股票后，公司2022年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为246.78万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量为1359.20万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本次激励计划所涉及的标的股票数量的总和为1605.98万股。约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.49%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本计划授予占本计划草案序号姓名国籍职务性股票数量限制性股票总公告日股本总

(万股)数的比例额的比例

一、高级管理人员

财务总监、董事

1冯杰中国10.000.74%0.02%

会秘书

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www.gaopenglaw.com获授的限制占本计划授予占本计划草案序号姓名国籍职务性股票数量限制性股票总公告日股本总

(万股)数的比例额的比例

二、其他激励对象

核心骨干人员（不超过1101人）1312.2096.54%2.03%

首次授予部分小计（1102人）1322.2097.28%2.05%

预留部分37.002.72%0.06%

合计1359.20100.00%2.10%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十五条

第一款及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定

1、有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过69个月。

2、授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生

过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期与解除限售安排

本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次

授予登记完成之日起21个月、33个月、45个月、57个月。

本次激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留

授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月或2026年、2027年、

2028年、2029年年度报告披露之日（以两者孰晚为准）。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票首次授予登记完成之日起21个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起33个月25%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起33个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起45个月25%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起45个月后的首个

第三个解除限售期25%交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起57个月

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www.gaopenglaw.com内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起57个月后的首个

第四个解除限售期交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起69个月25%内的最后一个交易日当日止本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日或2026年年度报告披露后的首个交易日（以两者孰

第一个解除限售期25%晚为准）至第一个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日或2027年年度报告披露后的首个交易日（以两者孰

第二个解除限售期25%晚为准）至第二个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日或2028年年度报告披露后的首个交易日（以两者孰

第三个解除限售期25%晚为准）至第三个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日或2029年年度报告披露后的首个交易日（以两者孰

第四个解除限售期25%晚为准）至第四个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

4、其他限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司

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www.gaopenglaw.com董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定，符合《管理办法》第九条

第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格（含预留）

本次限制性股票的授予价格为每股11.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法

本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.47元的50%，为每股11.24元；

（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.80元的50%，为每股11.40

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经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

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2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性

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股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予（含预留）的限制性股票解除限售的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入（亿元）净利润（亿元）解除限售期考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个解除限售期2026年112.6090.0816.8013.44

第二个解除限售期2027年122.8098.2418.8015.04

第三个解除限售期2028年132.80106.2422.8018.24

第四个解除限售期2029年142.80114.2426.8021.44

按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩考核目标考核指标完成情况指标对应系数

A≥Am X1=100%对应考核年度公司实际达成的

Am＞A≥An X1=A/Am*100%

营业收入（A）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%对应考核年度公司实际达成的

Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%

净利润（B）

B

公司层面解除限售比例（X） X取 X1和 X2的孰高值

注：1、上述“营业收入”及“净利润”均以公司年度报告中所披露的数据为准。

2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的归属于母公司股东

的净利润（扣非前），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

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（4）满足个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+，B，C+，C和 D七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

考核等级 A+、A、B+ B C+ C D

个人层面解除限售比例（P） 1 0.9 0.8 0.6 0

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司

层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（P）。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映企业盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限

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（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》对于本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利

义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等也予以明确规定或说明。

综上所述，本所律师认为，英科医疗制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的相关内容；且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划的程序

（一）截至本法律意见书出具日，英科医疗已履行的法定程序如下：

2025年5月29日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案并发表

同意公司实施本次激励计划的核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2025年5月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

2025年5月29日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会认为列入公

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www.gaopenglaw.com司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律法规所

规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（二）为实施本次激励计划，英科医疗尚需履行如下程序：

1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本

次激励计划提交股东大会审议。

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过，公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如有），应当回避表决。

5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办

理限制性股票激励计划实施的相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公示、审议等程序。

四、本次激励计划的信息披露

根据公司的确认，公司董事会审议通过本次激励计划相关议案后，公司将及时公告本次激励计划相关的董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定；公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

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五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》的规定、公司及激励对象的说明与承诺，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东的影响

（一）《激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明相关事项，其内

容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划（草案）》已依法履行现阶段应当履行的法定程序，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过；

（三）公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确的核查意见，公司

实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第五次会议相关文件，鉴于预留激励对象尚未确定，不排除本次股权激励计划预留部分或将授予参与公司经营管理的董事，谨慎起见，公司董事陈琼女生和于海生先生回避表决。因此，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十三条关于关联董事回避表决的规定。

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八、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定；公司就实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公示、审议等程序，尚需按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合

《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

关联董事在审议本次激励计划有关议案中已回避表决；本次激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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