英科医疗:高朋（上海）律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就、2022年和2025年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的...

高朋（上海）律师事务所

关于英科医疗科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三期解除限售

条件成就、2022年和2025年限制性股票

激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书北京上海南京杭州天津2025年10月深圳

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www.gaopenglaw.com高朋（上海）律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三期解除限售

条件成就、2022年和2025年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：英科医疗科技股份有限公司

本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）和2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南1号》）等相关法律法规、规章及规范性文件有关规定以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售件成就事项（以下简称“本次解除限售”）及2022年和2025年限制性股票激励计划回购价格调整（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

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www.gaopenglaw.com声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监

会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司2022年和2025年激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本所律师仅就与公司2022年激励计划和2025年激励计划有关的法律问

题发表意见，而不对公司2022年激励计划和2025年激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本所同意将本法律意见书作为公司2022年激励计划和2025年激励计划

的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意

见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和授权根据公司提供的相关资料并经核查，公司已就实施《英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》（以下简称《2022年激励计划》）和《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025年激励计划》）

履行了相应的审批程序，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得如下批准和授权：

2025年10月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）第三个解除限售期届满

根据《2022年激励计划》的规定，2022年限制性股票激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36

个月、48个月。第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易

日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。2022年激励计划的限制性股票的授予日为2022年6月28日，上市日期为2022年9月15日，第三个限售期已于2025年9月16日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》《内部控制审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，本次解除限售条件及成就情

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况如下：

激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期是否达到解除限售条件的说明解除限售条件

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计公司未发生前述情形，满足解除限售条报告；件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

激励对象均未发生前述情形，满足解除限监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入售条件。

措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求2024年公司营业收入为95.23亿元；归属

公司需满足下列两个条件之一：2024年公司营于上市公司股东的扣除非经常性损益的

业收入不低于88.40亿元；2024年公司净利润不净利润为11.67亿元。

低于10.20亿元。上述营业收入及净利润均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

除76名激励对象已离职或处于离职交接

（四）个人层面绩效考核要求期不再纳入业绩考核条件外，其他540名根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考激励对象具体考核情况如下：核管理办法》，激励对象的绩效考核结果划分为 5 名激励对象绩效考核标准为 D，对应标A+、A、B+、B，C+、C 和 D 七个档次，分别准系数为 0；11名激励对象绩效考核标准对应标准系数为 1、1、1、0.9、0.8、0.6、0。若为 C，对应标准系数为 0.6；37名激励对各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当象绩效考核结果为 C+，对应标准系数为年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额 0.8；99 名激励对象绩效考核结果为 B，度×标准系数。对应标准系数为0.9；其他388名激励对象个人绩效层面考核结果均为 A+、A、

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www.gaopenglaw.comB+，对应标准系数为 1.0，满足解除限售条件。

（三）第三个解除限售期的解除限售情况

根据《2022年激励计划》《关于公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，本次申请解除限售的激励对象人数为540名，本期可申请解除限售的限制性股票数量为1052520股，占公司当前股本总额

654793743股的0.1607%，具体情况如下：

2022年第三期实际解

2022第三期实际

获授的限制性除限售的限制性股票姓名职务解除限售的限制

股票数量（股）数量占本期激励计划

性股票数量（股）获授总数的比例

陈琼总经理600001500025.00%

于海生副总经理480001200025.00%

董事会秘书、财务

冯杰480001200025.00%总监

核心技术（业务）人员（537

4125200101352024.57%

人）

合计（540人）4281200105252024.58%

注：公司股本总额为2025年10月16日总股本。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。本年度纳入考核的540名激励对象中：

5 名激励对象绩效考核标准为 D，对应标准系数为 0：激励对象个人当年实际解除限售额度

=28800*25%*0=0;

11 名激励对象绩效考核标准为 C，对应标准系数为 0.6：激励对象个人当年实际解除限售额度

=120000*25%*0.6=18000；

37 名激励对象绩效考核结果为 C+，对应标准系数为 0.8：激励对象个人当年实际解除限售额度

=188400*25%*0.8=37680；

99 名激励对象绩效考核结果为 B，对应标准系数为 0.9：激励对象个人当年实际解除限售额度

=566400*25%*0.9=127440。

其他 388名激励对象个人绩效层面考核结果均为 A+、A、B+，对应标准系数为 1.0：其中高级管理人员陈琼个人当年实际解除限售额度=60000*25%*1.0=15000；于海生个人当年实际解除限售额度

=48000*25%*1.0=12000；冯杰个人当年实际解除限售额度=48000*25%*1.0=12000；其他385名核心技术（业务）人员当年实际解除限售额度=3321600*25%*1.0=830400。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励

计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》

《2022年激励计划》的相关规定。

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三、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因公司《2022年激励计划》《2025年激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司

股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。”根据公司披露的《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司权益分派实施时股权登记日总股本646185763股扣除公司回购专户上已回购股份4807600股

后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），不送红股，不转增股本。公司已于2024年10月31日完成2024年半年度权益分派。

根据公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，以公司权益分派实施时股权登记日总股本646204955股扣除公司回购专户上已回购股份7028200股后

的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不转增股本。公司已于2025年6月13日完成2024年年度权益分派。

根据公司披露的《2025年半年度权益分派实施公告》，以公司权益分派实施时股权登记日总股本654793743股扣除公司回购专户上已回购股份3306180股

后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不转增股本。公司已于2025年9月30日完成2025年半年度权益分派。

（二）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

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2、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

根据公司上述权益分派实施情况及上述调整方法，公司于2025年10月20日召开第四届董事会第十一次会议，对限制性股票回购价格进行了相应调整。本次调整后，2022年激励计划限制性股票的回购价格由11.11元/股调整为10.91元/股，2025年激励计划限制性股票的回购价格由11.30元/股调整为11.25元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量、回购价格

根据公司《2022年激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”

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www.gaopenglaw.com中相关规定：“激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”根据公司《2022年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”根据公司《2025年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”鉴于公司2022年激励计划中151名激励对象因第三期解除限售个人业绩考

核未达标，同时因张钰文、陈伟丽、杨钧涵等76名激励对象已离职，公司将上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的319980股限制性股票予以回购注销；

公司2025年激励计划中贾玲玉、赵振南、靳梦晴等24名激励对象因已离职或处

于离职交接期而不符合激励条件的激励对象，公司将上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的90500股限制性股票予以回购注销。

综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计410480股，回购款项合计人民币4509106.80元，并承担银行同期定期存款利息。

（二）本次回购的资金来源

根据《2022年激励计划》《2025年激励计划》及公司的说明，公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

（三）本次回购注销后公司股权结构变动情况项目本次变动前本次变动本次变动后股份数量比例增加减少比例

股份数量（股）

（股）（%）（股）（股）（%）

一、限售流通股18967923228.97-41048018926975228.92

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