证券简称：英科医疗证券代码：300677

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英科医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

五、备查文件及咨询方式..........................................15

2/15一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称释义

英科医疗、本公司、

指英科医疗科技股份有限公司（含分、子公司）

公司、上市公司

本激励计划、本计划指英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英科医疗科技股

独立财务顾问报告、指份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之本报告独立财务顾问报告

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票、第一类

指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规限制性股票

定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《英科医疗科技股份有限公司章程》英科医疗科技股份有限公司股东大会（若届时生效的《公司章程》股东大会指规定公司权力机构为股东会，则指英科医疗科技股份有限公司股东会）

英科医疗科技股份有限公司监事会或因《公司法》《管理办法》及

监督机构指相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会指英科医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3/15注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类

财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4/15二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科医疗提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对英科医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/15三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/15四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

2、2025年5月30日至2025年6月8日，公司对本激励计划拟首次授予的

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年6月9日披露了《英科医疗监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-082）。

3、2025年6月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2025年6月17日，公司披露了《英科医疗关于2025年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-

086）。

5、2025年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年10月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留股份的议案》。相关事项已经公司第四届董

7/15事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对

本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英科医疗调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况2025年5月26日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，公司2024年利润分配方案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=实际派发现金分红总额÷股权登记日总股本=63917675.50÷646204955=0.0989123元，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金红利（含税）为0.989123元，即本次权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-0.0989123元/股。上述权益分派已于2025年6月13日实施完毕。

公司于2025年9月24日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，2025年半年度权益分派方案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本

654793743股扣除公司回购专户上已回购股份3306180股后的总股本为基数，

向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=实际派发现金分红总额÷股权登记日总股本=32574378.15÷654793743=

0.0497475元，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金红利（含税）为

0.497475元，即本次权益分派实施后的除权除息参考价=股权登记日收盘价-

0.0497475元/股。前述权益分派方案已于2025年9月30日实施完毕。

8/15根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2025年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应的调整，本激励计划的预留授予价格调整为11.25元/股。

除以上调整外，本激励计划本次授予事项的内容与公司2025年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

1、限制性股票的授予条件

根据《管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、董事会关于符合授予条件的说明

9/15公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述

任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本激励计划的预留授予情况

1、预留授予日：2025年10月15日

2、预留授予数量：37.00万股，约占目前公司股本总额的0.06%

3、预留授予人数：2人

4、授予价格（调整后）：11.25元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

6、授予股份的性质：股权激励限售股

7、解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过69个月。

本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授

予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月或2026年、2027年、

2028年、2029年年度报告披露之日（以两者孰晚为准）。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日或2026年年度报告披露后的首个交易日（以两者

第一个解除限售期25%孰晚为准）至第一个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日或2027年年度报告披露后的首个交易日（以两者

第二个解除限售期25%孰晚为准）至第二个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日或2028年年度报告披露后的首个交易日（以两者

第三个解除限售期25%孰晚为准）至第三个解除限售期可解除限售首日起12个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首个第四个解除限售期交易日或2029年年度报告披露后的首个交易日（以两者25%孰晚为准）至第四个解除限售期可解除限售首日起12个

10/15月内的最后一个交易日当日止

8、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予（含预留）的限制性股票解除限售的考核年度为2026-2029

11/15年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入（亿元）净利润（亿元）解除限售期考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个解除限售期2026年112.6090.0816.8013.44

第二个解除限售期2027年122.8098.2418.8015.04

第三个解除限售期2028年132.80106.2422.8018.24

第四个解除限售期2029年142.80114.2426.8021.44

按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩考核目标考核指标完成情况指标对应系数

A≥Am X1=100%对应考核年度公司实际达成的

Am＞A≥An X1=A/Am*100%

营业收入（A）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%对应考核年度公司实际达成的

Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%

净利润（B）

B

公司层面解除限售比例（X） X 取 X1和 X2的孰高值

注：1、上述“营业收入”及“净利润”均以公司年度报告中所披露的数据为准。

2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的归属于母公

司股东的净利润（扣非前），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）满足个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+，B，C+，C 和 D 七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

考核等级 A+、A、B+ B C+ C D

12/15个人层面解除限售比例

10.90.80.60

（P）

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司

层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（P）。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

9、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本计划获授的限制占本计划授予预留授予序号姓名国籍职务性股票数量限制性股票总日股本总

(万股)数的比例额的比例

一、高级管理人员

1陈琼中国董事、总经理25.001.89%0.04%

2于海生中国董事、副总经理12.000.91%0.02%

预留授予部分小计（2人）37.002.79%0.06%

10、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划：本次授予限制性股票所

筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

11、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除本节之“（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况”所述的差异情况外，本激励计划预留授予事项与公司2025年第四次临时股东大会批准的2025年限制性股票

激励计划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议英科医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

13/15（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限

制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象、预留授予数量等

的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

14/15五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、《英科医疗科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052