高朋（上海）律师事务所

关于英科医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整及

预留部分授予相关事项的

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2025年10月

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www.gaopenglaw.com高朋（上海）律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整及

预留部分授予相关事项的法律意见书

致：英科医疗科技股份有限公司

本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南1号》）等相关法律法规、规章及规范性文件有关规定以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的授予价格调整事项（以下简称“本次调整”）及本次激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《英科医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

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www.gaopenglaw.com声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本所律师仅就与公司本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，而

不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、本次调整及本次授予的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，公司已就2025年限制性股票激励计划履行了相应的审批程序，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得如下批准和授权：

2025年10月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留股份的议案》，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据《激励计划》的规定，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票股份完成登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2025年5月26日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》，公司股东大会同意授权董事会制定2025年中期分红方案。

2025年8月28日，公司根据上述授权召开第四届董事会第八次会议，审议

通过了《关于<2025年半年度利润分配预案>的议案》，拟以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不转增股本。

2025年9月24日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，本次

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权益分派股权登记日为2025年9月29日，除权除息日为2025年9月30日，以公司现有总股本654793743股剔除已回购股份3306180股后的651487563

股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币。截至本法律意见书出具日，公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕。

（二）本次调整的具体内容

1、授予价格调整

根据《激励计划》的规定，公司有派息事项时，本次激励计划的授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法及公司2025半年度权益分派情况，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，本次激励计划的授予价格由11.30元/股调整为11.25元/股。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日2025年6月17日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

2025年10月15日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留股份的议案》，确定本次授予限制性股票的授予日为2025年10月15日。

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经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日为交易日，且在经股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留股份的议案》，本次授予的授予对象为2人，授予限制性股票的数量为37万股，授予价格为11.25元/股。

本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、

授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本

次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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