证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
中科院成都信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（即：收购瑞拓科技事项）之发行股份及支付现金
购买资产部分用于支付交易对价的限售股份，其类型属于首发后限售。
2.本次解除限售股份的数量为1539612股，占公司总股本的0.5195%。
其中，实际可上市流通的股份数量为1539612股，占公司总股本的0.5195%。
3.本次解除限售股份的上市流通日为2024年5月9日（星期四）。
4.本次申请解除股份限售的股东共计13名，共对应13个证券账户。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况公司于2021年9月27日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，共计发行人民币普通股17590862股，其中发行股份及支付现金购买资产
1/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
部分用于支付交易对价向交易对方发行股票8903321股，募集配套资金部分向特定对象发行股票8687541股。支付交易对价新增股份于2021年
12月10日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至188903321股；募集配套资金新增股份于2022年3月4日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至197590862股。
（二）上述股份发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况公司自上述发行股份购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行股
票至本公告披露日，因2022年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全体股东每10股转增5股，共计转增98795431股，公司总股本由
197590862股增加至296386293股。
除上述权益分派事项，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。
截至本公告披露日，公司总股本为296386293股，其中有限售条件流通股为12376973股，占公司总股本的4.18%，无限售条件的流通股为
284009320股，占公司总股本的95.82%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
（一）股份锁定以及业绩承诺承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别
上海仝1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份经审计的2023关于励实业（包括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积年度标的公司股份有限公转增等衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中扣除非经常性锁定
司、陈科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转损益后归属于期的陵、李让。母公司股东的承诺
锦、雷小2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按净利润合计
2/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别
飞、蒋建照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解27082937.66
波、文锦锁，锁定期具体安排如下：元。截至目前，孟、王志上海仝励实业期累计可申请解锁股
润、王安可申请解锁时间有限公司、陈数份
国、刘陵、李锦、雷小自业绩补偿期间第一
然、马晓可申请解锁股份=本飞、蒋建波、文第年年度专项审计报告
霞、金小次认购股份40%—当锦孟、王志润、一出具，并且业绩承诺军、刘佳年已补偿的股份（如王安国、刘然、期补偿义务已完成之次明、黄辰需）马晓霞、金小日
军、刘佳明、黄
自业绩补偿期间第二可申请解锁股份=本辰已实现2023
第年年度专项审计报告次认购股份70%—累年度业绩承诺二出具，并且业绩承诺计已补偿的股份（如净利润，未触及期补偿义务已完成之次需，包括之前及当年补偿义务的情日已补偿）形。
自业绩补偿期间第三可申请解锁股份=本
第年年度专项审计报告次认购股份100%—三出具，并且业绩承诺累计已补偿的股份期补偿义务已完成之次（如需，包括之前及日当年已补偿）具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安
排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规
定或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加
取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（二）其他承诺承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别
关于1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构上海仝励截至目前不存
提供所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，实业有限在违反相关承
信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有公司诺的情形。
真实、关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签
3/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别
准确字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
和完2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此
整的给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失承诺的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个函别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件
陈陵、李1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构
锦、雷小所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，飞、蒋建不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有
波、文锦关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签关于孟、王志字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
提供润、王安2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
信息国、刘然、给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失
真实、马晓霞、的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个准确金小军、别和连带的法律责任；
截至目前不存
和完刘佳明、3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、在违反相关承
整的黄辰、刘误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或诺的情形。
承诺维、丘希者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以函仁、李良前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），模、孙建、并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
罗水华、让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由贾德彰、董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）王芝霞、和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下
4/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别龙仪群、称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
张萍、颜内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交国华、毛所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
玲、彭文和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记
玥、岳建结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信
民、张宇息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股明、张霄份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
关于
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的
拟注法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导入资
致其解散、清算或破产的情形；
产权上海仝励
3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或已正常履行完
属清实业有限
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存毕。
晰完公司在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司整的
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或承诺
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，函该等资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任
陈陵、李1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，锦、雷小不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受
飞、蒋建限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，关于
波、文锦不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
拟注
孟、王志2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的入资
润、王安法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导产权
国、刘然、致其解散、清算或破产的情形；
属清
马晓霞、3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标晰完已正常履行完
金小军、的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在整的毕。
刘佳明、任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机承诺
黄辰、刘关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在函
维、丘希的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等仁、李良资产过户或转移不存在法律障碍；
模、孙建、4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，
5/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别
罗水华、对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺贾德彰、事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任
王芝霞、
龙仪群、
张萍、颜
国华、毛
玲、彭文
玥、岳建
民、张宇
明、张霄
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股
份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次上海仝交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限励、陈陵、（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增李锦、雷导致本企业/本人因本次交易持有的上市公司的股关于小飞、蒋份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。若本优先
建波、文企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的履行
锦孟、王上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/已正常履行完补偿
志润、王本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价毕。
义务
安国、刘发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用的承
然、马晓于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方诺函
霞、金小式逃废该等补偿义务；本人/本公司所持对价股份军、刘佳将严格按照《中科院成都信息技术股份有限公司与明、黄辰成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定进行锁定，在对价股权锁定期满之前，本人/本公司不对对价股份进行质押。本次交易实施完成后，本人/本公司通过本次交易获得对价股份因中科信息送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守上述承诺。
（三）上述承诺履行情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字
6/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050[2024]18163号），标的公司瑞拓科技2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：
承诺完成率
2023年度承诺净利润（万元）2023年度实际实现净利润（万元）
（%）
2625.002708.29103.17
经审计的2023年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计27082937.66元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、
王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的中科信息股份时间间隔均已超过12个月。
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。
（四）参与业绩承诺分三批次解限的股东前两次解限情况
1.第一次解限可上市流通日为2022年12月12日，共计28名股东，共计
3030862股。其中15名股东是承诺届满一次性全部解限，共计股份
1662315股；另外13名股东是参与业绩承诺分3批次解限，本次解限是第
一批次解限，共计股份1368547股。详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
7/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-128）。
2.第二次解限可上市流通日为2023年4月21日，共计13名股东，全部为
参与业绩承诺分3批次解限的股东，本次解限是第二批次解限，共计股份1026409股。详见公司于2023年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037）。
本次公告申请解限的13名股东，已完成3年业绩承诺，本次解限完成后，其在公司收购瑞拓科技事项中所获得的公司股份将全部完成解限，可上市流通。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年5月9日（星期四）。
2.本次解除限售股份的数量为1539612股，占公司总股本的0.5195%；
本次解除限售实际可上市流通的股份数量为1539612股，占公司总股本的
0.5195%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计13名，对应13个证券账户；
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次解限股本次申请本次实际序证券账户所持限售份占公司总股东名称解除限售可上市流号名称股份总数股本的比例数量通数量
（%）上海仝励实上海仝励实业
19927289927289927280.3349%
业有限公司有限公司
2陈陵陈陵1389351389351389350.0469%
3李锦李锦1046151046151046150.0353%
4黄辰黄辰7386373863738630.0249%
5蒋建波蒋建波6247162471624710.0211%
6文锦孟文锦孟5482554825548250.0185%
8/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
7雷小飞雷小飞3058530585305850.0103%
8王志润王志润2250122501225010.0076%
9王安国王安国1772717727177270.0060%
10刘佳明刘佳明1477214772147720.0050%
11金小军金小军1181811818118180.0040%
12刘然刘然8864886488640.0030%
13马晓霞马晓霞5908590859080.0020%
合计1539612153961215396120.5195%
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次变动前本次变动后本次变动增股份性质股份数量股份数量
比例%减（+，-）比例%（股）（股）
一、限售条件流通股/
123769734.18-1539612108373613.66
非流通股
高管锁定股51078981.72051078981.72
首发后限售股72690752.45-153961257294631.93
二、无限售条件流通股28400932095.82+153961228554893296.34
三、总股本296386293100.000296386293100.00
注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准；
2.本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、保荐机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股
东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
9/10证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2024-050
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.保荐机构的核查意见
5.深交所要求的其他文件特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司董事会
2024年5月6日
