证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2025-054

中科院成都信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事项（即：收购瑞拓科技事项）之发行股份及支付现金

购买资产部分用于支付交易对价的限售股份，其类型属于首发后限售。

2.本次解除限售股份的数量为5729463股，占公司总股本的1.9331%。

其中，实际可上市流通的股份数量为5729463股，占公司总股本的1.9331%。

3.本次解除限售股份的上市流通日为2025年6月11日（星期三）。

4.本次申请解除股份限售的股东共计2名，共对应2个证券账户。

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）本次解除限售股份的发行情况公司于2021年9月27日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，共计发行人民币普通股17590862股，其中发行股份及支付现金购买资产

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部分用于支付交易对价向交易对方发行股票8903321股，募集配套资金部分向特定对象发行股票8687541股。支付交易对价新增股份于2021年

12月10日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至188903321股；募集配套资金新增股份于2022年3月4日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至197590862股。

（二）上述股份发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况公司自上述发行股份购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行股

票至本公告披露日，因2022年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全体股东每10股转增5股，共计转增98795431股，公司总股本由

197590862股增加至296386293股。

除上述权益分派事项，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。

截至本公告披露日，公司总股本为296386293股，其中有限售条件流通股为10837361股，占公司总股本的3.66%，无限售条件的流通股为

285548932股，占公司总股本的96.34%。

二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况

（一）股份锁定以及业绩承诺承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别

1.成都1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次截至目前，本次

关于中科唯股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满申请解除股份限股份实仪器且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减售的股东均严格锁定

有限责值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过履行相关股份锁期的

任公司证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托定承诺，未转让承诺

2.中国他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中其认购的本次发

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承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别

科学院国证监会和深证证券交易所的相关规定执行；行股份，不存在沈阳科2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，未履行相关承诺学仪器本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个而影响本次限售

股份有交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后股上市流通的情限公司6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交况。

易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；公司完成此次重如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记大资产重组后6

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦个月内，公司股查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论票连续20个交明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的易日的收盘价低股份；于发行价19.27

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得元/股，交易完成

上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因后6个月期末收

增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认盘价低于发行价购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法19.27元/股，触律法规和深交所的规则办理；发了关于股票锁

4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要定期延长的承求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管诺，中科仪、中意见对锁定期进行调整。科唯实参与此次交易取得的公司股份限售期延长至2025年6月

10日。详见公司

于巨潮资讯网披露的《关于股东延长限售股份锁定期的提示性公

告》（2022-087）。

（二）其他承诺承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别

关于1.成都1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所

提供中科唯提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，信息实仪器不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有截至目前不存

真实、有限责关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签在违反相关承

准确任公司字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；

诺的情形。

和完2.中国2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给

整的科学院中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，承诺沈阳科应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和

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承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别函学仪器连带的法律责任；

股份有3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

限公司误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公

司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，

不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受

限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，

1.成都

不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

关于中科唯

2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法

拟注实仪器人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致入资有限责

其解散、清算或破产的情形；

产权任公司

3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标

属清2.中国

的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在晰完科学院已正常履行完任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机整的沈阳科毕。

关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在承诺学仪器

的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等函股份有资产过户或转移不存在法律障碍；

限公司

4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

关于1.成都本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司

避免中科唯（以下简称“中科信息”）发行股份及支付现金购

关联实仪器买资产并募集配套资金暨关联交易，作为交易对方交易有限责及中科信息的关联方，为避免以后与中科信息发生截至目前不存的承任公司关联交易，特作出如下承诺：在违反相关承诺函2.中国*本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减诺的情形。

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承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别

科学院少与中科信息（包括其控制的企业）之间的关联交沈阳科易；

学仪器*对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与股份有中科信息依法签订关联交易协议，参照市场同行业限公司的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

*本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息

的资金、利润，不利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益；

*本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提

供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金；

*不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；

不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司达成交易的优先权利；

*本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加

股东大会（如需），平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

*本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息

及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。

本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资

1.成都产并募集配套资金暨关联交易，作为交易对方，为

中科唯避免与中科信息发生同业竞争，特作出如下承诺：

实仪器1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、关于

有限责控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式避免任公司直接或间接从事与中科信息及其子公司业务构成实截至目前不存同业

2.中国质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三在违反相关承

竞争科学院方以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公诺的情形。

的承沈阳科司的业务构成实质同业竞争的业务；

诺函

学仪器2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承股份有诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、限公司经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不

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承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别竞争义务；

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人

或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在或将来从事的业务

之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形；

4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争

或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；

5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司

的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺

人履行上述承诺，并赔偿中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有。

本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或

1.成都以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份

中科唯进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交关于实仪器易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如优先有限责果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本

履行任公司企业/本人因本次交易持有的上市公司的股份数量已正常履行完补偿2.中国发生变化，则补偿的上限相应调整）。

毕。

义务科学院若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中

的承沈阳科取得的上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本诺函学仪器企业/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付

股份有对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优

限公司先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（三）上述承诺履行情况

截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无

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违反上述承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。

（四）发行股份及支付现金购买资产部分用于支付交易对价的股东前三次解限情况

1.第一次解限可上市流通日为2022年12月12日，共计28名股东，共计

3030862股。其中15名股东是承诺届满一次性全部解限，共计股份

1662315股；另外13名股东是参与业绩承诺分3批次解限，本次解限是第

一批次解限，共计股份1368547股。详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-128）。

2.第二次解限可上市流通日为2023年4月21日，共计13名股东，全部为

参与业绩承诺分3批次解限的股东，本次解限是第二批次解限，共计股份1026409股。详见公司于2023年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037）。

3.第三次解限可上市流通日为2024年5月9日，共计13名股东，全部为

参与业绩承诺分3批次解限的股东，本次解限是第三批次解限，共计股份1539612股。详见公司于2024年5月6日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-050）。

本次解限完成后，公司收购瑞拓科技事项所发行的股份将全部完成解

7/9证券代码：300678证券简称：中科信息公告编号：2025-054限，可上市流通。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2025年6月11日（星期三）。

2.本次解除限售股份的数量为5729463股，占公司总股本的1.9331%；

本次解除限售实际可上市流通的股份数量为5729463股，占公司总股本的

1.9331%。

3.本次申请解除股份限售的股东共计2名，对应2个证券账户；

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

本次解限股本次申请本次实际序证券账户所持限售份占公司总股东名称解除限售可上市流号名称股份总数股本的比例数量通数量

（%）中国科学院中国科学院沈沈阳科学仪

1阳科学仪器股2363640236364023636400.7975%

器股份有限份有限公司公司成都中科唯成都中科唯实

2实仪器有限仪器有限责任3365823336582333658231.1356%

责任公司公司

合计5729463572946357294631.9331%

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次变动前本次变动后本次变动增股份性质股份数量股份数量

比例%减（+，-）比例%（股）（股）

一、限售条件流通股/

108373613.66%-572946351078981.72%

非流通股

高管锁定股51078981.72%051078981.72%

首发后限售股57294631.93%-572946300%

二、无限售条件流通股28554893296.34%+572946329127839598.28%

三、总股本296386293100.00%0296386293100.00%

注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准；

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2.本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股

东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书

2.限售股份上市流通申请表

3.股份结构表和限售股份明细表

4.独立财务顾问的核查意见

5.深交所要求的其他文件特此公告。

中科院成都信息技术股份有限公司董事会

2025年6月5日