上海市锦天城律师事务所

关于无锡隆盛科技股份有限公司控股股东、实际控制人

及其一致行动人

免于发出要约事宜的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于无锡隆盛科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

致：无锡隆盛科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件

的有关规定，就公司注销回购股份并减少注册资本导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由29.84%被动增加至30.04%（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

1、本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定出具法律意见。

2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律

师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方

在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

4、本所仅就收购人为本次收购之目的相关的中国法律问题发表法律意见，

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本法律意见书如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和收购人的说明予以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购相关文件，随其他信息披露材料

一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司指无锡隆盛科技股份有限公司

无锡隆盛科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动收购人指人

公司注销回购股份并减少注册资本导致公司控股股东、实际控制

本次收购指人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由29.84%被动增加

至30.04%

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》

《9号指引》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政中国指区、澳门特别行政区和台湾地区本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书指派的经办律师

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据收购人提供的身份证明文件，其基本情况如下：

1、倪茂生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：

3202031954******。

2、倪铭，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：

3202111981******。

（二）收购人之间关联关系说明

根据公司公开披露的年度报告，截至本法律意见书出具之日，倪茂生、倪铭为公司控股股东、实际控制人，倪茂生系倪铭之父，二人系一致行动人。

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据公司提供的股东名册，本次收购前，收购人合计持有公司股份67957184

4上海市锦天城律师事务所法律意见书股，占公司股份总数的29.84%。

根据公司于2026年6月2日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公司回购专用证券账户中的股份1474625股已于2026年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司的总股本减少至226241453股。

截至本法律意见书出具之日，收购人合计持有公司67957184股股份，持股数量保持不变，但持股比例由29.84%被动增加至30.04%，收购人合计持股比例被动超过30%。

根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股

份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%；……”根据《回购规则》第十六条、《9号指引》第十一条，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序及信息披露义务

（一）已经履行的法定程序及信息披露义务

根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次收购履行了如下法定程序及信息披露义务：

2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划以自有资金不低于人民币5000万元且不超过人民币 10000 万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年11月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属738900股公司股票，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票46000股。

2025年10月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，首次授予部分第二个归属期归属

486600股公司股票及预留授予部分第一个归属期归属60375股公司股票，作废

已授予但尚未归属的第二类限制性股票577975股。

2026年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因该激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，作废该部分已授予但尚未归属的850650股限制性股票。

上述股权激励计划归属完成后，公司回购专用证券账户剩余股票1474625股。

2026年3月19日、2026年4月7日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。

2026年4月7日，公司披露了《关于回购股份注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

截至公告期限届满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2026年6月2日，公司披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。

（二）尚需履行的法定程序及信息披露义务

本次回购股份注销完成后，公司尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记手续。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的可以免于发出要约的情形，公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，不存在实质性法律障碍。

五、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

根据公司的《收购报告书》及收购人的自查说明并经本所律师核查，在本次收购权益变动事实发生日之前6个月内，除2026年5月13日控股股东、实际控制人之一倪铭归属股权激励70000股以外，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖公司股票的情况。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的违反证券违法行为。

六、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续；公司实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人在本次收购中不存在违反

《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

（以下无正文）

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