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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于

珠海英搏尔电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件

成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二五年十月

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Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：珠海英搏尔电气股份有限公司

本所接受英搏尔的委托，担任公司后续实施2023年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划

第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1．本次归属及本次作废的批准与授权；

2．本次归属的具体情况；

3．本次作废的具体情况。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师本着审慎性及重要性原则对本次归属及本次作废的有关法律事

项进行了核查和验证；

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

1实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所同意本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法律文件，

随同其他材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在本次归属及本次作废相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件

或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认出具本法律意见书；

6．本所律师仅就与本次归属及本次作废有关的法律问题发表意见，而不对

本激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

7．本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。

基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：

2正文

一、本次归属及本次作废的批准与授权

根据英搏尔提供的股东会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件等资料，公司就本次归属及本次作废的批准与授权程序如下：

1．2023年9月8日，英搏尔召开2023年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本激励计划并授权董事会对本激励计划进行管理及调整；

2．2025年10月20日，英搏尔召开第四届董事会第十一次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属

的第二类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的归属名单进行核实并出具了核查意见。

据上，本所律师认为，公司本次归属及本次作废已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第二个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；根据《珠海英搏尔电气股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为2023年10月27日。因此，本激励计划第二个归属期为2025年10月27日至2026年10月26日。

3（二）归属数量及归属对象

根据《激励计划（草案）》及英搏尔第四届董事会第十一次会议的会议文件，本次符合归属条件的激励对象共372人，可归属的限制性股票数量为3246120股，授予价格为9.81元/股。

本次归属的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核

心技术/业务人员，不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

（三）归属条件成就情况根据《激励计划（草案）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZB10451号”《审计报告》和“信会师报字[2025]第 ZB10452号”《内部控制审计报告》、本次归属激励对象的劳动合同、书面确认及公司的确认，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网（查询日期：2025年10月18日至

2025年10月20日)，截至本法律意见书出具日，本次归属条件成就的具体情况

如下：

归属条件条件成就情况说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情生相应情（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公形，满足归属条件形司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为激励对象未发生前

未发生相不适当人选；述情形，满足归属应情形（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会条件及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象本次归属相关激励

归属权益激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12对象满足任职期限的任职期个月以上的任职期限。

要求限要求本激励计划授予的限制性股票第二个归属期公司层面

的业绩考核目标如下表所示：

考核年度达成上市考核年度达成上市公司净利润增长率公司营业收入增长对应考 A（以 2022 年净利 率 B（以 2022年营核年度润为基数）业收入为基数）目标值触发值目标值触发值

(An) (Am) (Bn) (Bm)

2024年归属于公司

2024年120%96%60%48%股东并剔除有效期

注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的内公司所有股权激

营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于公励计划及员工持股

司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计计划所涉股份支付公司层面划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作费用影响的净利润

业绩考核为计算依据。为116072740.30要求元，达成上市公司考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X

净利润增长率 A为

A≥An X＝100% 180.15%，公司层面净利润增长率

X=（A-Am）（/ An-Am） 业绩考核目标达A(以 2022年净 Am≤A＜An

*20%+80%成，公司层面可归利润为基数)

属比例为100%

A＜Am X=0

B≥Bn X=100%营业收入增长

率B(以 2022年 X=（B-Bm）（/ Bn-Bm）

Bm≤B＜Bn

营业收入为基*20%+80%

数) B＜Bm X=0

确定公司层面 当考核指标出现 A≥An或 B≥Bn时，行权比例 X值 X=100%；当考核指标出现 A＜Am

5的规则 且 B＜Bm 时，X=0%；当考核指标

A、B出现其他组合分布时，X取最高值。

激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五 目前在职的激励对

个等级：象中有1名绩效考

核结果为 D，个人个人考核层面可归属比例为

A B+ B C D

激励对象结果0%；有4名绩效考

个人层面 核结果为 C，个人个人层面

的绩效考100%100%100%60%0%层面可归属比例为归属比例

核要求60%；剩余368名

在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象激励对象的个人考当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 核结果均为 B及以

限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比上，个人层面可归例。属比例为100%综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属条件已成就，公司拟于归属期内为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象离职证明文件、激励对

象绩效考核表，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个归属期内，有26名激励对象因离职不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；有 1名激励对象的个人绩效考核结果为 D，其个人层面归属比例为 0%，有 4名激励对象的个人绩效考核结果为 C，其个人层面归属比例为

60%，前述激励对象不能归属或不能完全归属的限制性股票将作废失效，前述作

废的限制性股票合计为596180股。

据上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

6四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1．本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

2．本次归属条件已成就，公司拟于归属期内为符合归属条件的激励对象办

理归属限制性股票，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

3．本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

7[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页]

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

徐鹏飞刘云梦肖俊健

2025年10月20日

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