朗新集团:北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司作废2023年度限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司作废2023年度限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“公司”）委托，作为公司实施2023年度限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的专

项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就作废2023年激励计划部分限制性股票事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并基于朗新集团向本所律师作出的如下保证：朗新集团已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本

材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；

其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和

印章均是真实的；提交于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且

1其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供朗新集团为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为朗新集团申请本次作废必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

2一、本次作废的批准和授权

2024年4月2日，朗新集团召开第四届董事会第十九次会议以及第四届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意根据公司《2023年度限制性股票激励计划》（以下简称《2023年激励计划》）作废

2023年激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与2023年激励计划有关的事项。根据相关授权，本次作废属于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年激励计划》的有关规定。

二、本次作废相关事项

（一）作废原因

1、因激励对象离职导致不符合激励对象资格

根据《2023年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条

第（三）款的规定：“在劳动合同或劳务合同期内主动提出辞职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。由于公司2023年激励计划第二类限制性股票中的31名激励对象因个人原因申请辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的17.039万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。

2、因公司相关财务数据未达到公司业绩考核目标导致不符合归属条件

根据《2023年激励计划》的规定，2023年激励计划第二类限制性股票第一个归属期设定的公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司2022年净利润为基础，

2023年净利润增长率不低于80%；（2）以公司2022年能源互联网业务营业收入为基数，2023年能源互联网业务营业收入增长率不低于40%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励及员工持股计划（如有）成本及其所得税费用对净利润的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2024)

第10061号《审计报告》以及公司的书面说明，公司2023年度相关财务数据均未达到

《2023年激励计划》规定的相应业绩考核目标，因此，2023年激励计划所有激励对象

3对应考核当年计划归属的855.742万股（未包含前述因激励对象离职而作废的部分）第

二类限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）作废数量根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司董事会决定作废2023年激励计划第二类限制性股票合计

872.781万股。因此，本次作废的部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计为

872.781万股。

基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年激励计划》的有关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。