3-2法律意见书

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北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股

3-2-11

份购买资产之法律意见书北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股

3-2-274

份购买资产之补充法律意见书（一）北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股

3-2-3128

份购买资产之补充法律意见书（二）北京市建国门北大街8号华润大厦20层

邮编：100005

电话：（86-10）85191300

传真：（86-10）85191350

junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书二零二四年一月十七日

北京总部电话:(86-10)8519-1300深圳分所电话:(86-755)2587-0765大连分所电话:(86-411)8250-7578香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-755)2587-0780传真:(86-411)8250-7579传真:(852)2167-0050

上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088海口分所电话:(86-898)6851-2544纽约分所电话:(1-212)703-8720

传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-898)6851-3514传真:(1-212)703-8702

硅谷分所电话:(1-888)886-8168成都分所电话:(86-28)6739-8000青岛分所电话:(86-532)6869-5000杭州分所电话:(86-571)2689-8188

传真:(1-888)808-2168传真:(86-28)6739-8001传真:(86-532)6869-5010传真:(86-571)2689-8199

www.junhe.com关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书

致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）

之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核

3-2-3查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3-2-4目录

释义....................................................6

一.本次交易的方案.............................................9

二.本次交易涉及各方的主体资格......................................13

三.本次交易的授权和批准.........................................16

四.本次交易的相关协议..........................................17

五.本次交易的实质性条件.........................................18

六.本次交易涉及的标的资产........................................23

七.本次交易涉及债权、债务的处理.....................................44

八.关联交易和同业竞争..........................................44

九.信息披露...............................................45

十.各证券服务机构执业资格........................................46

十一.审核关注要点............................................46

十二.结论意见..............................................55

附件一：承租房产.............................................57

附件二：注册商标.............................................62

附件三：专利...............................................64

附件四：计算机软件著作权.........................................65

3-2-5释义

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

朗新集团、上市公司指朗新科技集团股份有限公司

邦道科技、标的公司指邦道科技有限公司

无锡朴元、交易对方指无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）

交易标的、标的资产指邦道科技有限公司10.00%股权

朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股本次交易指权的行为

无锡朴华指无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡群英指无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）新耀能源指新耀能源科技有限公司新电途指新电途科技有限公司众畅科技指众畅科技有限公司包头朗新众畅指包头朗新众畅科技有限公司青岛朗新畅城指青岛朗新畅城科技有限公司

南方牡丹指南方牡丹（安徽）科技有限公司无锡双碳指无锡双碳数字科技有限公司合肥新耀指合肥新耀能源科技有限公司福建新耀指福建新耀新能源有限公司上海沄远指上海沄远科技有限公司

雅畅科技指雅畅科技（无锡）有限公司苏州电满满指苏州电满满新能源科技有限公司苏州绿的指苏州绿的新能源科技有限公司江西电满满指江西电满满新能源有限公司江苏银通指江苏银通新能源科技有限公司苏州江南爱充电指苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司九江公交电满满指九江公交电满满新能源有限公司新疆德润指新疆德润数字产业服务有限公司河南国都指河南国都时代科技有限公司扬州朗越能源指扬州朗越能源科技有限公司

3-2-6邦道杭州指邦道科技有限公司杭州分公司

报告期指2021年、2022年及2023年1-10月评估基准日、审计基准日指2023年10月31日上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协交易协议指议》及《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》预案指朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案朗新集团出具的《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买《报告书》指资产报告书（草案）》普华永道出具的《朗新科技集团股份有限公司2022年度财《上市公司审计报告》指务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2023)第10061号）普华永道出具的《邦道科技有限公司2021年度、2022年度《标的公司审计报告》指及截至2023年10月31日止10个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第0009号）

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《朗新科技集团股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会中信证券指中信证券股份有限公司

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

兴华指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司北京市君合律师事务所为本次交易出具法律意见书的经办本所律师指律师

企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）

3-2-7元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；

计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况。

3-2-8一.本次交易的方案

根据朗新集团于2024年1月17日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《报告书》以及上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：

(一)本次交易的整体方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

(二)本次交易的具体方案

1.发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2.发行对象及认购方式

本次交易对象为无锡朴元。无锡朴元以其持有的邦道科技10.00%股权认购本次发行的股份。

3.定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

2023年7月10日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至

2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2024年1月17日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交

易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情

况如下表所示：

3-2-9单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.9811.99

前60个交易日16.6213.29

前120个交易日18.3914.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或中国证监会/深交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

4.定价依据和交易价格

根据评估机构卓信大华对标的资产以2023年10月31日为评估基准日进行整体评估并出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第2005号，以下简称“本次交易评估报告”），邦道科技股东全部权益评估值为324278.71万元。

经上市公司与交易对方参照上述评估价协商确定，标的资产的交易价格为

32400.00万元。

5.发行股份数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向3-2-10交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。

按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1800.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.61%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对手交易标的交易价格（万元）发行股份数量（股）

无锡朴元邦道科技10.00%股权32400.0018000000

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行股份数量将随发行价格的调整而随之调整。

发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

6.锁定期安排

交易对方无锡朴元承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月，如已满12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份”。

3-2-117.业绩承诺与补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司控股90.00%的子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

8.过渡期损益归属

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归上市公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向上市公司或邦道科技以现金方式补偿。

9.滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

10.决议的有效期限

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(三)本次交易的性质

1.本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为32400.00万元，根据本次交易的标的资产与上市公司2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

标的公司× 交易价格 指标选取(c)=(a)(b) 上市公司 指标占比项目

10%（a） （b） 孰高值 (d) (c)/(d)

资产总额14565.8132400.0032400.00978042.923.31%

资产净额11127.6232400.0032400.00681241.174.76%

营业收入11399.56/11399.56455174.562.50%注：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以

3-2-12被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

2.本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3.本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(四)结论

经本所律师核查，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。

二.本次交易涉及各方的主体资格

(一)朗新集团

1.朗新集团的设立、股份发行和上市

朗新集团系经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于2013年12月2日下发

的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号）批准，由朗新科技（中国）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于2013年12月23日在无锡市工商行政管理局登记注册。朗新集团的发起人为 YUE QI CAPITAL LIMITED、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡

投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投资合

伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津

诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）和海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）。

为朗新集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司，兴华于2013年10月12日出具了《朗新科技（中国）有限公司2013年1-7月财务报表审计报告》（（2013）

3-2-13京会兴审字第01010014号），北京国融兴华资产评估有限责任公司于2013年10月20日出具了《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第4-039号）。

朗新科技（中国）有限公司于2013年11月28日作出董事会决议，同意以截至

2013年7月31日经审计的净资产额314721336.56元为基础，折为股份公司的

股本16800万股，整体变更为股份有限公司。2013年11月28日，朗新集团全体发起人签署了《发起人协议》。

根据兴华于2013年12月6日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第01010008号），朗新集团设立时的注册资本16800万元已缴足。

根据中国证监会于2017年6月30日核发的《关于核准朗新科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101号），中国证监会核准朗新集团公开发行不超过4500万股新股。根据深交所《关于朗新科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]469号），深交所同意朗新集团发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“朗新科技”，股票代码为“300682”。根据普华永道于2017年7月27日出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第725号），朗新集团已完成首次公开发行股票的工作，注册资本变更为40500万元。

2.朗新集团的存续状况朗新集团现持有无锡市行政审批局于2023年12月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N）。根据朗新集团的公告及本所律师的适当核查，朗新集团注册资本为109670.0508万元1，法定代表人为郑新标，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；

设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽

车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；

电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

根据朗新集团出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗新集团不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

1上述注册资本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》。

3-2-14综上所述，朗新集团为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备

参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方

根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2023年6月25日向无锡朴元核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202003311123733）

及本所律师在企业信息网的核查，无锡朴元为2015年4月1日设立的有限合伙企业，主要经营场所为无锡市新吴区净慧东道118号206，执行事务合伙人为文朝，经营范围为利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据无锡朴元提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，无锡朴元的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）

1文朝普通合伙人34.03.40

2翁朝伟有限合伙人623.662.36

3徐剑锋有限合伙人77.47.74

4曾繁鑫有限合伙人60.06.00

5练建冬有限合伙人51.85.18

6杨思有限合伙人27.62.76

7许明志有限合伙人16.81.68

8刘新有限合伙人12.41.24

9侯晓有限合伙人9.60.96

10喻娴有限合伙人9.60.96

11王文迪有限合伙人8.80.88

12吴洁琴有限合伙人8.20.82

13高海峰有限合伙人8.00.80

14郝鹏杰有限合伙人7.20.72

15陈颖涛有限合伙人6.80.68

16盛彦慧有限合伙人5.20.52

17杨硕有限合伙人5.20.52

18朱文俊有限合伙人4.00.40

19梁晓雄有限合伙人3.20.32

20狄云飞有限合伙人2.60.26

21温海鸥有限合伙人2.40.24

22刘盾有限合伙人2.40.24

3-2-15序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）

23唐晓岳有限合伙人2.00.20

24莫晓文有限合伙人1.80.18

25何逸平有限合伙人1.60.16

26苏丽欢有限合伙人1.60.16

27陆丽有限合伙人1.60.16

28代元东有限合伙人1.60.16

29刁恺有限合伙人1.60.16

30闫夏有限合伙人1.40.14

合计1000.0100.00

截至本法律意见书出具之日，无锡朴元持有邦道科技10.00%的股权。根据本所律师的核查，无锡朴元不存在根据法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据无锡朴元提供的文件并经本所律师核查，无锡朴元投资邦道科技的资金来源为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

基于上述，无锡朴元为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

根据交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，交易对方确认对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任

何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

(三)结论

基于上述，经本所律师核查，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

三.本次交易的授权和批准

(一)本次交易已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1.朗新集团的授权和批准2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于3-2-16公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。

2024年1月17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。

2.标的公司的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，邦道科技已作出股东会决议同意本次交易相关议案。

3.交易对方的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，无锡朴元已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关议案。

(二)本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件

和朗新集团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1.朗新集团召开股东大会审议通过本次交易相关事项；

2.深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(三)结论

基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经朗新集团股东大会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四.本次交易的相关协议

2023年7月10日，朗新集团与无锡朴元签署了《发行股份购买资产协议》，对以

通过发行股份的方式购买邦道科技股权的相关事宜进行了约定。该协议中有关本次

3-2-17交易的核心条款在下列条件全部成就后生效：（1）朗新集团董事会、股东大会通过

决议批准该协议及本次交易的相关议案；（2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

2024年1月17日，朗新集团与无锡朴元签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，对本次交易对价、发行股份数量等事项进行了补充约定。该协议自《发行股份购买资产协议》的全部条款生效之日起生效。

经本所律师核查，交易协议已经相关各方签署，交易协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五.本次交易的实质性条件

根据《报告书》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。

本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”

等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业，符合国家产业政策。

(2)本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。

(3)本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。

(4)本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

3-2-18本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，未导致标的公司

的控制权发生变化，不构成经营者集中，不适用有关经营者集中申报的规定，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

(5)本次交易不涉及外商投资及对外投资事项本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《报告书》，本次交易完成后，朗新集团的总股本预计将达到1114700508股，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的10%，符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。

据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估

结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法

本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权。如本法律意见书第二部分“本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”所述，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确认，除本法律意见书第三部分“本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述外，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形

3-2-19根据《报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利

于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《报告书》以及上市公司的确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。

据此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，

有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技100%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争，本次交易完成后上市公司控制权和实际控制人未发生变化。如本法律意见书第八部分“关联交易和同业竞争”所述，相关主体已出具书面承诺。据此，本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

3-2-20根据普华永道出具的《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务数据已经由注

册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（二）项之规定。

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续如本法律意见书第五部分“本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

如本法律意见书第一部分“本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“6.锁定期安排”所述，无锡朴元已出具股份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(四)本次交易符合《持续监管办法》相关规定

1.本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

(1)标的公司所属行业符合创业板定位标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电

力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。

(2)标的公司与上市公司处于同行业上下游关系

上市公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处

3-2-21行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，基于本所律师具备的法律专业知识所

能做出的判断，上市公司与标的公司处于同行业上下游关系。

据此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

2.本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

本次发行股份购买资产发行价格为18.00元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

(五)本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

经本所律师核查，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(六)本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在《报告书》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法拥有标的资产，能完全实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技100%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争；本次交易有利

3-2-22于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强上市公司抗风险能力。

(七)本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形根据相关主体出具的书面确认，并经本所律师核查，本次交易涉及《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

(八)结论

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等

法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六.本次交易涉及的标的资产

(一)基本情况根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于2023年12月19日向邦道科技核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技的基本情况如下：

名称邦道科技有限公司

统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K住所无锡市新吴区净慧东道118号4楼企业类型有限责任公司注册资本5000万元法定代表人翁朝伟

经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；

计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含

3-2-23许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；

票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；

日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局营业期限2015年10月29日至长期

(二)历史沿革

1.2015年10月，邦道科技设立

根据朗新集团、上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）、无锡朴元于

2015年10月23日签署的邦道科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为

5000万元，其中：朗新集团出资2000万元，占注册资本的40.00%；上海云钜

出资2000万元，占注册资本的40.00%；无锡朴元出资1000万元，占注册资本的20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资2500万元（其中朗新集团出资1000万元，上海云钜出资1000万元，无锡朴元出资500万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起15日；后续出资2500万元（其中朗新集团出资1000万元，上海云钜出资1000万元，无锡朴元出资500万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。

根据无锡工商行政管理局新区分局于2015年10月29日向邦道科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年 10月29日成立，设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称持股比例（%）元）元）

1朗新集团2000.00040.00

2上海云钜2000.00040.00

3无锡朴元1000.00020.00

合计5000.000100.00

2.2015年12月，第一次实缴注册资本

根据兴华于2016年1月6日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验字第01010001号），截至2015年12月31日，邦道科技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本合计2500万元，其中，朗新集团出资1000万元，上海云钜出资1000万元，无锡朴元出资500万元，均以货币出资。

3-2-24本次变更后，邦道科技的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称持股比例（%）元）元）

1朗新集团2000.001000.0040.00

2上海云钜2000.001000.0040.00

3无锡朴元1000.00500.0020.00

合计5000.002500.00100.00

3.2019年5月，股权转让

根据邦道科技于2018年10月28日作出的股东会决议，邦道科技股东会同意上海云钜和无锡朴元将其分别持有的邦道科技40%和10%的股权（分别对应邦道科技

2000万元和500万元注册资本）转让给朗新集团，朗新集团以非公开发行股份的

方式支付本次股权转让对价。

根据朗新集团与上海云钜及无锡朴元签署的《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》以及《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》，本次股权转让的交易价格为

8亿元，其中，上海云钜转让股权对应的交易对价为6.4亿元，无锡朴元转让股权

对应的交易对价为1.6亿元。

根据中国证监会2019年5月27日下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号），中国证监会核准朗新集团向上海云钜和无锡朴元发行股份购买其持有的邦道科技相应股权。

根据无锡市新吴区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，邦道科技于2019年5月31日就本次股权转让完成公司变更登记。

本次变更后，邦道科技的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称持股比例（%）元）元）

1朗新集团4500.002250.0090.00

2无锡朴元500.00250.0010.00

合计5000.002500.00100.00

根据邦道科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，邦道科技无其他股权变更。

(三)业务经营

1.经营范围

3-2-25根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于2023年12月19日

核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，邦道科技的经营范围为：

“许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代理服务；

国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；

广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”根据《报告书》、邦道科技出具的书面确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，当前实际从事的主要业务包括：（1）家庭能源运营服务，通过网络信息技术开发的技术支持系统，帮助第三方支付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，提供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理等方面的服务和支持；（2）互联网运营服务，与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服

务；（3）虚拟电厂业务运营服务，通过拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测

用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。供电侧服务包括为客户提供分布式发电站的建设、管理、运行、维护及电力上网服务；购电侧服务包括为客户提供市场化电力代购服务，接受客户委托在当地电力交易中心平台进行线上电力采购；（4）数字化软件服务，为客户提供线下数字化软件定制开发或第三方软硬件集成服务。

2.业务资质及认证

(1)售电公司资质

根据邦道科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江西、吉林、

甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共25个地区电力交易中心注

3-2-26册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录。

(2)增值电信业务许可邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于2022年3月22日核发的《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102），业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2027年3月22日。

众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于2023年6月5日核发的《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230169），业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2028年6月5日。

(3)承装（修、试）电力设施许可新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于2018年3月8日核发的《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018），许可类别为承装类五级、承修类五级、承试类五级（可以从事10千伏以下电压等级电力设施的安装、维修、试验活动），有效期至2024年3月7日。

(4)其他主要认证序认证编持证主体认证名称发证部门发证日期有效期至号号软件企业证苏中国软件

1 邦道科技 RQ-201 2023-06-25 2024-06-25

书行业协会

7-B0027

中国网络

CCRC-2信息安全服安全审查

2 邦道科技 022-ISV- 2022-10-17 2025-10-16

务资质认证技术与认

SD-819证中心信息技术服

务标准符合 ITSS-Y中国电子

W-2-320 工业标准

3邦道科技性证书2023-03-082026-03-07

0202300化技术协

（ITSS 证 26 会书）信息系统建

CS3-320 中国电子设和服务能

4邦道科技0-00039信息行业2023-08-252027-08-24

力等级证书

3联合会

（CS 证书）

ISACA 国

2

CMMI -5 级 际信息系

5邦道科技597152022-06-152025-06-15

证书统审计协会

2 全称为 Capability Maturity Model Integration。

3-2-27序认证编

持证主体认证名称发证部门发证日期有效期至号号中国网络

CCRC-2信息安全服安全审查

6 众畅科技 022-ISV- 2022-12-05 2025-12-04

务资质认证技术与认

SD-879证中心信息技术服中国电子

务标准符合 ITSS-Y

W-3-320 工业标准

7众畅科技性证书2023-01-032026-01-02

0202300化技术协

（ITSS 证 90 会书）

综上所述，邦道科技及其控股子公司已经依法取得上述主要经营资质、认证及许可。

(四)主要资产

1.对外投资

(1)控股子公司

根据邦道科技提供的书面确认和本所律师通过企业信息网核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技有8家控股子公司，具体情况如下：

1）新耀能源根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于2020年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330411325616137W）并经本所律师核查，新耀能源的基本情况如下：

名称新耀能源科技有限公司曾用名称嘉兴新耀能源科技有限公司

统一社会信用代码 91330411325616137W

住所 嘉兴市秀洲区康和路嘉兴光伏科创园 6 号楼 7F701 室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本5000万元法定代表人王光星

经营范围太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能光伏

电站的设计、建设、运营；合同能源管理；节能环保技

术咨询；光伏、充电桩、电动汽车领域的云计算服务；

电动汽车租赁；充电桩设施的建设、运营；售电业务；

电子领域的技术开发、技术服务；软件的开发、销售；

设计、制作、代理国内广告；电子产品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2014-12-29至2034-12-28

邦道科技持股情况直接持有66.67%股权

3-2-282）众畅科技

根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于2023年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA201R7P9T）并经本所律师核查，众畅科技的基本情况如下：

名称众畅科技有限公司

统一社会信用代码 91320214MA201R7P9T

住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4L-1企业类型有限责任公司注册资本5000万元法定代表人翁朝伟

经营范围软件开发、维护；停车场建设、经营服务；对停车场行

业实业投资；智能化管理系统、自动识别和标识系统开发及应用；系统集成；信息技术咨询服务；大数据服务；

数据处理和存储服务；云计算服务；计算机、软件及辅

助设备、机电设备的销售、安装、维护；安防工程设计、

施工、维修；交通管理设备设施及安防智能系统设备的

安装、维修及技术服务和保养服务；通信工程、建筑装修装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业

务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；供电业务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；计算器设备制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；

广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2019-09-05至无固定期限

邦道科技持股情况直接持有60%股权

3）无锡双碳

根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2023年9月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA20N2C67U）并经本所律师核查，无锡双碳的基本情况如

下：

名称无锡双碳数字科技有限公司曾用名称无锡瀚智物联网产业发展有限公司

3-2-29统一社会信用代码 91320214MA20N2C67U

住所 无锡市新吴区净慧东道 118 号 4M-4企业类型有限责任公司注册资本1000万元法定代表人张明平

经营范围许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；碳减排、碳转化、碳捕

捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；

余热发电关键技术研发；工程管理服务；科技推广和应用服务；节能管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；技术推广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2019-12-19至无固定期限

邦道科技持股情况直接持有80%股权

4）福建新耀根据福州市市场监督管理局于2023年9月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100MA31H38050）并经本所律师核查，福建新耀的基本情况如下：

名称福建新耀新能源有限公司曾用名称福建华威新耀新能源服务有限公司

统一社会信用代码 91350100MA31H38050住所福建省福州市仓山区南二环路730号双湖新城二区15栋（双湖新城商贸楼）6层643室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人王光星

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；停车场服务；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

3-2-30件或许可证件为准）

营业期限2018-02-27至2068-02-26

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有100%股权

5）合肥新耀根据合肥市工商行政管理局于2017年12月12日核发的《营业执照（》统一社会信用代码：91340100322793904W）并经本所律师核查，合肥新耀的基本情况如下：

名称合肥新耀能源科技有限公司

统一社会信用代码 91340100322793904W住所合肥市高新区长江西路2221号安徽循环经济技术工程

院 A 区五层 502

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元法定代表人焦国云

经营范围能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；

能源设备、环保设备、节能设备、智能化电子产品的研

发、代理与销售；新能源发电工程、节能改善工程的设

计、安装及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口

业务（国家法律法规限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2014-11-21至2034-11-20

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有100%股权

6）南方牡丹根据铜陵市义安区市场监督管理局于2023年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340706MA8Q7CCX2T）并经本所律师核查，南方牡丹的基本情况如下：

名称南方牡丹（安徽）科技有限公司

统一社会信用代码 91340706MA8Q7CCX2T住所安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国家农业科技园铜草花创业基地

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人王丽华

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；停车场服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持

3-2-31服务；云计算设备制造；互联网数据服务；充电桩销售；

新能源汽车电附件销售；合同能源管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器

设备制造；智能家庭消费设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；

数字内容制作服务（不含出版发行）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

营业期限2023-03-21至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司众畅科技持有100%股权

7）青岛朗新畅城根据青岛市市北区行政审批服务局于2023年5月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203MABUMETM7X）并经本所律师核查，青岛朗新畅城的基本情况如下：

名称青岛朗新畅城科技有限公司

统一社会信用代码 91370203MABUMETM7X

住所山东省青岛市市北区港洲路1号1-54

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人李贞

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；停车场服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；物联网设备销售；广告制作；广告发布；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2022-08-09至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司众畅科技持有100%股权

8）包头朗新众畅根据包头市东河区市场监督管理局于2023年6月16日核发的《营业执

3-2-32照》（统一社会信用代码：91150202MACMG7NB1K）并经本所律师核查，包头朗新众畅的基本情况如下：

名称包头朗新众畅科技有限公司

统一社会信用代码 91150202MACMG7NB1K住所内蒙古自治区包头市东河区北梁棚改办办公楼2楼2011室

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元法定代表人李贞

经营范围许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；停车场服务；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；

建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；智能控制系统集成；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设备制造；计算器设备销售；

智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；

物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；

物联网技术研发；充电桩销售；机动车充电销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；

集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字技术服务；

数字内容制作服务（不含出版发行）；工程管理服务；工

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；建筑材料销售；电线、电缆经营；企业管理；企业管理咨询；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业执照2023-06-16至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司众畅科技持有100%股权

(2)参股公司

3-2-33根据邦道科技提供的文件及书面确认和本所律师通过企业信息网核查，截至

本法律意见书出具之日，邦道科技有11家参股公司，基本情况如下：

1）上海沄远根据杨浦区市场监督管理局于2020年8月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110MA1G97466T）并经本所律师核查，上海沄远科技有限公司的基本情况如下：

名称上海沄远科技有限公司

统一社会信用代码 91310110MA1G97466T住所上海市杨浦区邯郸路10号6号楼205室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1500万元法定代表人刘显明

经营范围许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计，施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事网络科技、计算机软硬件

科技、信息科技、电子科技、智能科技、安防科技、多

媒体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务，软件开发，电子商务（不得从事金融业务），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2020-08-18至无固定期限

邦道科技持股情况直接持有35%股权

2）新疆德润

根据乌鲁木齐市市场监督管理局甘泉堡经济技术开发区（工业区）分局于2023年11月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650190MA795TM8XJ）并经本所律师核查，新疆德润数字产业服务有

限公司的基本情况如下：

名称新疆德润数字产业服务有限公司

统一社会信用代码 91650190MA795TM8XJ住所新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区净明东街1649

号德润产业园办公楼 2-204-B企业类型其他有限责任公司注册资本2500万元法定代表人孙皓斐

3-2-34经营范围许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；认证服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕

捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；环境保护监测；森林固碳服务；运行效能评估服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；计算机软硬件及

辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；数据处理和存储支持服务；园区管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；电子专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；铁路运输基础设备销售；安防设备销售；

数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；安全技术防范系统设计施工服务；

工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2021-04-08至无固定期限

邦道科技持股情况直接持有10%股权

3）河南国都

根据郑州市高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年5月31日核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：914101007880918167）并经本

所律师核查，河南国都时代科技有限公司的基本情况如下：

名称河南国都时代科技有限公司统一社会信用代码914101007880918167住所郑州高新开发区冬青街22号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本1222.2222万元法定代表人段平生

经营范围计算机及外围设备、电子产品、通讯设备、家用电器、

智能家居产品、缴费终端设备的销售；软件开发及技术服务；公共事业咨询服务；设计、制作、代理、发布国

内广告业务；代理收费；印刷品的设计、制作；缴费设备的安装；日用百货的销售。

营业期限2006-05-12至无固定期限

邦道科技持股情况直接持有10%股权

4）苏州电满满3-2-35根据昆山市市场监督管理局于2019年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA1MK3E99X）并经本所律师核查，苏州电满满的基本情况如下：

名称苏州电满满新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320583MA1MK3E99X住所昆山市玉山镇小澞东岸113号企业类型有限责任公司注册资本2000万元法定代表人金洁

经营范围新能源汽车及汽车配件的技术研发、销售；充电桩设施

的建设和运营管理服务；充电设备的上门维修、上门安装；汽车租赁服务；汽车充电技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；停车场管理服务；计算机软硬件的研发、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2016-04-28至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有50%股权

5）雅畅科技

根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2023年4月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA27K5TD0D）并经本所律师核查，雅畅科技的基本情况如

下：

名称雅畅科技（无锡）有限公司

统一社会信用代码 91320214MA27K5TD0D

住所无锡市新吴区净慧东道118号2-7企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元法定代表人王丽华

经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息系统运行维护服务；停车场服务；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；

计算器设备制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；充电

3-2-36桩销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设

施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；

太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；

安全系统监控服务；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022-08-11至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司众畅科技持有49%股权

6）苏州绿的根据昆山市市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA1MK1PC8J）并经本所律师核查，苏州绿的的基本情况如下：

名称苏州绿的新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320583MA1MK1PC8J

住所昆山市玉山镇小澞东岸115号（楼下）

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元法定代表人金洁

经营范围新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；

新能源汽车及汽车配件的设计、销售；充电桩设施的建

设和运营管理服务；充电设备的上门维修、上门安装；

汽车租赁服务；电动汽车充电服务；停车场管理服务；

计算机软硬件的设计、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016-04-27至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满50%股权，苏州电满满持有其100%股权

7）江西电满满根据九江市市场监督管理局于2018年8月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360400MA382C7K14）并经本所律师核查，江西电满满的基本情况如下：

名称江西电满满新能源有限公司

统一社会信用代码 91360400MA382C7K14住所江西省九江市浔阳区浔阳东路190号企业类型其他有限责任公司注册资本5000万元

3-2-37法定代表人金洁

经营范围新能源汽车及汽车配件的技术研发、销售；充电桩设施

的建设和运营管理服务；充电设备的上门维修、上门安装；汽车租赁服务；汽车充电技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；停车场管理服务；新能源汽车充电桩销售；计算机软硬件的研发、销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

动）

营业期限2018-08-02至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满50%股权，苏州电满满持有其65%股权

8）江苏银通根据南通市行政审批局于2020年7月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1P8HTM68）并经本所律师核查，江苏银通的基本情况如下：

名称江苏银通新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320600MA1P8HTM68住所南通市港闸区永福路109号宝月湖科创社区2号楼3楼

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本5009万元法定代表人金洁

经营范围新能源设备及电池的研发、销售；新能源科技及计算机

领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；新

能源汽车的销售、租赁、维修服务；新能源汽车动力电

池及零部件的销售、安装、维护及租赁；新能源汽车充

电桩的销售、安装、维护及充电服务；新能源汽车远程

监控设备的销售、安装及服务；太阳能设备、风能设备、

电器高低压开关及成套设备、数字化电器设备、电器智能化设备及元器件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2017-06-21至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满50%股权，苏州电满满持有苏州绿的100%股权，苏州绿的持有其

100%股权

9）苏州江南爱充电根据常熟市行政审批局于2023年12月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581MA264UBBXQ）并经本所律师核查，苏州江南爱充电的基本情况如下：

名称苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司

3-2-38统一社会信用代码 91320581MA264UBBXQ

住所常熟市海虞南路1号江南大厦1幢2301企业类型有限责任公司注册资本2000万元法定代表人金洁

经营范围一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；物联网设备销售；停车场服务；工程管理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021-05-26至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有其14%股权

10）九江公交电满满根据九江市浔阳区市场监督管理局于2023年10月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360403MA38JPKQ14）并经本所律师核查，九江公交电满满的基本情况如下：

名称九江公交电满满新能源有限公司

统一社会信用代码 91360403MA38JPKQ14住所江西省九江市浔阳区长虹北路15号中瀚国际商务大厦1栋601室企业类型其他有限责任公司注册资本1600万元法定代表人张颖峰经营范围许可项目：网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电动汽车充电基础设施运营，信息技术咨询服务，停车场服务，小微型客车租赁经营服务，专用设备修理，新能源汽车换电设施销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

营业期限2019-04-23至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有苏州电满满50%股权，苏州电满满持有江西电满满65%股权，江西电满满持有其

45%股权

11）扬州朗越能源

根据扬州经济技术开发区市场监督管理局于2023年11月23日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91321091MAD3Y9ETXY）并经本所

律师核查，扬州朗越能源的基本情况如下：

3-2-39名称扬州朗越能源科技有限公司

统一社会信用代码 91321091MAD3Y9ETXY住所扬州市开发区金山路123号企业类型有限责任公司注册资本1000万元法定代表人丁振宇

经营范围许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；认证

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；

温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；环境保护监测；森林固碳服务；运行效能评估服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；数据处理和存储支持服务；园区管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；电子专用设

备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安防设备销售；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；

广告设计、代理；广告制作；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；安全技术防范系统设计施工服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2023-11-23至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有扬州朗越能源30%股权

2.分支机构

根据邦道科技提供的书面确认和本所通过企业信息网核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技有1家分支机构，即邦道杭州。

根据杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于2021年11月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106MA7BEC7U9D）并经本所律师核查，邦道杭州的基本情况如下：

名称邦道科技有限公司杭州分公司

统一社会信用代码 91330106MA7BEC7U9D住所浙江省杭州市西湖区文三路90号71幢15层东1512室企业类型其他有限责任公司分公司负责人徐剑锋

3-2-40经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）营业期限2021-10-12至无固定期限

3.土地使用权和房产

根据邦道科技提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司不拥有任何自有土地或房产。

4.承租房产

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司租赁房产的具体情况详见本法律意见书附件一“承租房产”。

截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件一“承租房产”中序号14、21、29、33、37、38及39项所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明，

本所律师不能确定前述租赁房产的出租方是否有权出租该等房屋。根据邦道科技书面确认，邦道科技及其控股子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响其实际使用。

截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件一“承租房产”中除序号8所列房产已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。

基于上述，本所律师认为，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

5.知识产权

(1)注册商标及商标使用许可

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有31项已注册商标，具体情况详见本法律意见书附件二“注册商标”。

根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至报告期末，上述注册商标均在有效期内，不存在质押或其他权利限制。

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，截至报告期末，邦道科技依法持有2项商标使用许可，具体情况详见下表：

3-2-41序商标商标类许可

注册号商标有效期限许可期限号权人名称别方式普通

朗新宅付2016-07-14-2026-07-02016-07-14-2026-07-0

1165275799使用

集团通33许可普通

朗新宅付2016-07-14-2026-07-02016-07-14-2026-07-0

21652758035使用

集团通33许可

(2)专利

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有13项已授权专利，具体情况详见本法律意见书附件三“专利”。

根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至报告期末，上述专利均在有效期内，并按照法律法规的规定按时足额缴纳专利年费，不存在质押或其他权利限制。

(3)计算机软件著作权

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有126项经登记的计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件四“计算机软件著作权”。

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，上述计算机软件著作权均在有效期内，不存在质押或其他权利负担。

(五)税务情况

1.税务登记

根据邦道科技及其控股子公司、分支机构现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司、分支机构已在税务主管机关办理了税务登记。

2.税种税率

根据邦道科技的书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：

税种税率计税依据

10%、15%

企业所得税应纳税所得额

及25%应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用增值税13%及6%税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）

城市维护建设税7%缴纳的增值税税额

3-2-42税种税率计税依据

教育费附加3%缴纳的增值税税额

地方教育费附加2%缴纳的增值税税额

3.税收优惠

根据《标的公司审计报告》以及邦道科技的书面确认，报告期内，邦道科技及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

（1）根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部颁布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号）（以下简称“45号通知”）的规定，国家鼓励的重点软件企业，自获利年度起，

第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。标的公司经评估判断自身符合上述45号通知列明的相关条件，并已按照规定于汇算清缴时向税务机关进行备案，故采用10%的所得税优惠税率计算2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间的应缴纳的所得税。

（2）合肥新耀经过评估判断自身符合小型微利企业，年应纳税所得额小于100万元，2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率并减半缴纳企业所得税。

4.税务合规

根据邦道科技的书面确认以及邦道科技及其控股子公司税务主管部门出具的相关

证明文件，邦道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。

(六)诉讼仲裁

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司存在以下正在进行的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁：

原告被告案由及具体情况案号涉诉金额（元）

购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限

江苏麒（2023）

公司提起仲裁，要求众畅科技支付羽科技众畅科京仲案字

2021年6月、2022年4月签订的1111921.26

有限公技第09107

2份《第三方产品购销合同》对应

司号

未付货款、违约金等。

计算机软件开发合同纠纷：无锡峰

无锡峰（2023）

火科技有限公司提起仲裁，要求众火科技众畅科京仲案字

畅科技支付2021年1月至2023年1556930.74有限公技第066961月软件开发项目相关7份《服务司号合同》对应未付合同款、违约金等。

3-2-43原告被告案由及具体情况案号涉诉金额（元）

南京地计算机软件开发合同纠纷：邦道科

铁资源技诉南京地铁资源开发有限责任公（2023）邦道科

开发有司，要求支付2019年5月至2022苏0214民1622953.41技

限责任 年 1月南京地铁APP研发费用及运 初 3008号

公司营、维护费用及利息等。

根据《报告书》以及邦道科技的书面确认，上述纠纷案件所涉金额占邦道科技截至报告期末经审计总资产及净资产比例较低，对邦道科技及其控股子公司的经营无重大不利影响。

(七)行政处罚

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，邦道科技及其控股子公司在报告期内未受到重大行政处罚。

七.本次交易涉及债权、债务的处理

根据《报告书》以及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技

100%的股权，邦道科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对邦道科技原有债权债务的处理。

八.关联交易和同业竞争

(一)关联交易

1.本次交易不构成关联交易

如本法律意见书之“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2.本次交易不构成关联交易”所述，本次交易不构成关联交易。

2.本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技100%的股权，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会导致上市公司新增关联交易。

为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他

3-2-44企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关

法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”

(二)同业竞争

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争。

九.信息披露

(一)本次交易已履行的信息披露义务

根据本所律师核查，朗新集团就本次交易事宜已经履行了现阶段的相关信息披露义务，主要包括：

1.2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等议案，并于2023年7月10日披露了相关公告。

2.2024年1月17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并将随后进行公告。

(二)本次交易不存在其他应披露而未披露事项

依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的承诺函，确认就本次交易，各方均已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。

3-2-45十.各证券服务机构执业资格

(一)独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券（统一社会信用代码：914403001017814402）。

中信证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403001017814402），具有合法的执业资格。

(二)评估机构

本次交易的评估机构为卓信大华（统一社会信用代码：91110108746100470L）。

卓信大华已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

(三)审计机构

本次交易的审计机构为普华永道（统一社会信用代码：913100000609134343）。

普华永道已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

(四)法律顾问本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

十一.审核关注要点

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：

(一)《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

回复：

如本法律意见书“三、本次交易的授权和批准”所述，截至本法律意见书出具之日，

本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需朗新集团股东大会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

(二)《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

回复：

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

3-2-46(三)《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所

持股份锁定期安排是否合规

回复：

本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。

(四)《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整

回复：

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《报告书》及交易协议等相关文件，《报告书》中披露的方案与本次交易预案披露的相比，调整内容为定价基准日及发行股份购买资产的发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形；《报告书》中披露的本次交易发行对象与本次交易预案中披露的发行对象一致；交易对方间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。

(五)《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市

回复：

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“3.本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(六)《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数

回复：

如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”之“2.2019年

5月，股权转让”以及本法律意见书“二、本次交易涉及各方的主体资格”所述，截至本法律意见书出具之日，标的公司股东为朗新集团（上市公司）及有限合伙企业无锡朴元。无锡朴元穿透计算的合伙人人数未超过200人。

(七)《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管

计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

回复：

1.交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来

源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

如本法律意见书“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”所述，交

3-2-47易对方无锡朴元为合伙企业。根据无锡朴元提供的资料及确认，并经本所律师核查，

无锡朴元合伙人首次取得合伙份额的时间、出资方式、资金来源以及截至本法律意

见书出具之日其认缴出资比例等情况如下：

序合伙人姓认缴出资比首次取得权合伙人类型出资方式资金来源

号名例（%）益的时间3

1文朝普通合伙人现金自有资金3.402015-04

2翁朝伟有限合伙人现金自有资金62.362015-04

3徐剑锋有限合伙人现金自有资金7.742015-04

4曾繁鑫有限合伙人现金自有资金6.002015-04

5练建冬有限合伙人现金自有资金5.182015-04

6杨思有限合伙人现金自有资金2.762015-04

7许明志有限合伙人现金自有资金1.682015-04

8刘新有限合伙人现金自有资金1.242015-04

9喻娴有限合伙人现金自有资金0.962015-04

10侯晓有限合伙人现金自有资金0.962015-04

11王文迪有限合伙人现金自有资金0.882015-04

12吴洁琴有限合伙人现金自有资金0.822015-04

13高海峰有限合伙人现金自有资金0.802016-07

14郝鹏杰有限合伙人现金自有资金0.722015-04

15陈颖涛有限合伙人现金自有资金0.682015-04

16盛彦慧有限合伙人现金自有资金0.522015-04

17杨硕有限合伙人现金自有资金0.522015-04

18朱文俊有限合伙人现金自有资金0.402017-12

19梁晓雄有限合伙人现金自有资金0.322017-12

20狄云飞有限合伙人现金自有资金0.262015-04

21温海鸥有限合伙人现金自有资金0.242016-07

22刘盾有限合伙人现金自有资金0.242016-07

23唐晓岳有限合伙人现金自有资金0.202017-12

24莫晓文有限合伙人现金自有资金0.182017-12

25何逸平有限合伙人现金自有资金0.162017-12

26苏丽欢有限合伙人现金自有资金0.162017-12

27陆丽有限合伙人现金自有资金0.162017-12

28代元东有限合伙人现金自有资金0.162017-12

3首次取得权益的时间以完成工商变更登记时间为准。

3-2-48序合伙人姓认缴出资比首次取得权

合伙人类型出资方式资金来源

号名例（）益的时间3%

29刁恺有限合伙人现金自有资金0.162017-12

30闫夏有限合伙人现金自有资金0.142017-12

合计——100.00—

根据无锡朴元提供的文件及确认，并经本所律师核查，（1）无锡朴元为标的公司设立时的股东，取得标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；（2）无锡朴元是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；（3）无锡朴元的存续期限自2015年4月1日至2045年4月1日；（4）无锡朴元的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2.如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对

方份额锁定期安排是否合规

如上文所述，无锡朴元持有标的资产时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体。

3.交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作

出明确说明

根据无锡朴元提供的文件及书面确认，本次交易的交易对方无锡朴元不涉及契约型私募基金。

4.交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性根据《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，无锡朴元的合伙期限为

30年，截至本法律意见书出具之日，无锡朴元工商备案登记的存续期限至2045年4月1日，无锡朴元存续期安排与其股份锁定承诺相匹配。

5.交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于

上市公司股东的相关要求

根据无锡朴元合伙人出具的《调查问卷》及无锡朴元的书面确认，并经本所律师适当核查，无锡朴元全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在依据法律法规及其他规范性文件不允许担任合伙企业出资人以及上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

(八)《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰

回复：

1.标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权

3-2-49转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位邦道科技自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”，最近三年邦道科技未发生增减资及股权转让的情形。

2.最近三年股权变动相关各方的关联关系

如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”所述，最近三年邦道科技未发生增减资及股权转让的情形。

3.标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到

位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

根据邦道科技提供的文件及确认，并经本所律师核查，无锡朴元对标的资产的出资均为现金出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4.结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行

必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理

部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”所述，最近三

年邦道科技未发生股权转让，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

5.标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的

同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（二）历史沿革”所述，截至本

法律意见书出具之日，邦道科技自设立以来共发生一次股权转让，相关股权转让已取得其他股东的同意，符合邦道科技当时有效的公司章程的规定。

6.股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人

身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据无锡朴元的确认并经本所律师适当核查，标的资产不存在股权代持的情形。

3-2-507.对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（六）诉讼仲裁”所述，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8.结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次

交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见如本法律意见书“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”、“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“（二）交易对方”以及“六、本次交易涉及的标的资产”之“（四）主要资产”所述，标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

(九)《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

回复：

根据邦道科技的确认并经本所律师核查，邦道科技不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市的情形。

(十)《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况

回复：

1.标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在

关联关系

根据《报告书》《标的公司审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道科技

董事、监事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五名供应商中，除朗新集团系邦道科技控股股东、河南国都系邦道科技参股公司，以及集分宝南京企业管理有限公司系邦道科技报告期内关联方外，《报告书》已披露的邦道科技报告期内主要供应商与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

(十一)《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况

回复：

1.标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关

联关系

3-2-51根据《报告书》《标的公司审计报告》、邦道科技提供的资料及确认、邦道科技

董事、监事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师适当核查，报告期内，各期前五名客户中，除朗新集团系邦道科技控股股东、支付宝（中国）网络技术有限公司系邦道科技报告期内关联方外，《报告书》已披露的邦道科技报告期内主要客户与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

(十二)《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

回复：

如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（三）业务经营”所述以及邦道

科技的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司实际从事的主营业务包括家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，（1）该等主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能的情况；（2）报告期内，邦道科技及其控股子公司实际从事的主营业务不涉及生产，不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；（3）报告期内，邦道科技不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

根据《产业结构调整指导目录》以及本法律意见书“五、本次交易的实质性条件”之

“（二）本次交易符合《持续监管办法》相关规定”所述，邦道科技不属于产能过剩

行业或限制类、淘汰类行业。

(十三)《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

回复：

1.标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行

政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者

认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延

续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”之“（三）业务经营”之“2.业务资质”所述，邦道科技及其控股子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证。根据邦道科技的确认，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律障碍。

2.结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否

存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

根据邦道科技提供的文件及确认，并经本所律师适当核查，报告期内邦道科技不存

3-2-52在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

(十四)《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

回复：

根据上市公司第四届董事会第十六次董事会会议决议、《报告书》及交易协议等

相关文件，并经本所律师适当核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

(十五)《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

回复：

1.标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用

途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

根据《报告书》《标的公司审计报告》，上市公司及标的公司的确认，并经本所律师核查，报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团和新电途的应收款项，以及业务往来中发生的押金保证金和备用金等。报告期内，标的公司作为上市公司控股子公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形，除前述之外，标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外的其他关联方非经营性资金占用的情形。

(十六)《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

回复：

1.外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况根据《标的公司审计报告》《报告书》，以及邦道科技的确认，报告期内，标的公司境外收入未超过10%。据此，标的公司不存在境外销售占比超过10%的情形。

(十七)《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

回复：

1.劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是

否存在关联关系

3-2-53根据邦道科技的确认并经本所律师核查，报告期内，除朗新集团存在为标的公司

提供劳务服务的情况外，其他为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，前述企业均为合法经营，且非专门为标的资产提供服务。

(十八)《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易

回复：

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2.本次交易不构成关联交易”以及“八、关联交易和同业竞争”之（一）关联交易所述，并根据《标的公司审计报告》《报告书》以及邦道科技的确认，（1）标的公司已在《报告书》中相应披露关联交易信息；（2）本次交易完成后，邦道科技仍为上市公司子公司，标的公司在交易前后没有发生控制权变更，本次交易不会导致上市公司新增关联方，亦不会新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）本次交易的交易对方通过本次交易后持有上市公司股份数量占交易后总股本的比例小于5%，本次交易不会使得上市公司新增关联方，因此本次交易不涉及关联交易。

(十九)《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争

回复：

如本法律意见书“五、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易完成后，公司将持有邦道科技100%股权，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间新增同业竞争。

(二十)《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

回复：

如《报告书》第一章“本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”所述，

并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则第26号》第五十四条作出相关承诺。

(二十一)《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金

回复：

根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及同时募集配套资金。

(二十二)《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目

回复：

根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。

3-2-54十二.结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资

产重组及重组上市，不构成关联交易。

2.本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

3.本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经朗新集团股东大会审议通过本次

交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

4.交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

5.本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

6.本次交易完成后，上市公司将持有邦道科技100%的股权，邦道科技仍为独立存续

的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权债务的处理。

7.上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在法律法

规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

8.参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。

本法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及中国证监会相关要求引用及披露本法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）3-2-55（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》的签字盖章页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_________________华晓军律师

经办律师：__________________李智律师

经办律师：_________________崔健律师年月日

3-2-56附件一：承租房产

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：

序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限权属证明文件北京北辰实业北京市朝阳区北辰东路8号

股份有限公司2023-03-15至

1 邦道科技 院 1 号楼 18 层 1801 内 1802 161.49 X 京房权证朝港澳台字第 592546 号

写字楼经营管2026-03-14号理分公司杭州东部软件杭州市西湖区文三路90号71

2023-09-30至

2邦道科技园股份有限公幢15层东1506、1507、1508640.92杭房权证西更字第16239451号

2024-09-29

司房间杭州东部软件

邦道科技杭州市西湖区文三路90号712023-09-30至

3园股份有限公128.47杭房权证西更字第16239451号

杭州幢15层东1512房间2024-09-29司成都连里云信成都协和街道剑南大道南段

2023-04-03至川（2018）双流区不动产权第0000854、

4邦道科技息科技有限公712号1栋2层四海天城20395.80

2024-02-02川（2018）双流区不动产权第0000853

司号

郑州市郑东新区商务外环路2023-05-15至

5邦道科技韩晓辉58.69豫（2022）郑州市不动产权第0161075号

18号28层2803号2024-05-14

上海景互信息上海市徐汇区田林路130号2023-10-01至

6邦道科技未明确沪房地徐字（2013）第026610号

技术有限公司20号楼2032024-09-30无锡朗易软件无锡市新吴区净慧东道118

2022-11-01至

7 邦道科技 产业发展有限 号园 4D、4M、4K、4M-1 号 6990.96 苏（2023）无锡市不动产权第 0099799 号

2025-10-31

公司房屋

3-2-57序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限权属证明文件

广州市广州开发区科丰路81粤（2017）广州市不动产权第06026786号、

号521-522-523-524房间（实2023-03-01至粤（2017）广州市不动产权第06026789号、

8邦道科技陈晓林207.40

际标识 C1 栋 2025-02-28 粤（2017）广州市不动产权第 06026792 号、512-522-523-524房）粤（2017）广州市不动产权第06026795号

安徽省淮北市相山区南黎路

2023-03-20至

9邦道科技张裕芹、张影138号海容商业大厦1幢55.04皖（2019）淮北市不动产权第0001083号

2025-03-19

1909

南昌市红谷滩新区世贸路

2023-03-17至

10 邦道科技 王玲 699 号联泰时代广场 1 幢 B 52.98 赣（2021）南昌市不动产权第 0017114 号

2025-03-16

座1237室西安市莲湖区大庆路3号天

西安未来蓝创 朗蔚蓝国际 A 座 4 层的蔚蓝 2023-03-13 至

11邦道科技未明确西莲国用（2006出）第010号

科技有限公司 丝路众创空间 B 类独立办公 2025-03-12

室 R52广西华思泰企南宁市良庆区五象大道399

2023-03-20至

12邦道科技业孵化有限公号龙光国际2号楼八层810未明确桂（2019）南宁市不动产权第0296742号

2025-03-19

司 号办公 C-05

银川市金凤区尹家渠街东侧，

2023-04-01至

13邦道科技虎雪双枕水路南侧悦海新天地购物51.22宁（2023）金凤区不动产权第0023945

2025-03-31

广场15号办公楼602室贵阳市南明区花果后街彭家

2023-03-20至

14邦道科技黄继勇湾国际金融街2号1单元3457.04商品房买卖合同，合同编号21168

2025-03-19

层8号房留厦（福建）科厦门市思明区望海路10号2023-03-28至

15邦道科技173.00厦国土房证第00817636号

技有限公司402之五单元2025-03-27

3-2-58序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限权属证明文件

廊坊市企盟房

河北廊坊市大中广场银河北2023-04-01至

16邦道科技产经纪有限公52.31冀（2018）廊坊市不动产权第0031496号

路30号8001-1-10032025-03-31司

河北省石家庄市东高新长江2023-04-21至

17邦道科技马广福106.09冀（2017）石高新不动产权第0000435号

大道9号001-17102025-04-20

上海丰办房产上海市青浦区盈港路453号2023-04-12至

18邦道科技50.78沪房地青字（2010）第00275号

经纪有限公司1627室2025-04-11山东铮铮企业

山东省济南市槐荫区西元大2023-04-21至

19邦道科技管理咨询有限101.85鲁（2018）济南市不动产权第0006305号

厦1-6082025-04-20公司天津医品汇医

天津市和平区贵州路4号龙2023-06-20至

20邦道科技疗器械科技有53.00津（2018）和平区不动产权第1009134号

通大厦6102025-06-19限公司青海旺宅房地西宁市城西区胜利路25号1

2023-06-20至

21 邦道科技 产营销策划有 号楼（万方城商务中心 A 座） 47.01 商品房预售合同，合同编号 YS0163935

2025-06-19

限公司10913号房吉林省伍零幺吉林市船营区沙河街道（和平幺电子商务产2023-06-25至

22 邦道科技 路与越山路交汇伍零幺幺电 40.00 吉林市房权证船字第 S000140189 号

业发展有限责2025-06-24商产业园108室）任公司云南省昆明市官渡区宏仁片

2023-06-30至昆房权证（昆明市）字第201483536、昆房

23邦道科技牛正荣杨正瑶区昆明螺蛳湾国际商贸城二53.45

2025-06-29权证（昆明市）字第201483537

期6幢15层1521室乌鲁木齐市新市区北京路街

2023-06-30至

24 邦道科技 徐兵 道 556 号百信钻石苑 A 栋 12 48.73 乌房权证新市区字第 2012333714 号

2025-06-29

层商铺29

3-2-59序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限权属证明文件

株洲市天元区长江北路保利2023-06-30至

25邦道科技谭华120.52株房权证株字第00226313号

大厦1701号2025-06-29兰州市安宁区沙井驿街道北

2023-06-30至甘（2020）兰州经济区不动产权第0011299

26邦道科技魏列春滨河西路1249号第18层108.11

2025-06-29号

010室

黑龙江省哈尔滨市南岗区南2023-10-15至黑（2020）哈尔滨市不动产权第0061587

27邦道科技李海涛51.80

兴街中交香颂 B 栋 19 层 8 号 2025-10-14 号海口美兰区国兴大道11号海

涵谷科技有限 阔天空国瑞城（S5 地块）B 2023-09-01 至 琼（2019）海口市不动产权第 0151191 号、

28邦道科技204.09

公司 座办公楼 11 层 C1103 房、 2025-08-31 第 0151192 号

C1104 房中铁十一局集武汉市东湖新技术开发区九

2023-08-09至武汉东湖新技术开发区九峰街道新农村民

29邦道科技团电务工程有峰街道森林大道王家店特一290.00

2024-08-08委员会出具的证明

限公司号20-4栋

合肥力恒液压安徽省合肥市高新区机电产2019-03-18至

30合肥新耀50.00房地权证合产字第110149236号

系统有限公司业园杨林路2024-03-17嘉兴市秀洲新

嘉兴市秀洲区康和路1288号2023-01-01至

31新耀能源区开发建设有1000.00浙（2021）嘉秀不动产权第0017778号

嘉兴光伏科创园6号楼7层东2023-12-31限公司无锡朗易软件

无锡市新吴区净慧东道1182022-11-01至

32新耀能源产业发展有限138.85苏（2023）无锡市不动产权第0099799号

号园 4M-2 号房屋 2025-10-31公司四川朗新能源四川省眉山市寿县视高街道

2023-07-28至

33 新耀能源 科技发展有限 智慧路 66 号 C 栋 3 层 302 101.65 川（2020）仁寿县不动产权第 0004867 号

2027-07-27

公司号

3-2-60序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限权属证明文件

无锡朗易软件

无锡市新吴区净慧东道1182022-11-01至

34无锡双碳产业发展有限323.98苏（2023）无锡市不动产权第0099799号

号园 4M-4 号房屋 2025-10-31公司无锡朗易软件

无锡市新吴区净慧东道1182022-11-01至

35众畅科技产业发展有限1092.98苏（2023）无锡市不动产权第0099799号

号园 4L-1 号房屋 2025-10-31公司福州市晋安区北三环路

福建华威交通2022-12-01至

36福建新耀459-19号场地办公楼二楼第29.60闽（2020）福州市不动产权第0000155号

服务有限公司2023-11-30一间办公室福州市仓山区福州市仓山区南二环路730福州市仓山区湖边村民委员会出具的产权37福建新耀仓山镇湖边村号双湖新城二区15栋（双湖15.002023-04-01起1年证明民委员会新城商贸楼）6层643室包头市东河区

包头朗新包头市东河区北梁棚改办办2023-06-14起，未包头市东河区城市更新投资发展有限公司

38城市更新投资未明确

众畅公楼2楼2011室明确出具的提供办公地点说明发展有限公司青岛市环海湾

青岛朗新青岛市市北区港洲路1号2022-06-02起，未青岛市环海湾开发建设有限公司出具的使

39开发建设有限未明确

畅城1-54明确用证明公司安徽铜草花现安徽省铜陵市义安区顺安镇

40南方牡丹代农业科技有铜陵国家农业科技园铜草花60.002023-03-20起3年皖（2017）铜陵市不动产权第9000246号

限公司创业基地内

3-2-61附件二：注册商标

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已注册商标具体情况如下：

序号商标权人商标名称/样式注册号类别有效期至取得方式

1邦道科技6155237036类金融物管2032-06-13原始取得

2邦道科技6153310442类设计研究2032-06-13原始取得

3邦道科技615237579类科学仪器2032-06-13原始取得

4邦道科技4026269442类设计研究2031-08-27原始取得

5邦道科技4024916036类金融物管2031-03-20原始取得

6邦道科技402448679类科学仪器2030-12-06原始取得

7邦道科技4020765742类设计研究2030-06-27原始取得

8邦道科技4019818636类金融物管2030-06-27原始取得

9邦道科技4018600538类通讯服务2030-06-27原始取得

10邦道科技401859289类科学仪器2031-02-13原始取得

11邦道科技369704549类科学仪器2029-11-20原始取得

12邦道科技3696419435类广告销售2029-11-13原始取得

13邦道科技369636929类科学仪器2029-11-13原始取得

14众畅科技5652467139类运输贮藏2031-12-20原始取得

15众畅科技5644557845类社会法律2031-12-06原始取得

16众畅科技564447829类科学仪器2031-12-06原始取得

3-2-62序号商标权人商标名称/样式注册号类别有效期至取得方式

17众畅科技5644180137类建筑修理2032-02-06原始取得

18众畅科技5643820241类教育娱乐2031-12-06原始取得

19众畅科技564370712031-12-0638类通讯服务原始取得

20众畅科技5643479445类社会法律2031-12-06原始取得

21众畅科技5643472437类建筑修理2031-12-06原始取得

22众畅科技5642696136类金融物管2031-12-06原始取得

23众畅科技5642194339类运输贮藏2032-02-13原始取得

24众畅科技5641961140类材料加工2031-12-06原始取得

25众畅科技5641874636类金融物管2031-12-06原始取得

26众畅科技5641833235类广告销售2031-12-06原始取得

27众畅科技5641832635类广告销售2032-02-06原始取得

28众畅科技564145529类科学仪器2031-12-06原始取得

29众畅科技5641317441类教育娱乐2031-12-06原始取得

30众畅科技5641314840类材料加工2031-12-06原始取得

31众畅科技5641305742类设计研究2031-12-06原始取得

3-2-63附件三：专利

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利具体情况如下：

序号专利权人专利名称类型专利号授权日有效期取得方式

1 邦道科技 区域内智慧支付安全验证方法 发明专利 ZL202010753767.7 2020-07-30 二十年 继受取得

2 邦道科技 一种实现语义搜索的云计算平台及其均衡方法 发明专利 ZL201811135698.2 2018-09-28 二十年 继受取得

数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及

3 邦道科技 发明专利 ZL201611259743.6 2016-12-30 二十年 继受取得

终端

4 邦道科技 软件产品保护方法 发明专利 ZL201510227639.8 2015-05-06 二十年 继受取得

5 众畅科技 停车场对讲系统及对讲立柱 实用新型 ZL202220675040.6 2022-03-24 十年 原始取得

6 众畅科技 一种应用于高位视频停车管理的挂式迷你机房 实用新型 ZL202121719308.3 2021-07-27 十年 原始取得

7 众畅科技 一种道闸起杆弹簧断裂检测装置与道闸 实用新型 ZL202121391541.3 2021-06-22 十年 原始取得

8 众畅科技 一种语音识别呼叫对讲立柱 实用新型 ZL202121362206.0 2021-06-18 十年 原始取得

9 众畅科技 一种多呼叫按钮对讲立柱 实用新型 ZL202121360404.3 2021-06-18 十年 原始取得

10 众畅科技 可快速拆装的便携式 LED 显示屏控制盒 实用新型 ZL202020395676.6 2020-03-25 十年 原始取得

一种基于柔性负荷的光伏电力系统优化调度方法及

11 新耀能源 发明专利 ZL201811430879.8 2020-11-24 二十年 继受取得

系统

12 新耀能源 一种基于红外采集的无线数传物联网智能终端设备 实用新型 ZL201920891466.3 2020-02-14 十年 原始取得

3-2-64附件四：计算机软件著作权

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已登记计算机软件著作权具体情况如下：

序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

云原生中间件平台[简称：中间件平

1 邦道科技 V5.0 2023SR1274276 未发表 2023-10-20 原始取得

台]

2 邦道科技 邦道科技朗电云充电运营平台 V1.0 2023SR1164455 2023-06-16 2023-09-26 原始取得

绿巨人能源运营平台[简称：绿巨人

3 邦道科技 V1.0 2023SR1143587 未发表 2023-09-22 原始取得

平台]

邦道鲸云网上营业厅系统软件[简

4 邦道科技 V1.0 2023SR0708489 未发表 2023-06-26 原始取得

称：鲸云网厅]邦道鲸云二次供水管理系统软件

5 邦道科技 V1.0 2023SR0634919 未发表 2023-06-13 原始取得

[简称：鲸云二供]

邦道鲸云智慧报装系统软件[简称：

6 邦道科技 V1.0 2023SR0635804 未发表 2023-06-13 原始取得

鲸云报装]

邦道鲸云移动管理 APP 软件[简

7 邦道科技 V1.0 2023SR0635805 未发表 2023-06-13 原始取得

称：鲸云 APP]

邦道鲸云业务中台系统软件[简称：

8 邦道科技 V1.0 2023SR0635806 未发表 2023-06-13 原始取得

鲸云业务中台]

邦道鲸云物联网集抄系统软件[简

9 邦道科技 V1.0 2023SR0596055 未发表 2023-06-08 原始取得

称：鲸云物联网]邦道科技鲸云工单管理系统软件

10 邦道科技 V1.0 2023SR0474279 未发表 2023-04-17 原始取得

[简称：鲸云工单]

邦道鲸云客服调度系统软件[简称：

11 邦道科技 V1.0 2023SR0474322 未发表 2023-04-17 原始取得

鲸云客服]

云原生容器管理平台[简称：

12 邦道科技 V4.0 2022SR0856465 未发表 2022-06-28 原始取得

CloudEase]

3-2-65序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

13 邦道科技 云原生开发平台[简称：DevEase] V4.0 2022SR0856463 未发表 2022-06-28 原始取得

邦道 API 网关系统[简称：

14 邦道科技 V4.0 2022SR0856461 未发表 2022-06-28 原始取得

GateEase]

云原生可观测可治理平台[简称：

15 邦道科技 V4.0 2022SR0856460 未发表 2022-06-28 原始取得

ObserveEase]

智慧能源物联网平台[简称：IoE

16 邦道科技 V1.0 2022SR0856462 未发表 2022-06-28 原始取得

Ease]邦道科技运营支撑管理系统软件

17 邦道科技 V1.0 2022SR0771879 未发表 2022-06-16 原始取得（国际版）

18 邦道科技 邦道科技营销活动配置平台软件 V1.0 2021SR1859032 2021-03-15 2021-11-23 原始取得

邦道科技生活缴费服务分发平台软

19 邦道科技 V1.0 2021SR1859122 2021-06-03 2021-11-23 原始取得

件邦道科技数字生活营销运营平台软

20 邦道科技 V1.0 2021SR1703793 未发表 2021-11-11 原始取得

件[简称：数字营销]

邦道科技 Fast BI 平台软件[简称：

21 邦道科技 V1.0 2021SR1704429 未发表 2021-11-11 原始取得

Fast BI]

邦道科技权益中心平台软件[简称：

22 邦道科技 V4.4 2021SR1704430 未发表 2021-11-11 原始取得

权益中心]邦道鲸云水务营收客服平台软件

23 邦道科技 V1.0 2021SR1686110 未发表 2021-11-10 原始取得

[简称：鲸云水务]邦道鲸云热力营收客服平台软件

24 邦道科技 V1.0 2021SR1686111 未发表 2021-11-10 原始取得

[简称：鲸云热力]邦道鲸云燃气营收客服平台软件

25 邦道科技 V1.0 2021SR1686112 未发表 2021-11-10 原始取得

[简称：鲸云燃气]

邦道科技会员积分平台软件[简称：

26 邦道科技 V1.0 2021SR1611501 未发表 2021-11-02 原始取得

会员积分]

3-2-66序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

邦道科技 Fast Data 平台软件[简

27 邦道科技 V1.1 2021SR1611560 未发表 2021-11-02 原始取得

称：Fast Data]

邦道科技 CDP 平台软件[简称：

28 邦道科技 V1.1 2021SR1602426 未发表 2021-11-01 原始取得

CDP]邦道科技小磨盘数据埋点平台软件

29 邦道科技 V1.2 2021SR1606339 未发表 2021-11-01 原始取得

[简称：小磨盘]邦道科技内容投放管理平台软件

30 邦道科技 V1.0 2021SR1606589 未发表 2021-11-01 原始取得

[简称：内容投放]邦道科技支付宝渠道数据融合软件

31 邦道科技 V1.0 2021SR1551569 2021-07-15 2021-10-25 原始取得

[简称：渠道融合]邦道科技风险控制管理平台软件

32 邦道科技 V1.0 2021SR1551694 未发表 2021-10-25 原始取得

[简称：风控平台]

33 邦道科技 邦道科技燃气微营业厅软件 V1.0 2021SR1551695 2021-02-15 2021-10-25 原始取得

邦道科技缴费渠道监测管理平台软

34 邦道科技 V1.0 2021SR1554564 2021-06-30 2021-10-25 原始取得

件[简称：缴费渠道监测管理平台]

邦道科技苏电丫游戏软件[简称：苏

35 邦道科技 V1.0 2021SR1554593 2021-08-23 2021-10-25 原始取得

电丫]

邦道科技 MaaS 一体化出行服务平

36 邦道科技 台软件[简称：一体化出行服务平 V1.0 2021SR1503065 未发表 2021-10-13 原始取得

台]邦道支付宝数字化智能运营管理系

37 邦道科技 V1.0 2021SR0753891 未发表 2021-05-24 原始取得

统

38 邦道科技 邦道科技自动缴费平台软件 V1.0 2020SR1183756 未发表 2020-09-29 原始取得

39 邦道科技 邦道科技商品订购软件 V1.0 2020SR1183747 未发表 2020-09-29 原始取得

邦道科技支付宝电力网厅小程序平

40 邦道科技 V1.0 2020SR1183739 未发表 2020-09-29 原始取得

台

3-2-67序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

41 邦道科技 邦道科技实时报表平台软件 V1.0 2020SR1151752 未发表 2020-09-24 原始取得

42 邦道科技 邦道科技运营支撑平台软件 V1.0 2020SR1151769 未发表 2020-09-24 原始取得

43 邦道科技 邦道科技付费会员售卖软件 V1.0 2020SR1151759 未发表 2020-09-24 原始取得

44 邦道科技 邦道科技智慧公共出行软件 V1.0 2020SR1151739 未发表 2020-09-24 原始取得

邦道科技一码通平台软件[简称：一

45 邦道科技 V1.0 2020SR1151732 未发表 2020-09-24 原始取得

码通]

46 邦道科技 邦道科技实名扫码用电平台软件 V1.0 2020SR1020822 未发表 2020-09-01 原始取得

邦道科技水 e 缴抄表小程序软件

47 邦道科技 V1.0 2020SR1020387 未发表 2020-09-01 原始取得

[简称：水 e 缴抄表小程序]

邦道科技SaaS热力通平台软件[简

48 邦道科技 V1.0 2020SR0903808 未发表 2020-08-10 原始取得

称：SaaS 热力通]

邦道科技校园缴费平台软件[简称：

49 邦道科技 V1.0 2020SR0874038 未发表 2020-08-04 原始取得

校园缴费平台]

邦道科技校园一卡（码）通平台软

50 邦道科技 V1.0 2020SR0875986 未发表 2020-08-04 原始取得

件[简称：校园一卡通平台]邦道科技可视化小程序设计平台软

51 邦道科技 V1.0 2020SR0855697 未发表 2020-07-30 原始取得

件邦道科技多渠道消息中心平台软件

52 邦道科技 V1.0 2020SR0833423 未发表 2020-07-27 原始取得

[简称：消息中心]

邦道科技神灯运营中台软件[简称：

53 邦道科技 V1.0 2020SR0787195 未发表 2020-07-17 原始取得

神灯运营中台]邦道科技小蜜蜂埋点采集系统软件

54 邦道科技 V1.0 2020SR0788014 未发表 2020-07-17 原始取得

[简称：小蜜蜂]

55 邦道科技 邦道科技预警监控系统软件 V1.0 2020SR0787395 未发表 2020-07-17 原始取得

3-2-68序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

56 邦道科技 邦道科技规则中心系统软件 V1.0 2020SR0787610 未发表 2020-07-17 原始取得

邦道科技水 e缴SaaS平台软件[简

57 邦道科技 V1.0 2020SR0725970 未发表 2020-07-06 原始取得

称：水 e 缴]

58 邦道科技 邦道科技混合云应用管理平台软件 V1.0 2020SR0380754 未发表 2020-04-26 原始取得

59 邦道科技 邦道科技统一支付平台软件 V1.0 2018SR769185 未发表 2018-09-21 原始取得

60 邦道科技 邦道科技错误码管理平台软件 V1.0 2018SR769194 未发表 2018-09-21 原始取得

61 邦道科技 邦道科技会员卡管理平台软件 V1.0 2018SR769826 未发表 2018-09-21 原始取得

62 邦道科技 邦道科技校园卡发放应用软件 V1.0 2018SR769841 未发表 2018-09-21 原始取得

63 邦道科技 邦道科技电子账单平台软件 V1.0 2017SR537307 未发表 2017-09-22 原始取得

64 邦道科技 邦道科技全网服务平台软件 V1.0 2017SR537299 未发表 2017-01-01 原始取得

65 邦道科技 邦道智慧生活服务窗平台软件 V1.0 2016SR231051 未发表 2016-08-23 原始取得

66 邦道科技 邦道服务运营管理平台软件 V1.0 2016SR231184 未发表 2016-08-23 原始取得

67 邦道科技 邦道智慧生活缴费平台软件 V1.0 2016SR231045 未发表 2016-08-23 原始取得

68 邦道科技 邦道商品订购管理平台软件 V1.0 2016SR231120 未发表 2016-08-23 原始取得

众畅智慧社区物业主数据平台软件

69 众畅科技 V1.0 2023SR0269645 2022-10-12 2023-02-22 原始取得

[简称：主数据平台]众畅智慧社区满意度问卷管理系统

70 众畅科技 V1.0 2023SR0269615 2022-12-28 2023-02-22 原始取得

软件[简称：满意度问卷管理系统]众畅智慧社区服务工单管理系统软

71 众畅科技 V1.0 2023SR0266334 2022-11-01 2023-02-21 原始取得

件[简称：服务工单系统]

众畅停车移动管家端系统[简称：停

72 众畅科技 V1.0 2022SR1591534 2021-08-30 2022-12-20 原始取得

车管家端]

73 众畅科技 众畅停车收费规则管理系统软件 V1.0 2022SR1574160 未发表 2022-12-15 原始取得

3-2-69序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

[简称：收费规则]

众畅停车运营管理系统软件[简称：

74 众畅科技 V1.0 2022SR1565464 未发表 2022-11-28 原始取得

运营管理]

众畅手持 PDA 停车巡查系统[简

75 众畅科技 V1.0 2022SR1504037 2022-05-30 2022-11-15 原始取得

称：停车巡查系统]

众畅城市级停车数据分析系统[简

76 众畅科技 V1.0 2022SR1239075 2021-09-12 2022-08-23 原始取得

称：数据分析]

众畅城市级停车诱导发布系统[简

77 众畅科技 V1.0 2022SR1171005 2022-04-30 2022-08-17 原始取得

称：停车诱导]众畅智慧地产全方位智能云交付系

78 众畅科技 V1.0 2022SR0842291 未发表 2022-06-24 原始取得

统软件[简称：云交付系统]

众畅智慧社区 AI 安防管理系统软

79 众畅科技 V1.0 2021SR0671489 未发表 2021-05-12 原始取得

件众畅智慧社区人员通行管理系统软

80 众畅科技 V1.0 2021SR0614505 未发表 2021-04-28 原始取得

件众畅城市级路内外停车管理员手持

81 众畅科技 V1.0 2021SR0310220 未发表 2021-02-26 原始取得

设备系统软件众畅智慧社区物业中台客户关系中

82 众畅科技 V1.0 2021SR0310219 未发表 2021-02-26 原始取得

心软件众畅边缘计算智能车场管理系统软

83 众畅科技 V1.0 2021SR0310218 未发表 2021-02-26 原始取得

件众畅无人值守智能停车集管中心平

84 众畅科技 V1.0 2021SR0310217 未发表 2021-02-26 原始取得

台软件众畅城市级路内外停车车主应用系

85 众畅科技 V1.0 2021SR0310204 未发表 2021-02-26 原始取得

统软件

86 众畅科技 众畅城市级路内外停车 SaaS 管理 V1.0 2021SR0310216 未发表 2021-02-26 原始取得

3-2-70序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

平台软件众畅智慧社区物业中台社群活动中

87 众畅科技 V1.0 2021SR0201771 未发表 2021-02-05 原始取得

心软件

88 众畅科技 众畅停车 saas 管理平台软件 V1.0 2020SR0380749 未发表 2020-04-26 原始取得

黑龙江省交投赛格新能源科黑龙江交投光伏电站智慧运维管控

89 V1.0 2023SR0269650 未发表 2023-02-22 原始取得

技有限公平台[简称：黑交光伏]司，新耀能源新耀能源充电运营管理平台软件

90 新耀能源 V1.0 2022SR1591535 未发表 2022-12-20 原始取得

[简称：充电运营]

新耀能源光伏运维小程序软件[简

91 新耀能源 V1.0 2022SR1548752 未发表 2022-11-18 原始取得

称：光伏运维]新耀能源充电电力交易管理系统软

92 新耀能源 V1.0 2022SR1547649 未发表 2022-11-18 原始取得

件[简称：充电电力交易]新耀能源分布式光伏运维集控系统

93 新耀能源 V1.0 2022SR1548753 未发表 2022-11-18 原始取得

软件[简称：光伏运维集控]新耀能源物联网配置管理平台软件

94 新耀能源 V1.0 2022SR1484945 未发表 2022-11-09 原始取得

[简称：新耀物联网管理平台]新耀能源光伏电费结算管理平台软

95 新耀能源 V1.0 2022SR1414179 未发表 2022-10-25 原始取得

件[简称：新耀光伏结算平台]

96 新耀能源 新耀能源园区低碳数字云平台软件 V1.0 2021SR1391936 未发表 2021-09-16 原始取得

97 新耀能源 新耀能源政府低碳数字云平台软件 V1.0 2021SR1391939 未发表 2021-09-16 原始取得

新耀能源建筑节能管理平台软件

98 新耀能源 V1.0 2021SR1391931 未发表 2021-09-16 原始取得

[简称：新耀 BSE]

3-2-71序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

新耀能源智能光伏运维管理平台软

99 新耀能源 V1.0 2021SR1391938 未发表 2021-09-16 原始取得

件新耀能源微网能源技术支撑平台软

100 新耀能源 V1.0 2021SR1391925 未发表 2021-09-16 原始取得

件[简称：起源平台]

101 新耀能源 新耀能源智慧储能管理平台软件 V1.0 2021SR1391937 未发表 2021-09-16 原始取得

新耀能源信用租智能管理平台软件

102 新耀能源 V1.0 2021SR0047427 未发表 2021-01-11 原始取得

[简称：花芝租]新耀能源基站微电网能源管理平台

103 新耀能源 V1.0 2021SR0052558 未发表 2021-01-11 原始取得

软件[简称：微电网]新耀能源新能源汽车充电卡券营销

104 新耀能源 V1.0 2021SR0047429 未发表 2021-01-11 原始取得

平台软件[简称：充电金]新耀能源光储充一体化能量管理平

105 新耀能源 V1.0 2021SR0047577 未发表 2021-01-11 原始取得

台软件[简称：光储充]

106 新耀能源 新耀能源企业能源管理平台 V1.0 2019SR1444356 未发表 2019-12-27 原始取得

107 新耀能源 新耀能源充电安全管理平台 V1.0 2019SR1444363 未发表 2019-12-27 原始取得

108 新耀能源 新耀能源光伏云苹果 APP V1.0 2019SR0733178 未发表 2019-07-16 原始取得

新耀能源车桩接入管理平台[简称：

109 新耀能源 V1.0 2019SR0733204 未发表 2019-07-16 原始取得

车桩接入]

110 新耀能源 新耀能源车桩大数据分析平台 V1.0 2019SR0732239 未发表 2019-07-16 原始取得

111 新耀能源 新耀能源光伏云安卓 APP V1.0 2019SR0733191 未发表 2019-07-16 原始取得

112 新耀能源 新耀能源光伏云物联网采集平台 V1.0 2019SR0733802 未发表 2019-07-16 原始取得

113 新耀能源 新耀能源车桩政府监管平台 V1.0 2019SR0732226 未发表 2019-07-16 原始取得

新耀能源光伏云分布式计算中心平

114 新耀能源 V1.0 2019SR0725446 未发表 2019-07-15 原始取得

台

3-2-72序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

115 新耀能源 新耀能源车桩补贴管理平台 V1.0 2019SR0725435 未发表 2019-07-15 原始取得

116 新耀能源 智慧能源云技术支撑平台 V1.0 2019SR0198974 未发表 2019-03-01 原始取得

117 新耀能源 新耀红外数据采集器嵌入式软件 V1.0 2018SR858440 未发表 2018-10-26 原始取得

118 新耀能源 新耀光伏扶贫收益管理系统软件 V1.0 2018SR784945 未发表 2018-09-27 原始取得

新耀 NB-IOT 联网型感烟探测器嵌

119 新耀能源 V1.0 2018SR718192 未发表 2018-09-06 原始取得

入式软件

120 新耀能源 新耀光伏物联网嵌入式软件 V1.0 2018SR281883 未发表 2018-04-25 原始取得

新耀能源电动汽车云平台软件[简

121 新耀能源 V1.0 2017SR180658 未发表 2017-05-16 原始取得

称：新电途]

122 新耀能源 新耀能源光伏云平台软件 V1.0 2016SR109211 未发表 2016-05-17 原始取得

123 新耀能源 新耀能源路灯云平台软件 V1.0 2016SR109207 未发表 2016-05-17 原始取得

124 无锡双碳 双碳科技零碳运营管理小程序软件 V1.0 2022SR1415539 未发表 2022-10-25 原始取得

125 无锡双碳 双碳科技碳监测服务平台软件 V1.0 2022SR1355273 未发表 2022-09-14 原始取得

华威易充电用户端软件[简称：华威

126 福建新耀 V1.0.0 2018SR456951 2018-05-11 2018-06-19 原始取得

易充电]

3-2-73北京市建国门北大街8号华润大厦

20层

邮编：100005

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350

junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之

补充法律意见书（一）二零二四年三月

北京总部电话:(86-10)8519-1300深圳分所电话:(86-755)2587-0765大连分所电话:(86-411)8250-7578香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-755)2587-0780传真:(86-411)8250-7579传真:(852)2167-0050

上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088海口分所电话:(86-898)6851-2544纽约分所电话:(1-212)703-8720

传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-898)6851-3514传真:(1-212)703-8702

硅谷分所电话:(1-888)886-8168成都分所电话:(86-28)6739-8000青岛分所电话:(86-532)6869-5000杭州分所电话:(86-571)2689-8188

传真:(1-888)808-2168传真:(86-28)6739-8001传真:(86-532)6869-5010传真:(86-571)2689-8199

www.junhe.com关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之

补充法律意见书（一）

致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%

股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

深圳证券交易所于2024年1月31日出具了《关于朗新科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕第2号，以下简称《重组问询函》），现本所就《审核问询函》中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和

3-2-75标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

3-2-76《审核问询函》问题1

草案显示：（1）邦道科技由朗新集团、上海云钜、无锡朴元于2015年共同设立，设立时持股比例分别为40%、40%和20%，注册资本为5000万元人民币；注册资本由股东分期缴纳，首次按各自比例出资50%，已于2015年12月实缴，剩余出资时间为邦道科技设立后十年内。（2）2019年朗新集团以发行股份方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权（以下简称前次重组），前次重组邦道科技全部股权评估值为160000万元，本次交易评估值为324278.71万元，前次重组中无锡朴元承诺邦道科技2018年至2021年合并报表中净利润数分别不低于11000万元、

12500万元、15500万元和20000万元，本次交易未设置业绩承诺。（3）本次交易

对方无锡朴元合计持有交易标的邦道科技10%股权，其中5%尚未实缴，交易对方承诺，如实缴日期至本次交易完成之日不足12个月的，则该部分对应股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月，如已满12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起

12个月。（4）无锡朴元自2015年3月设立，翁朝伟担任普通合伙人及执行事务合伙人；设立后发生7次合伙企业份额转让；2022年6月17日，无锡朴元作出决议，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，翁朝伟转变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人；但翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人，出资额

623.6万元，占比62.36%。我部关注到，翁朝伟为你公司现任副总经理。

请上市公司：

（1）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度。

（2）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因。

（3）结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡

朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你公司、控股股

东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安

3-2-77排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及向关联方利益输送。

（4）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。

（5）结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测

情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度

（一）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性

1、邦道科技认缴及实缴注册资本情况

根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为5000万元，股东收到邦道科技开立的银行收款账户信息15日内缴纳首期出资2500万元，并在设立后十年以内缴纳其余注册资本2500万元。截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况如下：

认缴出资实缴出资实缴比例持股比例序号股东名称首期出资时间（万元）（万元）（%）（%）

1朗新集团4500.002250.0050.002015年12月15日90.00

2无锡朴元500.00250.0050.002015年12月31日10.00

合计5000.002500.00——100.00

2、约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并且无锡朴元暂未实缴剩余注册

资本的原因及合理性

如上所述，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资合计2500万元，截至本补充法律意见书出具之日，剩余2500万元出资的缴纳时限（即2025年10月28日）尚未届至，因此不存在无锡朴元应当实缴但未实缴注册资本的情形。

3-2-78邦道科技自设立起经营情况良好、现金流稳定，对股东实缴剩余注册资本的资金

需求较低，其业务运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。此外，邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易

评估报告的评估结果中体现，本次交易定价已考虑未实缴部分注册资本的影响。

综上，邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响。

（二）对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度根据《公司法（2023年修订）》（自2024年7月1日起实施，以下简称“新《公司法》”）的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

根据交易协议的相关约定，朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的

公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务。根据朗新集团的确认，本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，并将在邦道科技公司章程规定的时限内（即不晚于2025年10月28日）按时足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。如届时新《公司法》已经生效且针对公司注册资本缴纳的细则规定已经出台，并明确要求上市公司早于2025年10月28日缴纳邦道科技剩余注册资本，朗新集团将严格按照该等规定的明确要求，提前履行注册资本缴纳义务。根据无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即2025年10月28日）届满时或上述相关规定明确要求的期限届满时（孰早）其仍为标的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定及时履行注册资本缴纳义务。

二、补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，

合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大

3-2-79出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披

露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因（一）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据

1、无锡朴元各合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献

根据邦道科技提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元各合伙人在邦道科技的具体任职以及对邦道科技的主要经营贡献情况如下：

序号合伙人姓名职务主要经营贡献

邦道科技 CTO，负责产品研发、产品商业化、

1 文朝 CTO 软件项目交付等整体产品及业务管理以及结

果输出董事长、总经理（同时任邦道科技董事长、总经理，负责邦道科技整

2翁朝伟朗新集团副总经理）体业务及日常经营管理

公共服务事业群总负责人，负责该业务线具

3徐剑锋事业部总经理

体业务管理以及结果输出

能源交易业务线总负责人，负责该业务线具

4曾繁鑫事业部总经理

体业务管理以及结果输出

5练建冬高级产品专家国际业务交付、产品线具体业务负责人

6杨思产品总监生活缴费产品线具体业务负责人

7许明志高级产品专家行业应用产品线产品设计专家新耀能源副总经理（曾任邦道科技原事业部副总经理，现新耀能源销

8刘新邦道科技事业部副总经售团队总负责人，主要负责新耀能源产品及

理）业务销售

生活缴费服务研发方向负责人，主要负责战

9侯晓高级应用开发专家

略业务研发及相关应用开发

经营分析方向负责人，主要负责经营数据及

10喻娴部门经理

分析

曾任众畅科技 CTO，已 曾负责众畅科技产品研发、产品商业化、软

11王文迪

离职件服务交付等整体产品及结果输出主要为公共服务事业群提供运营专业技能方

12吴洁琴高级运营专家

向支持

商户服务定制化/标准版方向负责人，为各业

13高海峰商户服务总监

务线商户服务提供配套支持

负责产品技术中台前端团队整体统筹，为技

14郝鹏杰部门经理

术研发前端业务提供支持

3-2-80序号合伙人姓名职务主要经营贡献

主要为公共服务事业群提供应用开发（后端）

15陈颖涛应用开发专家

专业技能方向支持

16盛彦慧测试专家为产品研发团队提供测试专业技能支持

负责公共服务事业群区域销售及相关业务输

17杨硕区域销售经理

出

负责产品技术中心平台类业务统筹，主要为

18朱文俊部门经理

统一支付、营销平台等服务提供支持为公共服务事业群提供解决方案专业技能方

19梁晓雄解决方案专家

向支持为公共服务事业群提供运营专业技能方向支

20狄云飞运营专家

持

负责产品技术中台 UI 整体统筹，为技术品牌

21温海鸥部门经理

视觉提供支持负责并执行公共服务事业群具体产品以及业

22刘盾产品专家

务结果输出负责并执行公共服务事业群具体项目管理以

23唐晓岳项目管理专家

及业务结果输出

负责公共服务事业群生活缴费服务方向，为

24莫晓文部门经理

业务结果输出提供支持

25何逸平测试专家产品研发团队为测试专业技能方向提供支持

产品研发团队为后端软件开发专业技能方向

26苏丽欢高级应用开发工程师

提供支持产品研发团队为前端软件开发专业技能方向

27陆丽前端开发专家

提供支持

负责公共服务事业群区域销售业务拓展，并

28 代元东 业务拓展 BD

为区域销售及业务输出提供支持负责公共服务事业群区域销售及相关业务输

29刁恺区域销售经理

出

30闫夏客户服务专家商户服务中心商户服务方向具体负责人

2、合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控

制人之间是否存在关联关系

根据无锡朴元合伙人出具的《调查问卷》以及无锡朴元的确认，无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人，除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

3、合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定

根据无锡朴元现行有效的《合伙协议》，对于合伙人任职、合伙企业份额变动等

3-2-81的具体约定如下：

约定事项条款内容

新合伙人任职要合伙企业经执行合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定求的邦道科技员工。

本企业所持邦道科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见。如执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人，受让方的确定无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同意；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额。除非执行事务合伙人同意，否则合伙人根据本条转让出资份额时应转让其持有的全部本企业出资份额。

在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。

邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企业的出资份额。本企业出资份额的转让方在转让其所持本企业出资份额前，应提前至少1个月向本企业执行事务合伙人发送书面申请（以下简称“转让申请”），明确其拟转让其在本企业持有的出资份额。执行事务合伙人有权视收到转让申请时的具体情况决定是否全部或部分豁免前述提前1个月发送的时间要求。执行事务合伙人收到转让申请后，有权自行决定通过以下任意一合伙企业份额转种方式实现其申请：

让、减少（一）提出转让申请的合伙人将其拟转让的出资额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；

（二）执行事务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的本企业持有的被投资企业的股份，并在交易后将出售价款支付至提出转让申请的合伙人指定的账户；

（三）出售该合伙人所持本合伙企业出资份额对应的特定被投资企业的股权/股份，该部分股权/股份出售所得归属于该合伙人，不得向未提出出售申请的合伙人进行分配：前述出售及分配完成后，即使相关合伙人未缩减其持有的本合伙企业的出资份额，但是其在相应的特定被投资企业中间接享有的权益的比例应被视为已经相应调整（例如，该特定被投资企业分红时，该合伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益）。

本协议所称“上市”包括：

（一）邦道科技自身作为上市主体在中国境内公开发行股票并上市；

（二）邦道科技通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司；

（三）持有本企业二分之一或以上出资份额的合伙人同意的其他方式。

对于因：（1）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重

违反邦道科技或其下属企业的各项规章制度或员工纪律或《劳动合同法》，或出资份额转让的

因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；或（2）被其他合伙人一价格

致同意除名的而导致退伙的合伙人，无论其出资份额是通过本协议约定的何种方式进行处置：

3-2-82约定事项条款内容

（一）如处置发生在邦道科技完成上市前或邦道科技完成上市但本企业所持邦

道科技股份锁定期届满前，该合伙人所得的退还资金等于退伙合伙人对本企业的实缴出资额；

（二）如处置发生在邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技股份锁定期届满后，该合伙人所得的退还资金等于邦道科技股票的市场价格的二分之一。

除上述情形外，本协议项下的出资份额转让的价格按照下述方式确定：

（一）如出资份额转让发生在邦道科技上市完成前，则转让价格等于转让方对本企业的实缴出资额；

（二）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后但本企业持有邦道科技的股

份锁定期尚未届满时，则转让价格等于邦道科技股票的市场价格的50%；

（三）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后且本企业持有邦道科技的股

份锁定期已届满后，则转让价格参考邦道科技股票的市场价格确定。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事务合伙人决定豁免的除外；

（二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道

科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；

（三）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大当然退伙情形不利影响；

（四）死亡或者被依法宣告死亡；

（五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；

（六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（七）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；

（八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。

退伙事由发生后，执行事务合伙人应当书面通知退伙合伙人，通知发出之为合伙人退伙之日。

在发生本企业的合伙人根据本协议的约定退伙的情形时，执行事务合伙人有权选择以下方式之一处置该合伙人持有的出资份额：

退伙时出资份额

（一）将退伙合伙人的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定处置

的第三方；

（二）通过减少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。

4、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原

则或依据

根据无锡朴元《合伙协议》的相关约定以及无锡朴元提供的说明，无锡朴元历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据情况如下：

3-2-83转让份额

序确认标准或原转让价格定价原

变更时间/退伙人受让份额/入伙人员号则则或依据员

翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练为落实邦道科技

建冬、杨思、文朝、许明志、根据任职期限及设立时各股东就

喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、职务、对邦道科邦道科技主要管

2015年3盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝技经营贡献以及理人员持股安排

1-

月鹏杰、侯晓、仇龚泉、狄云飞、个人意愿综合确达成的商业合

张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、定人员名单及份意，以1元/出资杨硕额份额的价格取得相关份额原合伙人因个人认缴出资份额均

2015年9陈媛洁、原因离职，由执

2翁朝伟未实缴，无偿转

月杨东艳行事务合伙人受让让其持有的份额为落实邦道科技

曾繁鑫、高海峰、陈颖涛、盛设立时各股东就根据任职期限及

彦慧、郝鹏杰、毛小俊、杨硕、邦道科技主要管

职务、对邦道科

杨思、刘盾、温海鸥、喻娴、理人员持股安排

2016年7技经营贡献以及

3翁朝伟狄云飞、练建冬、许明达成的商业合

月个人意愿综合确

志、吴洁琴、郑亿、王文迪、意，以1元/实缴定人员名单及份

张刚、文朝、徐剑锋、刘新、出资份额的价格额侯晓平价受让相关份额出资份额转让发原合伙人因个人生在邦道科技“上

2016年9仇龚泉、原因离职，由执市”完成前，按照

4翁朝伟

月张刚行事务合伙人受合伙协议约定，让其持有的份额转让价格为实缴出资额为落实邦道科技

陆丽、苏丽欢、董彦孝、闫夏、设立时各股东就根据任职期限及

练建冬、高海峰、杨思、刁凯、邦道科技主要管

职务、对邦道科

毛小俊、郑亿、许明志、莫晓理人员持股安排

2017年技经营贡献以及

5翁朝伟文、侯晓、郝鹏杰、朱文俊、达成的商业合

11月个人意愿综合确

代元东、徐剑锋、曾繁鑫、王意，以1元/实缴定人员名单及份

文迪、唐晓岳、何逸平、吴洁出资份额的价格额

琴、文朝、梁晓雄、刘新平价受让相关份额原合伙人因个人出资份额转让发

2018年6

6郑亿翁朝伟原因离职，由执生在邦道科技“上月行事务合伙人受市”完成前，按照

3-2-84转让份额

序确认标准或原转让价格定价原

变更时间/退伙人受让份额/入伙人员号则则或依据员

让其持有的份额合伙协议约定，转让价格为实缴出资额出资份额转让发原合伙人因个人生在邦道科技“上

2018年7原因离职，由执市”完成前，按照

7毛小俊翁朝伟

月行事务合伙人受合伙协议约定，让其持有的份额转让价格为实缴出资额出资份额转让发原合伙人因个人生在邦道科技“上

2018年9原因离职，由执市”完成前，按照

8董彦孝翁朝伟

月行事务合伙人受合伙协议约定，让其持有的份额转让价格为实缴出资额

自2018年9月合伙人变更完成之日至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。

（二）结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍

为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性

根据朗新集团提供的说明及相关公告文件，朗新集团董事会先后于2019年12月28日以及2022年12月9日审议通过并聘任翁朝伟担任上市公司副总经理，翁朝伟作为上市公司高级管理人员后其内部管理职能以及分管事务逐步发生调整，并兼任朗新集团其他业务方向下属子公司董事及高级管理人员，工作职责日渐扩展。同时考虑到上市公司其他员工持股平台亦未安排由除实际控制人徐长军以及郑新标之外的

其他董事、高级管理人员担任普通合伙人，且邦道科技已经是上市公司的控股子公司，翁朝伟即使不担任邦道科技员工持股平台的普通合伙人也不会削弱上市公司对邦道

科技的整体影响及控制，故无锡朴元的普通合伙人不再由翁朝伟担任。

根据文朝出具的《调查问卷》以及邦道科技的确认，文朝系无锡朴元原始合伙人之一，自合伙企业设立时即被授予出资份额。文朝历任邦道科技开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技 CTO，对邦道科技产品研发、产品商业化发展以及无锡朴元的日常管理等发挥着重要作用。

2022年6月，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，同意文朝

3-2-85转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转变为有限合伙人，不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。翁朝伟仍为无锡朴

元第一大出资人但不再实际承担管理无锡朴元相关事务的责任。

综上，在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将无锡朴元普通合伙人及执行事务合伙人变更为文朝符合上市公司高级管理人员工作职责设置，亦可满足无锡朴元日常管理需要。

（三）补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因

1、无锡朴元的实际控制人

根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行事务合伙人，具体原因及相关约定如下：

约定事项条款内容

本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企执行合伙事务业。

除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。

（一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表本企业对外签订合同和其他文件；

（二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；

（三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企业股执行事务合伙人

权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与该等购的权限

买、持有、转让或处置相关的协议和文件；

（四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；

（五）执行合伙人会议决议；

（六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。

全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人单独

作出决定并签署相关法律文书：

（一）决定本企业变更名称；

（二）决定本企业修改经营范围；

（三）决定本企业变更经营场所的地址；

执行事务合伙人（四）决定本企业增加或减少出资总额

被授权事项（五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份额；

（六）决定有限合伙人入伙、退伙；

（七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企业签

署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、合伙协议

或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录及出资情况等；

3-2-86约定事项条款内容

（八）办理本企业工商登记的一切事宜。

本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。

经代表实缴出资额2/3以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人：

执行事务合伙人

（一）未按期履行出资义务；

的变更

（二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失；

（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策；（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其持有实缴出资额未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》的约定，无法单独决定执行事务合伙人的变更；

（3）翁朝伟作为无锡朴元的有限合伙人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业

事务的任何特别权利，无法实际控制无锡朴元的日常运营及决策，也无通过无锡朴元直接对邦道科技进行管理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。

2、本次交易未认定为关联交易的具体原因

如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行事务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过12个月，无锡朴元不再属于《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。

根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡

朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你公司、控股股

东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及向关联方利益输送

3-2-87（一）对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排

如上所述，无锡朴元各合伙人均（曾）为邦道科技中、高层管理人员以及对邦道科技业务经营作出贡献的邦道科技员工，自2018年9月起至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。除有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理外，其余合伙人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，并且无锡朴元对邦道科技剩余部分注册资本的实缴期限尚未届至，无锡朴元不存在应当完成实缴但尚未实缴注册资本的情形。

根据《报告书》以及本次交易评估报告，本次交易对邦道科技以2023年10月31日为基准日进行评估，是基于邦道科技基准日实际资产负债情况进行的，即按照实缴资本2500万元所对应的净资产，计算出其股东全部权益评估价值。由于评估基准日邦道科技账面货币资金较为充足，假设股东对未缴资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，在本次评估基准日邦道科技各股东实缴资本占认缴资本的比例均为50%，因此无论按实缴资本占比还是认缴资本占比计算，无锡朴元持有的邦道科技股权比例均为10%。

据此，按本次交易邦道科技股东全部权益评估价值乘以10%股权比例计算无锡朴元持有的股权价值具有合理性，对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。

（二）对未履行出资义务部分股权的锁定期安排

根据无锡朴元出具的《关于股份锁定期的承诺函》，无锡朴元对履行出资义务部分股权以及未履行出资义务部分股权分别作出锁定安排，具体承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或

3-2-88以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”据此，无锡朴元已就未缴足邦道科技注册资本部分股权对应本次交易所获对价部分股份作出单独锁定承诺，相关锁定安排符合《重组管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中对未缴足标的公司注册资本的交易对方所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求。

综上，本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。

四、补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排

（一）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵

根据无锡朴元各合伙人出具的《调查问卷》以及无锡朴元出具的确认函，无锡朴元各合伙人所持合伙份额均为真实持有，所持份额权属清晰，不存在权属瑕疵。

（二）本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排

通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的30名自然人合伙人，均补充出具了对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：

“鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已经履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市公司股份分别作出

锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第 I 类股份锁定期及第 II 类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：

1、在第 I 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的 50%

的合伙企业份额，在第 II 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的另外50%的合伙企业份额；

2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交易无锡

3-2-89朴元的合伙份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；

3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意无锡

朴元将自动延期至上述锁定期届满；

4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股份锁定

期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见对本承诺进行相应调整；

5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。”据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。

五、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测

情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（一）结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性

1、邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况

根据《报告书》，邦道科技2018年度至2021年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：

单位：万元项目2018年度2019年度2020年度2021年度合计归属于母公司所有者的净

13014.5422204.0523584.2925421.1084223.98

利润（A）

减：归属于母公司所有者

的税后非经常308.471511.182274.69980.265074.60

性损益（B）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润12706.0720692.8721309.6024440.8479149.38

（C=A-B）

承诺净利润（D） 11000.00 12500.00 15500.00 20000.00 59000.00

差异数（E=C-D） 1706.07 8192.87 5809.60 4440.84 20149.38

实现率（F=C/D） 115.51% 165.54% 137.48% 122.20% 134.15%

注：邦道科技上述财务数据已经审计根据朗新集团与无锡朴元于2018年10月29日签订的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，前次交易业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。承诺事

3-2-90项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、

2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于11000万元、12500万元和15500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于20000万元。承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利润。

根据邦道科技2018年至2021年审计报告以及《报告书》，邦道科技2018年至2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实现率分别为115.51%、165.54%、137.48%及122.20%。综上，前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。

（2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性

根据《报告书》，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购。根据《报告书》以及本次交易评估报告，本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

营业收入87187.9095228.53105150.73112522.99118318.19

营业成本44105.8648819.8054413.1858855.0862209.37

净利润21881.5423831.0626306.5427734.6928821.44

注：上表为邦道科技单体的预测数据

根据《报告书》以及邦道科技出具的说明，家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳定的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等主要客户的运营服务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，标的公司在巩固原有市场的基础上，凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增长；虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一方面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布式光伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推进，市场化购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。

综上，基于本所律师作为非财务及评估专业人士的理解和判断，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。

3-2-91（二）补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，

是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、本次交易估值大幅增长的原因

根据《报告书》以及本次交易评估报告，前次交易与本次交易评估中的盈利预测的差异情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年前次

73965.1581626.8881626.8881626.8881626.8881626.8881626.88

预测交易收入本次

-85659.1287187.9095228.53105150.73112522.99118318.19交易前次

预测21894.0124252.0824252.0824252.0824252.0824252.0824252.08交易净利本次

润-28984.9121881.5423831.0626306.5427734.6928821.44交易

注1：前次交易永续期假设与2023年持平；本次交易永续期假设与2028年持平

注2：上表为邦道科技单体的预测数据

根据《报告书》以及本次交易评估报告，两次交易的预测收入存在差异，主要是因评估基准日不同，评估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是2018年9月30日，按常规评估模型自2024年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目前时点，可以结合企业实际经营情况对未来5年趋势进行合理、可靠估计。

根据《报告书》，前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比情况如下：

单位：万元前次交易2019年2020年2021年2022年2023年实际值（A） 44759.96 59065.91 84806.75 113995.56 未披露营

业 评估预测值（B） 38532.57 49605.17 62114.93 73965.15 81626.88

收 差异数（C=A-B） 6227.39 9460.74 22691.82 40030.41 未披露入

实现率（D=A/B） 116.16% 119.07% 136.53% 154.12% 未披露

实际值（A） 22104.89 23110.60 22967.01 19404.82 未披露

净 评估预测值（B） 12442.60 15452.80 18029.56 21894.01 24252.08利

润 差异数（C=A-B） 9662.29 7657.80 4937.45 -2489.19 未披露

实现率（D=A/B） 177.65% 149.56% 127.39% 88.63% 未披露

注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润

3-2-92评估预测值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额

如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩与预测值不存在较大差异，个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而2022年度净利润实际值低主要由实际值中涵盖了新电途科技有限公司（以下简称“新电途”）的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估预测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途2022年度亏损金额较大，导致2022年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心竞争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现预测业绩的确定性较强。

根据《报告书》，本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交易对预测期内（2024年度至2028年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，标的公司经营情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现情况，对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因此，本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在差异。

据此，前次交易时评估预测数据是基于2018年时标的公司的实际运营能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易评估时，标的公司的业务体量、客户规模及客户质量已与2018年时发生了较大变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。

综上，基于本所律师作为非财务及评估专业人士的理解和判断，在标的公司的经营实力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性。

2、本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的

情形

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。

3-2-93如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科技以及上

市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后邦道科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排。

综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、核查程序及核查意见：

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅邦道科技的公司章程以及股东首期出资实缴凭证；

2、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册；

3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、工商登记档案及其出具的《关于股份锁定期的承诺函》；

4、查阅无锡朴元各合伙人出具的《调查问卷》以及《关于所持合伙企业份额锁定期的承诺函》；

5、查阅《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，以及上市公司披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》；

6、查阅标的公司2018年至2021年度审计报告、《朗新科技股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2163号），《标的公司审计报告》以及本次交易评估报告；

7、咨询卓信大华关于前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况、本次交易对未来

业绩的预测情况及可实现性，以及本次交易估值大幅增长的原因等相关评估事项及问题；

8、取得并查阅上市公司、邦道科技以及无锡朴元提供的其他资料以及出具的确认函。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦

道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产

3-2-94经营以及本次交易定价产生不利影响；

2、无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人，

除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；

3、在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将无锡朴元普通合伙人及执行

事务合伙人变更为文朝符合上市公司高级管理人员工作职责设置，亦可满足无锡朴元日常管理需要；

4、无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况；

5、本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存

在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送；

6、本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排；

7、基于本所律师作为非财务及评估专业人士的理解和判断，标的公司盈利预测未

来业绩具备合理性及可实现性；

8、基于本所律师作为非财务及评估专业人士的理解和判断，在标的公司的经营实

力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性；

9、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

《审核问询函》问题9

草案显示：本次重组方案与前次预案披露的方案相比有所调整，调整前的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，调整后定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日；调整前的发行价格为18.90元/股，调整后的发行价格为18元/股。

请上市公司补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

3-2-95请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年7月

10日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

根据朗新集团提供的说明，上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会的通知。

2024年1月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本次交易进程，并于2024年1月17日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。

综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

二、核查程序及核查意见：

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议文件；

2、取得上市公司出具的说明并访谈上市公司高级管理人员，了解监管沟通情况以

3-2-96及上市公司调整定价基准日和发行价格的原因。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

《审核问询函》问题10

草案显示：（1）邦道科技家庭能源运营服务系与支付宝等第三方支付平台合作，提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，互联网运营服务业务系为客户制定广告投放方案及策略；（2）邦道科技、子公司众畅科技有限公司持有《增值电信业务经营许可证》，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

请上市公司：

（1）补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（2）补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（3）结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所需的

全部资质证书，是否存在无许可经营的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形（一）邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”3-2-97根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）的相关规定，“（一）本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”邦道科技专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，目前主营业务包括：（1）家庭能源运营服务；（2）互联网运营服务；（3）虚拟电厂业务运营服务；和（4）数字化软件服务。

1、家庭能源运营服务根据《报告书》以及标的公司提供的说明，家庭能源运营服务中涉及的“移动支付云平台”系邦道科技自行研发的技术支持系统，提供技术支持和服务，使得第三方平台上的生活缴费、不同机构间的费用清分、服务费支付等功能和相关商业安排得以

顺利、便捷地实施或实现，本项业务的开展过程中涉及由第三方拥有或控制的互联网平台，邦道科技在此项业务中属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。

2、互联网运营服务

根据《报告书》以及标的公司提供的说明，互联网运营服务指邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。本项业务的开展过程中，邦道科技利用其多年来和互联网相关的业务经验和技术积累，为相关客户在第三方拥有和控制的互联网平台上的活动提供解决方案和技术支持，邦道科技不实际控制该等互联网平台的运营，本质上属于咨询类服务，因此，邦道科技在此项业务中属于“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。

3、虚拟电厂业务运营服务

根据《报告书》以及标的公司提供的说明，邦道科技的虚拟电厂业务运营服务主要可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）

和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力，具体情况如下：

（1）供电侧服务

3-2-98邦道科技作为代理人和服务提供商通过线下订立委托协议、对各实体分布式光伏

发电站进行建设、管理、运营的方式开展本项业务，并通过各地电力交易中心实现绿电售出，本项业务不通过或依赖第三方控制或持有的互联网平台，不属于互联网平台业务。

（2）购电侧服务市场化电力代购服务开展过程中涉及邦道科技通过其拥有和管理的小程序或客

户端向客户发送账单、统计用电、监测及分析信息数据等，但该等小程序或客户端仅为邦道科技更加便利地开展购电侧虚拟电厂业务的工具，不属于各地电力交易系统平台，无法用于撮合、组织与邦道科技无关的主体之间的交易，不构成互联网平台。因此，基于本项业务开展过程中的整体流程以及交易实质，邦道科技属于“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。

4、数字化软件服务

根据《报告书》以及标的公司提供的说明，数据化软件服务指邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。本项业务的开展过程中不涉及通过网络信息技术形成主体间的特定交互，不存在为交易双方或者多方提供网络交易场所、交易撮合服务或信息发布服务的情况，不属于互联网平台业务。

综上，邦道科技主营业务中家庭能源运营服务、互联网运营服务以及虚拟电厂业务运营服务中的购电侧服务属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的

“其他参与平台经济的经营者”；数字化软件服务以及虚拟电厂业务运营服务中的供电侧服务不属于互联网平台业务。

（二）邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制

竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、邦道科技行业竞争情况公平有序、合法合规

如上所述，邦道科技主要从事能源互联网业务，主营业务包括家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务，以及虚拟电厂业务运营服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），邦道科技所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

根据《报告书》以及邦道科技提供的说明，邦道科技所处于的“能源互联网”应用服务属于市场开放竞争领域，邦道科技基于对行业趋势的判断，从“家庭能源运营服务场景”开始切入，逐步深入到互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领域，具备一定行业竞争力，但是由于相关行业产业市场化程度较高、市场参与者众多，行业产业集中度较低，行业市场化竞争程度较为充分，具体情况如下：

3-2-99（1）家庭能源运营服务根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数字便民缴费与高质量发展——2023年中国便民缴费产业报告》以及标的公司提供的说明，2022年，基础生活缴费市场规模达4.71万亿元（包含水、电、燃、热及移动通信），

便民缴费市场的参与者主要是微信、支付宝、美团、中国银联、各大电商平台、金融

同业等650多家大型机构及企业，其中家庭能源运营服务方向其他行业参与者包括中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”）等，行业市场化竞争充分。根据《报告书》，2022年，邦道科技家庭能源运营服务实现收入4.13亿元，市场份额较低，不具备市场支配地位。

（2）互联网运营服务

根据邦道科技提供的说明，互联网运营服务涵盖的业务方向十分丰富，就家庭能源运营领域服务而言，目前的市场参与者也较多，与邦道科技实际开展业务相似的其他市场参与者包括国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”）、北京中电普

华信息技术有限公司以及北京禾柚科技发展有限公司等众多企业，相关领域市场化竞争程度高，邦道科技在此领域不具备市场支配地位。

（3）虚拟电厂业务运营服务

*供电侧服务

根据国家能源局发布的《电力业务资质管理年度分析报告（2022）》以及《2023年全国电力工业统计数据》，截至2021年末，全国持证承装（修、试）电力设施企业超过3万家，较2020年增长率为24%，截至2023年末，全国光伏太阳能发电装机容量约6.1亿千瓦，同比增长55.2%。根据标的公司提供的说明，该项业务其他市场参与者包括杭州品联科技有限公司、无锡英臻科技股份有限公司、尚特杰电力科技

有限公司、远景投资集团有限公司等众多企业，截至2023年12月，新耀能源分布式光伏电站累计运营装机容量约 13.4GW，市场份额较低。

根据浙江省电力交易中心发布的《2023年11月发电厂概况》，截至2023年11月，发电交易主体共340家，其中光伏发电交易主体162家，全省市场化交易光伏容量 12.9GW。根据标的公司提供的说明，2023 年，邦道科技在浙江省参与发电供电侧代理交易，截至 2023 年 11 月，代理市场化交易光伏用户容量共计约 0.973GW，市场份额较低。

据此，虚拟电厂供电侧业务市场参与者众多且持续增加，行业产业市场化程度逐步提升，市场集中度较低，邦道科技不具备市场支配地位。

*购电侧服务

根据《报告书》及标的公司提供的说明，近年来，相关主管部门陆续出台虚拟电

3-2-100厂支持性政策，并在多地开展有关业务试点，鼓励市场化交易，相关市场容量仍然较大，包括国能日新科技股份有限公司、国网信通以及海澜电力有限公司在内的其他众多行业参与者。

根据中国电力企业联合会发布的公开数据，2023年1-12月，全国电力直接交易

42995.3亿千瓦时，除去绿电交易以及电网代理购电部分，售电公司代理用户参与电

力交易总量约为33662.9亿千瓦时。根据标的公司提供的说明，2023年，邦道科技在已注册生效成为售电公司的省市共计代理用户参与电力交易约2.5101亿千瓦时，市场份额较低，不具备市场支配地位。

（4）数字化软件服务

根据邦道科技提供的说明，数字化软件服务作为邦道科技所处行业的传统业务方向，市场化成熟度较高，与邦道科技实际开展业务相似的其他市场参与者包括高德软件有限公司、百度、八维通科技有限公司、新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”）、江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”）以及微盟集团等企业。报告期内，邦道科技该业务方向收入占比较低，不具备市场支配地位。

综上，邦道科技所在行业市场竞争程度较为充分，报告期内，邦道科技及其控股子公司开展业务过程中参与行业竞争公平有序、合法合规，报告期内不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

2、邦道科技不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

根据《反垄断法》的相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括经营者与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者

原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（5）

联合抵制交易；（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议；以及经营者与交易

相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人

转售商品的最低价格的有关协议；（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》的相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

根据《反垄断法》的相关规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据该经营者在相关市场的市场份额以及相关市场的竞争状况、该经营者控制销售市场或者原材

料采购市场的能力、该经营者的财力和技术条件、其他经营者对该经营者在交易上的

依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度以及相关其他因素，如存在：（1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（2）两个经营者在相关市场的市场

3-2-101份额合计达到三分之二的；（3）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三

的之一的，上述情形之一的可以推定该经营者具有市场支配地位，存在前述（2）、（3）规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

根据标的公司提供的说明并经访谈标的公司相关业务负责人，报告期内，邦道科技不存在与客户、供应商或其他第三方签署排除、限制竞争的协议、垄断协议以及其

他为垄断协议提供实质性帮助的情形，也不存在因违反《反垄断法》等相关法律法规规定的垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等受到相关主管部门行政处罚的情形。

邦道科技所在相关行业及产业开放性程度高，市场参与者众多，具有市场化竞争的特点，根据上述有关行业信息及邦道科技相关财务数据，邦道科技在相关行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位水平，在相关市场中不存在对商品价格、数量或者其他交易条件构成控制，无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不涉及滥用市场支配地位。

综上，邦道科技开展业务过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形。

二、补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

1、邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情形

根据邦道科技提供的资料并经访谈标的公司相关业务负责人，邦道科技在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情况，主要通过自营线上渠道以及代运营线上渠道收集和处理用户个人信息，其中：（1）邦道科技自营线上渠道：邦道科技以自己的名义收集用户个人信息，为用户提供电商相关服务，例如向用户售卖优惠商品或免费赠送商品。在提供该等服务过程中，邦道科技会向用户收集、存储用户的支付宝昵称、支付宝ID、用户在购买商品时主动提供的收货人姓名、收货人手机号、收货地址等个人信息，用于在支付宝小程序内显示用户个人信息、完成商品交易及配送等；（2）邦道科技代

运营线上渠道：邦道科技主要受支付宝平台的委托，作为支付宝公用事业缴费平台的技术服务商，在提供技术服务过程中存储用户生活缴费相关个人信息。此外，邦道科技也直接受部分水电燃、有线电视等公用事业机构的委托，为该等公用事业机构开发和代运营生活缴费服务相关的支付宝小程序，并在提供服务过程中收集和存储用户生活缴费相关个人信息。同时，邦道科技也还为电商公司、软件和信息技术公司等提供小程序代运营服务或 H5 页面配置服务。在代运营业务模式下，邦道科技是根据上述客户的委托，通过客户自行开发，或者委托邦道科技或其他第三方开发的 App、支付宝小程序、支付宝生活号、支付宝 H5 页面等渠道处理用户个人信息，包括用户的支付宝昵称、支付宝ID、用户在办理线上缴费时主动提供的必要信息，在该种情形下，邦道科技严格遵守与客户约定个人信息处理的目的、期限、处理方式、保护措施以及双方的权利和义务等，

3-2-102并接受客户对个人信息处理活动的监督，邦道科技不存在超出约定的处理目的、处理方

式等处理个人信息的行为，不存在未经客户同意转委托他人处理个人信息等情形。

根据邦道科技提供的资料及说明，邦道科技控股子公司众畅科技实际开展的主营业务为智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。在开展业务过程中，众畅科技不存在以自身名义向用户收集个人信息的情况，而仅作为技术开发方，为 B 端客户提供技术开发和技术运维服务。在提供此等服务过程中，众畅科技可能存在受委托存储客户收集的用户个人信息情形。

2、邦道科技及其控股子公司不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况

根据标的公司提供的资料及说明，基于邦道科技所从事的业务，邦道科技主要基于电商相关服务和受客户委托提供代运营等服务，并仅为完成前述业务目的对用户个人信息进行收集和存储，不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况。对于通过自营线上渠道收集的用户个人信息，邦道科技会存储于阿里云服务器或邦道科技本地部署的服务器。对于通过代运营线上渠道收集的用户个人信息，在客户公司委托邦道科技进行信息存储的情况下，邦道科技会将该等用户个人信息存储于阿里云服务器。基于众畅科技所从事的业务，众畅科技仅受客户委托对用户个人数据进行存储，将该等用户个人信息存储于由邦道科技自行开发并管理的服务器，但邦道科技及众畅科技无权对该等信息进行访问或处理，众畅科技不存在对相关信息挖掘或提供增值服务的情况。

综上，邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

三、结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所需的

全部资质证书，是否存在无许可经营的情形

1、邦道科技及其控股子公司的具体业务范围

根据标的公司提供的邦道科技及其控股子公司《营业执照》以及说明，邦道科技及其控股子公司经营范围以及实际主营业务情况如下：

序号公司名称经营范围实际主营业务

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依家庭能源运营服法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，务、互联网运营服

1邦道科技具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术务、数字化软件服

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开务、虚拟电厂业务发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；运营服务数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行

维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技

3-2-103序号公司名称经营范围实际主营业务

术进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代理服务；

国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；

共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能光伏电站

的设计、建设、运营；合同能源管理；节能环保技术咨询；

光伏、充电桩、电动汽车领域的云计算服务；电动汽车租赁；

分布式光伏电站的

2新耀能源充电桩设施的建设、运营；售电业务；电子领域的技术开发、设计、建设及运营

技术服务；软件的开发、销售；设计、制作、代理国内广告；

电子产品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

软件开发、维护；停车场建设、经营服务；对停车场行业实

业投资；智能化管理系统、自动识别和标识系统开发及应用；

系统集成；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存

储服务；云计算服务；计算机、软件及辅助设备、机电设备

的销售、安装、维护；安防工程设计、施工、维修；交通管

理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及技术服务和保养服务；通信工程、建筑装修装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项

目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信智慧停车软件开发息服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

3众畅科技服务、运维与硬件后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般实施

项目：物业管理；计算器设备制造；智能家庭消费设备制造；

电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；

物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技

术服务；光伏设备及元器件销售；广告设计、代理；数字内

容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4无锡双碳许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服务；能源技术开发与服

3-2-104序号公司名称经营范围实际主营业务供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开务展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；

新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；工程管理服务；

科技推广和应用服务；节能管理服务；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；环保咨询服务；

运行效能评估服务；技术推广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；停车场服务；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、充电站资产运营及

5福建新耀设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执管理照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；能

源设备、环保设备、节能设备、智能化电子产品的研发、代

理与销售；新能源发电工程、节能改善工程的设计、安装及能源技术开发与服

6合肥新耀销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律务法规限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发；停车场服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；互联网数据服务；充电桩销售；新能源汽车电

附件销售；合同能源管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设备制造；智能家庭消费设

7南方牡丹未实际开展业务

备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；

机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

3-2-105序号公司名称经营范围实际主营业务

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；停车场服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网青岛朗新数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；

8未实际开展业务

畅城计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；物联网设备销售；广告制作；广告发布；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；停车场服务；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；特种设备安装改造修理；电气安装服务。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；

智能控制系统集成；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；

包头朗新

9计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批未实际开展业务

众畅发；物业管理；计算器设备制造；计算器设备销售；智能家

庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；

充电桩销售；机动车充电销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏

发电设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数

字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程管

理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；建筑材料销售；电线、电缆经营；企业管理；企业管理咨询；租赁服

3-2-106序号公司名称经营范围实际主营业务务（不含许可类租赁服务）；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

新耀能源术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；集中式快

科技（淮速充电站；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车安）有限公充电销售；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

10未实际开展业务

司（以下简充电控制设备租赁；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电称“新耀能附件销售；智能输配电及控制设备销售；停车场服务；合同源淮安”）能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资质证书，不存在无许可经

营的情形

如上所述，邦道科技及其控股子公司均在其《营业执照》规定的经营范围内实际开展业务。截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江

西、吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共25个地区电力交易中心注册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录，新耀能源已取得《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018）。此外，邦道科技及众畅科技已分别取得《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102）和《增值电信业务经营许可证》（合字B2-20230169），但截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及众畅科技尚未正式开展增值电信业务。邦道科技及其控股子公司实际开展的其他主营业务不涉及应事先取得业务资质许可的情况。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资质证书，邦道科技及其控股子公司不存在无许可经营的情形。

四、核查程序及核查意见：

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《标的公司审计报告》；

2、获取并查阅邦道科技及其控股子公司的《营业执照》以及主要业务资质文件；

3 、通过国家能源局（ https://www.nea.gov.cn/ ）、浙江省电力交易中心

3-2-107（https://zjpx.com.cn/zjpx/login）、中国电力企业联合会官网（https://cec.org.cn/）等

网站查询相关行业报告及数据信息；

4、查阅嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的《证明》、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》、信用安徽出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录普通版）》，并通过企业信息网、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内是否存在因不正当竞争受到行政处罚的情况；

5、通过中华人民共和国工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）、企业信息网以及企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内有关无许可经营的行政处罚情况；

6、访谈邦道科技相关业务负责人，取得并查阅邦道科技提供的其他资料及出具的说明。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、邦道科技主营业务中家庭能源运营服务、互联网运营服务以及虚拟电厂业务运

营服务中的购电侧服务属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”；数字化软件服务以及虚拟电厂业务运营服务中的供电侧服务不属于互联网平台业务；

2、邦道科技所在行业市场竞争程度较为充分，报告期内，邦道科技及其控股子公司开展业务过程中参与行业竞争公平有序、合法合规，报告期内不存在因违反《反垄断法》或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形；

3、邦道科技开展业务过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不

正当竞争的情形；

4、邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情形，

不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况；

5、截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需

的全部资质证书，邦道科技及其控股子公司不存在无许可经营的情形。

3-2-108《审核问询函》问题11

草案显示：（1）邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利12项（4项发明专利，

8项实用新型），其中序号1、2、3、4、11项为继受取得。此外，序号3、4为上市公

司朗新集团自主研发取得的发明专利，在转让前该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述2项专利；（2）邦道科技共4名核心技术人员；（3）邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在100万元以上的诉

讼、仲裁共3件，其中2件邦道科技及其控股子公司为被告；（4）截至重组报告书出具日，邦道科技部分承租房产出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明；（5）邦道科技承租的房产中，除个别已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理。

请上市公司：

（1）补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性。

（2）补充披露继受自上市公司的序号3、4发明专利，对邦道科技业务开展的影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分。

（3）结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响。

（4）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业禁止期限、保密期限等。

（5）补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，本次交易对相关损失承担的安排。

（6）补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办理

租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产

或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排。

请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取

3-2-109得时间与邦道科技投产时间的匹配性

（一）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性

根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及5项继受取得的发明专利，具体情况如下：

序原申请人/受让转让价格专利名称专利号继受时间

号专利权人方（元）区域内智慧支付安邦道

1 ZL202010753767.7 2021-04-20 覃士忠

全验证方法科技北京北斗一种实现语义搜索98000方圆电子邦道

2 的云计算平台及其 ZL201811135698.2 2021-04-23

科技有限科技均衡方法公司

数据抓取方法、数邦道

3 据抓取装置、软收 ZL201611259743.6 2021-03-10 朗新集团 0

科技银对接接口及终端邦道

4 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 2021-03-09 朗新集团 0

科技一种基于柔性负荷无锡享源新耀

5 的光伏电力系统优 ZL201811430879.8 2023-09-09 信息科技 30000

能源化调度方法及系统有限公司

2021年3月17日，邦道科技与代理机构杭州翔桐知识产权代理有限公司签署

《专利（申请）权转让合同》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第1、2项专利；

2023年9月4日，新耀能源与代理机构嘉兴中研企业管理咨询有限公司签署《科技咨询服务协议》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第5项专利。根据标的公司提供的资料及说明，上表第1、2、5项专利为邦道科技及其控股子公司新耀能源为增强公司技术储备、提升企业市场竞争力通过知识产权代理机构所购买，上述两家知识产权代理机构均为市场化运作的中介机构，相关转让价格参照市场价格，定价公允。

根据上市公司的说明，上表第3、4项专利为朗新集团为支持子公司业务扩展和技术研发向邦道科技转让。因该等发明专利为朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团未实际使用。该等专利转让时账面价值为0元，且邦道科技为上市公司的控股子公司，故上市公司向邦道科技无偿转让。

综上，继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，定价公允。

（二）继受专利取得时间与邦道科技投产时间的匹配性

3-2-110根据标的公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，涉及继受取得的5项专

利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于继受专利取得时间的情形。

二、补充披露继受自上市公司的序号3、4发明专利，对邦道科技业务开展的影响，

继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分

根据标的公司提供的资料及说明，邦道科技从朗新集团无偿受让取得的2项发明专利情况如下：

序专利名称类型专利号专利申请人继受时间号

数据抓取方法、数

1 据抓取装置、软收 发明专利 ZL201611259743.6 朗新集团 2021-03-10

银对接接口及终端

2 软件产品保护方法 发明专利 ZL201510227639.8 朗新集团 2021-03-09

邦道科技分别于2021年3月10日、2021年3月9日继受取得上述2项发明专利，支付对价为0元。该等专利均由朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团未实际使用。该等专利转让时账面价值为0元。此外，邦道科技为朗新集团的控股子公司，故朗新集团向邦道科技无偿转让上述专利。根据标的公司的确认，邦道科技取得上述专利后作为技术储备，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技尚未实际使用该等专利。

据此，朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性。

三、结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响

根据《报告书》，标的公司的核心竞争优势在于业务服务场景与服务规模，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，凭借在能源服务领域积累的客户资源、互联网运营服务经验、高可靠的互联网技术在市场上稳住脚跟。

标的公司目前拥有多项主要核心技术，并形成对应的知识产权。根据《报告书》以及标的公司提供的说明，标的公司主要核心技术及其核心竞争力与业务发展的匹配情况如下：

核心技形成的知识产权核心竞争力应用场景业务发展方向术

分布式邦道科技营销活动1、多渠道权益资源整1、生活缴费：帮助支1、智能化服务升级：

抽奖系 配置平台软件 合和互联网代运营市 付宝面向亿级用户提 强化 AI 人工智能、大

3-2-111核心技

形成的知识产权核心竞争力应用场景业务发展方向术

统基于 V1.0--软件著作权 场拓展，提高企业的 供互联网生活缴费运 数据分析和机器学习Lua 和 邦道科技权益中心 市场占有率。 营服务。 等技术在运营平台中Redis 平台软件[简称：权 2、数据驱动的智能营 2、互联网公域 IP 及 的应用。提供更智能、的高并 益中心]V4.4--软件 销，提供精准的用户 广告运营业务：基于 个性化的服务，通过发高可著作权画像、行为分析和预支付宝，淘宝，微信，深度学习算法改进用用实现测性营销，提升用户抖音这类公域渠道，户体验、推荐系统和粘性。 经营品牌 IP，广告投 决策支持。

3、强大的营销效果分放和流量承接。2、生态系统建设：构

析和 ROI 追踪，为企 建更为完整的产业生业提供全面的营销效态系统，与合作伙伴果分析和 ROI 追踪功 建立更紧密的合作关能，帮助企业及时调系，实现资源共享、整营销策略，提高投共赢发展。通过开放资回报率。 式 API 和云服务，吸引更多第三方开发者和企业接入平台。

3、跨界融合：加强与充电，停车，以及新能源类型的跨界合作，实现多元化服务。

实现线上线下融合、推动融合业务运营生态能力的发展。

1、全面与一体化服务

能力：能够覆盖数据

生命周期的全过程，

1、能源数据服务市

从源头的数据采集到

场：通过高效的数据

后续的数据整合、清

采集和治理手段，整洗、标准化以及分析合内外部多源异构数应用，帮助企业完成

1、生活缴费：整合各据，形成结构化、标

邦道科技小磨盘数数据的全生命周期的类公共事业及生活缴准化的企业级数据资

据埋点平台软件[简数据资产管理。

费数据，发现用户消产库，实现数据的有称：小磨盘]V1.2-- 2、严格的数据治理能费习惯，预测未来趋序积累与价值沉淀。

软件著作权力：遵循国际和行业势，提升缴费转化率。 2、能源 AI 算法模型一体化 邦道科技 Fast Data 标准，具备强大的数

2、交能融合：在充电、与应用：依托丰富的

数据服平台软件[简称：据质量控制、数据安

停车等交能融合场景数据资源，研发适用务解决 Fast Data]V1.1--软 全防护和隐私保护机下赋能业务精准洞察于各业务场景的大数

方案件著作权制，保障数据的合规用户需求、优化资源据模型与智能算法，邦道科技 CDP 平台 性和可用性。

分配、提升运营效率如能源市场交易预

软件[简称：3、深度消费者洞察：

和服务质量，实现数测，光储充负荷预测，CDP]V1.1--软件著 运用大数据分析、机

据驱动的智能化决策投建预测，虚拟电厂作权器学习等先进技术，与管理升级。 AI 调度，用户行为预实现深层次的消费者

测模型、风险评估模

行为模式挖掘、用户型等，并将这些模型画像构建及细分市场驱动决策优化和服务研究，帮助企业深度创新。

了解用户习惯和未来业务预期。

4、运营触达智能化：

3-2-112核心技

形成的知识产权核心竞争力应用场景业务发展方向术提供个性化营销策略支持，并通过精准投放工具进行多渠道、跨平台的自动化运营触达，有效提升客户体验和业务转化率。

Kubeease 云原生混合云管理方案广泛应用于企业数字化转

Kubeease 云原生混型，特别适用于多云合云管理方案的核心

环境整合、DevOps

竞争力在于其卓越的 Kubeease 云原生混

流程优化、容器化应

容器化支持、微服务合云管理平台的业务

用CICD全流程管理、

架构的灵活性、多云发展方向呈现这些趋

资源的统一化管理、

环境的统一管理、自势：跨云融合、边缘

全面观测治理、本土

动化运维的高效性以 计算支持、AI 和自动

邦道 API 网关系统 国产化适配，通过网及完善的 CI/CD 工具 化、智能化服务治理、

[简称：关服务治理，企业能链，整合了全面的监物联网管理的智能化GateEase]V4.0--软 够实现服务的智能化

控与观测功能，提供和安全性提升、生态件著作权管理、安全性增强和跨云环境的一体化资系统建设以及持续性

云原生智慧能源物联网平性能优化。此外，该源管理、智能服务治能优化，将聚焦于更混合云 台[简称：IoE 方案还适用于物联网

理和全面的物联网设强大的跨云整合、智

管理方 Ease]V1.0--软件著 领域，实现对物联网备管理，为企业提供能化和个性化服务，案作权设备的全面管理和监

了高度灵活、自动化同时注重安全性、可

云原生容器管理平控，推动物联网应用和可扩展的云原生应持续发展和生态系统

台[简称：的创新和发展，使企用管理解决方案，促建设，这些趋势将有CloudEase]V4.0-- 业能够无缝整合和管

进敏捷开发和创新，助于满足不断演变的软件著作权理跨云的应用程序，同时 Kubeease 云原 企业需求，促进业务实现快速部署、灵活

生管理平台已满足全的创新和发展，为企扩缩，同时确保安全面国产化适配，百分业提供更全面、智能性和合规性，从而提之百满足企业的本土和可持续的混合云环高业务的敏捷性和可需求，为用户提供了境管理解决方案。

靠性，为企业提供了完美融合国内环境的

更高效、更安全、更管理解决方案。

智能的混合云环境管理，适用于各种行业和业务需求。

根据《报告书》以及可比公司公开披露的文件，标的公司同行业可比公司的知识产权取得情况如下：

证券代可比公司可比业主营业务取得专利情况专利数量较多原因码名称务板块截至2022年为公用事业领域客户提末，金卡智能及供从智能设备、通讯网金卡智能在杭州、温州家庭能主要子公司拥

300349.络、应用管理软件到互等多地设有研发中心，

金卡智能源运营有1500余项

SZ 联网云服务的高价值、 拥有教授和多位技术专

服务有效知识产权，高性能的产品及端到端家其中有效专利解决方案

765项

3-2-113证券代可比公司可比业

主营业务取得专利情况专利数量较多原因码名称务板块

依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体

化产品创新体系，以及新开普拥有多

涵盖需求、设计、开发、数字化

300248.项专利技术及

新开普制造、集成、运维于一软件服-

SZ 计算机软件著

体的综合服务体系，赋务作权

能学校、企事业等客户，为客户提供产业互联网

科技服务、物联网科技服务

制造端主营业务是散物五洋停车子公天辰智能与山东大学、

料搬运核心装置、机械司天辰智能主山东建筑大学、德州职

式停车设备、自动化生要经营停车场业学院等多所高校、科数字化

300420.产线设备、智能物流及运营业务，截至研院所建立了产学研业

五洋停车软件服

SZ 仓储系统、两站及机制 2021-06-08 ， 务联系，形成了强大的务砂设备，投资运营业务拥有13项发明科技创新能力和消化吸包括城市停车资源获取专利、34项实收科技成果并实现产业及停车场的运营管理用新型专利化国网信通2019年底完

面向电网及发电企业、成重大资产重组，主营互联网国网信通目前

水气热公共事业单位，业务完成转型。此外，运营服拥有千余项专以及市场竞争售电主体公司设有院士工作站和

务、虚拟利和软件著作

600131.等行业用户，提供包括博士后科研工作站，拥

国网信通电厂业权，形成了一系SH 云网基础设施、云平台 有北京市云计算重点实

务、数字列具有自主知

及云应用在内的产品、验室、电力系统人工智化软件识产权的核心解决方案，以及“云网融能联合实验室等科研机服务技术产品合”运营一体化服务构，与高校院所建立了稳定的产学研合作体系

注：数据来源为上述公司年度报告、年报问询函回复

根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有

12项已授权专利，其中5项为发明专利。此外，截至报告期末，标的公司及其控股

子公司拥有共计15项申请中的与核心技术相关的主要专利1，均为自主研发，标的公

司及其控股子公司拥有9项与核心技术相关的申请登记中的计算机软件著作权，均为自主研发2。根据《报告书》，与上述可比上市公司取得专利情况相比，邦道科技目前取得的发明专利数量相对较少，主要系同行业可比公司涉及业务领域众多，并与多家高校、研究院所建立了稳定的产学研合作体系，而标的公司专注于在能源互联网领域开展业务，且在相关业务开展过程中下游客户并不以标的公司所拥有的专利数量作为评判依据，更加重视标的公司的资源、平台运营经验、人才团队和技术实践能力，因

1截至本补充法律意见书出具之日，已有1项申请中专利取得授权。

2截至本补充法律意见书出具之日，已全部完成计算机软件著作权登记。

3-2-114此在前期发展过程中，标的公司业务发展更多聚焦于业务规模和服务场景。

根据标的公司提供的说明，标的公司的核心技术是基于长期业务执行过程中投入大量资源总结提炼而形成的，不存在轻易被模仿和替代的可能性，具有较高的技术门槛；标的公司的核心技术符合新一代信息技术主流方向，并且融合了能源互联网行业特有的业务特征，具有一定的先进性。据此，虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对标的公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响。

四、邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业禁止期限、保密期限等

（一）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议

根据邦道科技提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司已经与实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员3签署了保密协议及

竞业禁止协议，具体情况如下：

公司名称相关人员名单保密期限竞业禁止期限翁朝伟鲁清芳徐剑锋邦道科技文朝曾福杰朱小明劳动关系终止或解除周建宏长期之日起24个月众畅科技王丽华新耀能源林华晶合肥新耀焦国云青岛朗新畅城李贞福建新耀强琳新耀能源淮安王光星

（一）保密协议和竞业限制协议条款的具体内容

根据邦道科技提供的资料，邦道科技及其控股子公司与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业禁止协议主要约定如下：

3如邦道科技及其控股子公司实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员存在重合，仅列示一次，不再重复列示。

3-2-115约定事项条款内容

凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接的方式）不为公众所保密信息知的经营信息与技术信息均属甲方的保密信息。

严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位或职位相应的保密义务；甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任职期间保

保密信息，以保持其机密性不得以任何形式将甲方或者虽属他人但甲方承诺密义务

有保密义务的保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三人；乙方发表文章、

公布信息、公开内部文件禁止传阅展览时，对涉及技术秘密的，应经甲方进行保密审查，并对技术内容进行妥善处理；乙方对于外来参观人员提出的涉及技术秘密的问题应予以回避。

乙方离开甲方之后（无论乙方因何种原因离职），均不得以任何形式将甲方离职后的保或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给甲方以密义务外的任何第三方。

乙方的保密义务在乙方和甲方的劳动合同终止或解除后对乙方仍长期具有约保密期限束力。

在甲方任职期间，非经事先书面同意，不得在生产、经营与甲方同类产品或任职期间竞提供同类服务或有竞争、供销及其他利益关系的企业、事业单位、社会团体

业限制等单位内担任任何职务，不得在前述单位或机构拥有利益；不得自营或者为他人经营与甲方有竞争、供销或其他利益关系的业务。

甲乙双方劳动关系终止或解除之日起24个月的期间内，乙方不得从事下列行为：1）到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的任何

第三方工作、担任职务或拥有利益；2）自行开业或参与组建生产或者经营同类产品、从事同类业务；3）为与甲方在产品、市场或服务方面直接或间接竞

争的企业或者机构工作或者在这种企业、机构担任任何职务，或为前述单位离职后的竞提供指导、咨询、协助或拥有利益；4）与甲方的客户发生商业接触，包括但业限制不限于为其提供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方的业务或对甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动关系终止或

解除前一年已经属于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时甲方正在评估、谈判、接触或准备发展的客户；5）到甲方的供应商单位任职；6）通过引诱、利诱、游说等方式干扰甲方与其他员工的劳动关系；7）聘用或者促使他人聘用甲方员工；8）其他有损甲方利益的行为。

五、补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，本次交易对相关损失承担的安排

（一）补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况

根据邦道科技提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司共涉及2项作为被告/被申请人争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁，具体进展情况如下：

3-2-116原告/被告/涉诉金额

案由及具体情况案号进展情况

申请人被申请人（万元）双方已于2023年12购销合同纠纷：江苏

月签订《和解协议》，麒羽科技有限公司提约定众畅科技支付应

江苏麒起仲裁，要求众畅科（2023）付合同款

羽科技技支付2021年6月、京仲案字

众畅科技111.191041329.90元。众畅有限公2022年4月签订的2第09107科技已支付应付合同司份《第三方产品购销号款项。北京仲裁委员会合同》对应未付货款、于2024年1月12日作违约金等出撤案决定计算机软件开发合同

纠纷：无锡峰火科技北京仲裁委员会于

有限公司提起仲裁，2024年3月1日出具无锡峰（2023）

要求众畅科技支付《调解书》，约定众畅火科技京仲案字

众畅科技2021年1月至2023155.69科技应向申请人支付有限公第06696年1月软件开发项目合同款总额1157840司号

相关7份《服务合同》元以及仲裁费21760

对应未付合同款、违元约金等

（二）若败诉，本次交易对相关损失承担的安排

就江苏麒羽科技有限公司与众畅科技购销合同纠纷，双方已签署《和解协议》，众畅科技已向江苏麒羽科技有限公司支付应付合同款项，北京仲裁委员会已作出撤案决定。鉴于众畅科技已计提的对江苏麒羽科技有限公司其他应付款已覆盖《和解协议》中约定的众畅科技支付款项，因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。

就无锡峰火科技有限公司与众畅科技计算机软件开发合同纠纷，双方已签署和解协议并由北京仲裁委员会出具《调解书》，并且众畅科技已计提的对无锡峰火科技有限公司其他应付款已覆盖《调解书》中约定的众畅科技支付款项。因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。

综上，邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对涉诉金额进行计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响。

六、补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办理

租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产

或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排。

（一）补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因

根据标的公司提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司租赁房产的具体情况见本补充法律意见书附件一“承租房产”。其中，

3-2-117除序号1、2、3、8、31已办理房屋租赁登记备案外，其余承租房产未办理房屋租赁

登记备案，主要原因包括：出租方配合意愿较低、因超出时限主管部门不予补办、租赁房产尚未取得房产权属证书等。

（二）结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等

补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排

1、未办理租赁备案登记涉及的风险

根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办

理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期改正或因此受到行政处罚。

根据《民法典》相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，部分租赁物业未办理租赁备案登记，但该等合同仍有效，邦道科技及其控股子公司可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，不存在因此被要求停产停工的风险，对邦道科技未来经营业绩不存在重大不利影响。

根据邦道科技的确认，邦道科技及其控股子公司将持续积极协调出租方办理租赁备案登记，从而降低未办理租赁备案登记涉及的风险。

2、房产出租方权属瑕疵涉及的风险根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

附件一“承租房产”中，序号21所列房产出租方已提供城乡规划主管部门为该

房产建设核发的《建设工程规划许可证》，序号14、29、33、37、38及39所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明及《建设工程规划许可证》。如未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

3-2-118根据《民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承

租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。

鉴于：（1）该等房产出租方已提供商品房预售买卖合同或相关书面说明，确认其作为该等房产所有权人或被授权人有权向承租人出租该等房产，如租赁物权属发生争议等非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人有权依据租赁协议以及《民法典》相关规定要求出租人承担违约责任；（2）截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；（3）邦道科技及其

控股子公司承租的上述物业租赁面积合计约510.7平方米，占全部租赁物业总租赁面积约4%，占比较低；（4）根据标的公司提供的说明，因相关房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，且相关区位有足够的办公、居住用途物业可供租赁，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，承租人亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，因此，承租房产上述权属瑕疵对邦道科技及其控股子公司的生产经营不存在重大不利影响。

3、前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响

根据标的公司提供的说明及咨询本次交易评估机构，并基于本所律师作为非评估专业人士的理解和判断，本次交易已对租赁房产所产生的收益和成本作为使用权资产及租赁负债纳入评估范畴，而未对租赁房产价值进行单独评估。对应于使用权资产及租赁负债价值，卓信大华已根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产及租赁负债的具体特点，合理预测剩余租赁期内的收益贡献和需要支付的租金，进而在评估结果中体现使用权资产及租赁负债的价值。因此，本次交易评估对于租赁房产的收益和成本为整体统一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分。鉴于邦道科技所承租的瑕疵房产对核心生产经营影响较小且具有替代性，若相关房产因未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵而无法使用，邦道科技亦可承租其他房产进行替代，而相应承租费用已在收益预测中进行考虑。因此，邦道科技部分租赁房产未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵对本次交易评估作价不存在重大不利影响。

4、本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排针对上述租赁物业的瑕疵事宜，上市公司出具了相关承诺，具体内容如下：“邦道科技及其控股子公司如因租赁物业瑕疵而导致邦道科技部分业务无法在现有场地

继续正常开展的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致邦道科技及其控股子公司遭受任何3-2-119罚款、索赔或损失的，本公司将督促邦道科技及其控股子公司积极采用替代性措施，

避免对其正常生产经营造成不利影响，并积极依据租赁协议以及法律法规向相关出租方索赔以维护自身合法权益。”综上，邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要求停工停产的风险，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施，基于本所律师作为非评估专业人士的理解和判断，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响。

七、核查程序及核查意见：

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅邦道科技继受取得的相关专利的《发明专利证书》《专利登记簿副本》，

以及专利转让协议、专利转让证明以及支付凭证等资料；

2、查阅同行业可比公司的年度报告、年报审核问询函等公开披露文件；

3、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询标的公司专利情况；

4、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册，与主要经营管理人员、核心技术人

员签署的保密协议和竞业禁止协议；

5、查阅邦道科技及其控股子公司作为被告/被申请人争议金额在100万元以上的2

项诉讼、仲裁相关资料，并通过中国裁判文书网、企查查、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询邦道科技及其控股子公司涉诉情况；

6、咨询普华永道关于未决纠纷涉诉金额的计提处理事宜；

7、查阅邦道科技及其控股子公司部分租赁物业的租赁备案凭证、《建设工程规划许可证》以及相关出租方出具的说明文件；

8、咨询卓信大华关于未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项对本次交

易评估作价的影响等相关评估事项及问题；

9、取得并查阅上市公司及邦道科技提供的其他资料以及出具的说明。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，

定价公允；

2、截至本补充法律意见书出具之日，涉及继受取得的5项专利均作为技术储备用

3-2-120于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，

因此不存在投产时间先于继受专利取得时间的情形；

3、朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性；

4、虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对公司未来经营的持续发展

和盈利水平产生重大不利影响；

5、邦道科技已与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞

业限制协议；

6、邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对涉诉金额进行

计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响；

7、邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要

求停工停产的风险，截至本补充法律意见书出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施，基于本所律师作为非评估专业人士的理解和判断，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响。

（以下无正文）3-2-121（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_________________华晓军律师

经办律师：__________________李智律师

经办律师：_________________崔健律师年月日

3-2-122附件一：承租房产

根据邦道科技提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：

序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

北京北辰实业股份有限公 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 2023-03-15 至 X 京房权证朝港澳台字第

1邦道科技161.49

司写字楼经营管理分公司18层1801内1802号2026-03-14592546号

杭州东部软件园股份有限杭州市西湖区文三路90号71幢152023-09-30至

2邦道科技640.92杭房权证西更字第16239451号

公司层东1506、1507、1508房间2024-09-29

杭州东部软件园股份有限杭州市西湖区文三路90号71幢152023-09-30至

3邦道科技杭州128.47杭房权证西更字第16239451号

公司层东1512房间2024-09-29

2023-04-03至川（2018）双流区不动产权第

成都连里云信息科技有限成都协和街道剑南大道南段712号1

4邦道科技95.802024-02-02（已0000854、川（2018）双流区不

公司栋2层四海天城203号到期，未续租）动产权第0000853郑州市郑东新区商务外环路18号282023-05-15至豫（2022）郑州市不动产权第

5邦道科技韩晓辉58.69

层2803号2024-05-140161075号

上海景互信息技术有限公上海市徐汇区田林路130号20号楼2023-10-01至沪房地徐字（2013）第026610

6邦道科技未明确

司2032024-09-30号

无锡朗易软件产业发展有无锡市新吴区净慧东道118号园2022-11-01至苏（2023）无锡市不动产权第

7邦道科技6990.96

限公司 4D、4M、4K、4M-1 号房屋 2025-10-31 0099799 号

粤（2017）广州市不动产权第

06026786号、粤（2017）广州

广州市广州开发区科丰路81号

2023-03-01至市不动产权第06026789号、粤8 邦道科技 陈晓林 521-522-523-524 房间（实际标识 C1 207.40

2025-02-28（2017）广州市不动产权第栋512-522-523-524房）

06026792号、粤（2017）广州

市不动产权第06026795号

3-2-123序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

安徽省淮北市相山区南黎路138号海2023-03-20至皖（2019）淮北市不动产权第

9邦道科技张裕芹、张影55.04

容商业大厦1幢19092025-03-190001083号

南昌市红谷滩新区世贸路699号联泰2023-03-17至赣（2021）南昌市不动产权第

10邦道科技王玲52.98

时代广场 1 幢 B 座 1237 室 2025-03-16 0017114 号西安市莲湖区大庆路3号天朗蔚蓝国

西安未来蓝创科技有限公2023-03-13至

11 邦道科技 际A座 4层的蔚蓝丝路众创空间B类 未明确 西莲国用（2006 出）第 010 号

司2025-03-12

独立办公室 R52

广西华思泰企业孵化有限南宁市良庆区五象大道399号龙光国2023-03-20至桂（2019）南宁市不动产权第

12邦道科技未明确

公司 际 2 号楼八层 810 号办公 C-05 2025-03-19 0296742 号

银川市金凤区尹家渠街东侧，枕水路

2023-04-01至宁（2023）金凤区不动产权第

13邦道科技虎雪双南侧悦海新天地购物广场15号办公51.22

2025-03-310023945

楼602室

贵阳市南明区花果后街彭家湾国际金2023-03-20至商品房买卖合同，合同编号

14邦道科技黄继勇57.04

融街2号1单元34层8号房2025-03-1921168留厦（福建）科技有限公厦门市思明区望海路10号402之五2023-03-28至

15邦道科技173.00厦国土房证第00817636号

司单元2025-03-27

廊坊市企盟房产经纪有限河北廊坊市大中广场银河北路30号2023-04-01至冀（2018）廊坊市不动产权第

16邦道科技52.31

公司8001-1-10032025-03-310031496号

河北省石家庄市东高新长江大道9号2023-04-21至冀（2017）石高新不动产权第

17邦道科技马广福106.09

001-17102025-04-200000435号

上海丰办房产经纪有限公2023-04-12至沪房地青字（2010）第00275

18邦道科技上海市青浦区盈港路453号1627室50.78

司2025-04-11号

山东铮铮企业管理咨询有2023-04-21至鲁（2018）济南市不动产权第

19邦道科技山东省济南市槐荫区西元大厦1-608101.85

限公司2025-04-200006305号

3-2-124序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

天津医品汇医疗器械科技天津市和平区贵州路4号龙通大厦2023-06-20至津（2018）和平区不动产权第

20邦道科技53.00

有限公司6102025-06-191009134号

商品房预售合同，合同编号青海旺宅房地产营销策划西宁市城西区胜利路25号1号楼（万2023-06-20至

21 邦道科技 47.01 YS0163935；宁规建字有限公司 方城商务中心 A 座）10913 号房 2025-06-19

2012-057号吉林市船营区沙河街道（和平路与越吉林省伍零幺幺电子商务2023-06-25至吉林市房权证船字第

22邦道科技山路交汇伍零幺幺电商产业园10840.00

产业发展有限责任公司 2025-06-24 S000140189 号

室）

云南省昆明市官渡区宏仁片区昆明螺昆房权证（昆明市）字第

2023-06-30至

23邦道科技牛正荣杨正瑶蛳湾国际商贸城二期6幢15层152153.45201483536、昆房权证（昆明市）

2025-06-29

室字第201483537

乌鲁木齐市新市区北京路街道556号2023-06-30至乌房权证新市区字第

24邦道科技徐兵48.73

百信钻石苑 A 栋 12 层商铺 29 2025-06-29 2012333714 号

株洲市天元区长江北路保利大厦2023-06-30至

25邦道科技谭华120.52株房权证株字第00226313号

1701号2025-06-29

兰州市安宁区沙井驿街道北滨河西路2023-06-30至甘（2020）兰州经济区不动产权

26邦道科技魏列春108.11

1249号第18层010室2025-06-29第0011299号

黑龙江省哈尔滨市南岗区南兴街中交2023-10-15至黑（2020）哈尔滨市不动产权第

27邦道科技李海涛51.80

香颂 B 栋 19 层 8 号 2025-10-14 0061587 号海口美兰区国兴大道11号海阔天空

2023-09-01至琼（2019）海口市不动产权第

28 邦道科技 涵谷科技有限公司 国瑞城（S5 地块）B 座办公楼 11 层 204.09

2025-08-310151191号、第0151192号

C1103 房、C1104 房

中铁十一局集团电务工程武汉市东湖新技术开发区九峰街道森2023-08-09至武汉东湖新技术开发区九峰街

29邦道科技290.00

有限公司林大道王家店特一号20-4栋2024-08-08道新农村民委员会出具的证明

3-2-125序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

合肥力恒液压系统有限公安徽省合肥市高新区机电产业园杨林2019-03-18至房地权证合产字第110149236

30合肥新耀50.00

司路2024-03-17号

嘉兴市秀洲新区开发建设嘉兴市秀洲区康和路1288号嘉兴光2024-01-01至浙（2021）嘉秀不动产权第

31新耀能源1000.00

有限公司伏科创园6号楼7层东2024-12-310017778号

无锡朗易软件产业发展有无锡市新吴区净慧东道118号园2022-11-01至苏（2023）无锡市不动产权第

32新耀能源138.85

限公司 4M-2 号房屋 2025-10-31 0099799 号

四川朗新能源科技发展有四川省眉山市寿县视高街道智慧路2023-07-28至川（2020）仁寿县不动产权第

33新耀能源101.65

限公司 66 号 C 栋 3 层 302 号 2027-07-27 0004867 号

2022-11-01至

无锡朗易软件产业发展有无锡市新吴区净慧东道118号园2025-10-31（已苏（2023）无锡市不动产权第

34无锡双碳323.98

限公司 4M-4 号房屋 于 2023-12-31 提 0099799 号前退租）

无锡朗易软件产业发展有无锡市新吴区净慧东道118号园2022-11-01至苏（2023）无锡市不动产权第

35众畅科技1092.98

限公司 4L-1 号房屋 2025-10-31 0099799 号

福建华威交通服务有限公福州市晋安区北三环路459-19号场2023-12-01至闽（2020）福州市不动产权第

36福建新耀29.60

司地办公楼二楼第一间办公室2024-11-300000155号福州市仓山区南二环路730号双湖新

福州市仓山区仓山镇湖边2023-04-01至福州市仓山区湖边村民委员会

37福建新耀城二区15栋（双湖新城商贸楼）6层15.00

村民委员会2024-03-31出具的产权证明

643室

包头市东河区城市更新投资发

包头市东河区城市更新投包头市东河区北梁棚改办办公楼2楼2023-06-14起，

38包头朗新众畅未明确展有限公司出具的提供办公地

资发展有限公司2011室未明确点说明

青岛市环海湾开发建设有2022-06-02起，青岛市环海湾开发建设有限公

39青岛朗新畅城青岛市市北区港洲路1号1-54未明确

限公司未明确司出具的使用证明

3-2-126序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

安徽铜草花现代农业科技安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国家2023-03-20起3皖（2017）铜陵市不动产权第

40南方牡丹60.00

有限公司农业科技园铜草花创业基地内年9000246号

广州市巨兆丰实业有限公广州市海珠区琶洲大道178号17012024-03-06至粤（2022）广州市不动产权第

41邦道科技322.38

司室2026-03-0500128047号

3-2-127北京市建国门北大街8号华润大厦20层

邮编：100005

电话：（86-10）85191300

传真：（86-10）85191350

junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之

补充法律意见书（二）二零二四年四月

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491

传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050传真:(1-737)215-8491

硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之

补充法律意见书（二）

致：朗新科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于2024年1月17日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于2024年3月14日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与原法律意见书以下合称为“已出具律师文件”）。

为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自原法律意见书出具之日至本补充法

律意见书出具之日的变化以及相关事宜的最新情况，本所对上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查并出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对

3-2-129与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和

标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

3-2-130目录

一.本次交易的方案.............................................9

二.本次交易涉及各方的主体资格......................................13

三.本次交易的授权和批准.........................................16

四.本次交易的相关协议..........................................17

五.本次交易的实质性条件.........................................18

六.本次交易涉及的标的资产........................................23

七.信息披露..............................................140

八.审核关注要点............................................140

九.结论意见..............................................141

附件一：承租房产............................................144

附件二：注册商标............................................149

附件三：专利..............................................151

附件四：计算机软件著作权........................................153

3-2-131一.本次交易的方案

根据朗新集团于2024年3月14日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《报告书》，本次交易方案（以下简称“交易方案”）中的部分事项更新内容如下：

(一)本次交易的具体方案

1.发行股份数量

按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1800.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.63%。

2.锁定期安排

交易对方无锡朴元承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

(二)结论

根据《报告书》以及朗新集团的确认，并经本所律师核查，除上述调整外，本次交

3-2-132易方案未发生变化，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本

次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。

二.本次交易涉及各方的主体资格

(一)朗新集团

根据朗新集团的公告及本所律师的适当核查，朗新集团注册资本变更为

108555.3508万元1。

根据朗新集团出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，朗新集团不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，朗新集团为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方

截至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元持有邦道科技10.00%的股权。根据无锡朴元出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元主体资格未发生变化，不存在根据法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。

综上所述，无锡朴元为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

(三)结论

基于上述，经本所律师核查，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

三.本次交易的授权和批准

(一)本次交易已经取得的授权和批准

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1.朗新集团的授权和批准2024年3月14日，朗新集团召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

1上述注册资本变更尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》。

3-2-1332024年4月1日，朗新集团召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

(二)本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件

和朗新集团的公司章程的规定，朗新集团本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1.深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(三)结论

基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四.本次交易的相关协议

根据朗新集团及交易对方提供的文件及确认，截至本补充法律意见书出具之日，交易协议签署情况未发生变化。交易协议的内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五.本次交易的实质性条件

根据《报告书》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本次交易需符合的实质条件更新情况如下：

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《报告书》，本次交易完成后，朗新集团的总股本预计将达到1103553508股，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的10%，符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。

3-2-134据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第

十一条第（二）项的规定。

(二)结论

根据《报告书》以及朗新集团的书面确认，除上述更新外，本次交易需符合的实质条件未发生其他变化。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六.本次交易涉及的标的资产

(一)基本情况根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于2023年12月19日向邦道科技核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，并经邦道科技确认，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技的基本情况未发生变化。

(二)历史沿革

根据邦道科技提供的材料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技股权结构未发生变化。

(三)业务经营

1.经营范围

根据无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区行政审批局于2023年12月19日

核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，并经邦道科技确认，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技的经营范围及主营业务未发生变化。

2.业务资质及认证

根据邦道科技提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的与其主营业务相关的主要经营资质和证照变更情况如下：

新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于2024年1月16日换发的《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018），许可类别为承装类五级、承修类五级、承试类五级，有效期至2030年3月7日。

3-2-135(四)主要资产

1.对外投资

(1)控股子公司

根据邦道科技提供的文件和本所律师通过企业信息网核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技新增1家控股子公司新耀能源科技（淮安）有限公司（以下简称“新耀能源淮安”），基本情况如下：

根据淮安经济技术开发区行政审批局于2024年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320891MADB07GK5K）并经本所律师核查，的基本情况如下：

名称新耀能源科技（淮安）有限公司

统一社会信用代码 91320891MADB07GK5K住所江苏省淮安经济技术开发区空港产业园电子商务楼五楼

592室

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元法定代表人王光星

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车

充电销售；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

充电控制设备租赁；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；停车场服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业执照2024-01-19至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司新耀能源持有100%股权

(2)参股公司

根据邦道科技提供的文件及书面确认和本所律师通过企业信息网核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，邦道科技新增1家参股公司陕西同畅数字科技有限公司（以下简称“陕西同畅”），2家参股公司（苏州电满满以及苏州绿的）的基本情况发生变更，具体情况如下：

1）陕西同畅根据于2024年2月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610523MADBPX2BX8）并经本所律师核查，陕西同畅的基本情况如

下：

3-2-136名称陕西同畅数字科技有限公司

统一社会信用代码 91610523MADBPX2BX8住所陕西省渭南市大荔县西城街道办洛滨大道中段财政大楼

2楼

企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元法定代表人雷冰洁

经营范围一般项目：停车场服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；机动车修理和维护；洗车服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；

信息系统集成服务；云计算设备销售；计算机系统服务；

云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；计算机及通讯设备租赁；工业互联网数据服务；互联网数据服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；智能控制系统集成；物联网应用服务；

汽车拖车、求援、清障服务；工业控制计算机及系统制造；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；电气安装服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业执照2024-02-19至无固定期限

邦道科技持股情况通过控股子公司众畅科技持有40%股权

2）苏州电满满根据昆山市行政审批局于2024年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA1MK3E99X）及《苏州电满满新能源科技有限公司章程》，苏州电满满的住所由“昆山市玉山镇小澞东岸113号”变更为“昆山市花桥镇金星路 18 号 A12 栋 5 层 A018 室”。

3）苏州绿的根据昆山市行政审批局于2024年3月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA1MK1PC8J）及《苏州绿的新能源科技有限公司章程》，苏州绿的的住所由“昆山市玉山镇小澞东岸115号（楼下）”变更为“江苏省苏州市昆山市花桥镇金星路 18 号 A12 栋 5 层 A019 室”。

2.承租房产

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦

3-2-137道科技及其控股子公司租赁房产的具体情况详见本补充法律意见书（二）附件一“承租房产”。

截至本补充法律意见书出具之日，本补充法律意见书附件一“承租房产”中序号14、

21、29、33、37、38、39及44项所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的

完整权属证明，本所律师不能确定前述租赁房产的出租方是否有权出租该等房屋。

根据邦道科技书面确认，邦道科技及其控股子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响其实际使用。

截至本补充法律意见书出具之日，本补充法律意见书附件一“承租房产”中除序号1、

2、3、8、31所列房产已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理房屋租赁备案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主

管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。

基于上述，本所律师认为，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

3.知识产权

(1)注册商标及商标使用许可

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有31项已注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件二“注册商标”。

根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述注册商标均在有效期内，不存在质押或其他权利限制。

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技依法持有2项商标使用许可，具体情况详见下表：

序商标商标类许可注册号商标有效期限许可期限号权人名称别方式普通

朗新宅付2016-07-14-2026-07-02016-07-14-2026-07-0

1165275799使用

集团通33许可普通

朗新宅付2016-07-14-2026-07-02016-07-14-2026-07-0

21652758035使用

集团通33许可

3-2-138(2)专利

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有17项已授权专利，具体情况详见本补充法律意见书附件三“专利”。

根据邦道科技的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述专利均在有效期内，并按照法律法规的规定按时足额缴纳专利年费，不存在质押或其他权利限制。

(3)计算机软件著作权

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有136项经登记的计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件四“计算机软件著作权”。

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权均在有效期内，不存在质押或其他权利负担。

(五)诉讼仲裁

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，邦道科技及其控股子公司存在以下正在进行的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁：

涉诉金额（万原告被告案由及具体情况案号

元）

购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公

（2023）

江苏麒羽司提起仲裁，要求众畅科技支付2021众畅科京仲案字科技有限年6月、2022年4月签订的2份《第111.19

技第09107公司三方产品购销合同》对应未付货款、号违约金等。

计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火

（2023）

无锡峰火科技有限公司提起仲裁，要求众畅科众畅科京仲案字

科技有限技支付2021年1月至2023年1月155.69

技第06696

公司软件开发项目相关7份《服务合同》号

对应未付合同款、违约金等。

南京地计算机软件开发合同纠纷：邦道科技

铁资源诉南京地铁资源开发有限责任公司，（2023）邦道科技开发有要求支付2019年5月至2022年1苏0214民162.30

限责任 月南京地铁 APP 研发费用及运营、 初 3008号公司维护费用及利息等。

根据邦道科技提供的文件及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展情况为：

1、（2023）京仲案字第09107号案件：众畅科技已支付《和解协议》约定的应付

3-2-139合同款项1041329.90元，北京仲裁委员会于2024年1月12日作出撤案决定；

2、（2023）京仲案字第06696号案件：北京仲裁委员会于2024年3月1日出具

《调解书》，众畅科技已支付规定的合同款总额1157840元以及仲裁费21760元；

3、（2023）苏0214民初3008号案件：一审法院于2024年3月6日作出《民事判决书》（（2023）苏0102民初12820号），判决被告向邦道科技支付运营、维护费用及相应资金占用损失，驳回邦道科技其他诉讼请求，邦道科技已向二审法院提起上诉，该案件尚待二审法院受理。

七.信息披露

(一)本次交易履行的信息披露义务变化情况

根据本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，朗新集团就本次交易事宜履行的相关信息披露义务情况如下：

1.2024年3月14日，朗新集团召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并随后进行公告；

2.2024年4月1日，朗新集团召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并随后进行公告。

(二)本次交易不存在其他应披露而未披露事项

依据朗新集团、交易对方及标的公司出具的承诺函，确认就本次交易，各方均已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。

(三)结论

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及标的公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。

八.审核关注要点

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了

3-2-140逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，自原法律意

见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，核查内容更新情况如下：

(一)《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

回复：

如本补充法律意见书“三、本次交易的授权和批准”所述，截至本补充法律意见书

出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

(二)《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

回复：

根据上市公司第四届董事会第十六次、第十八次董事会会议决议、《报告书》及

交易协议等相关文件，并经本所律师适当核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

(三)《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

回复：

如《报告书》第一章“本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”所述，

并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则第26号》第五十四条作出相关承诺。

九.结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

1.本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资

产重组及重组上市，不构成关联交易。

2.本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

3.本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需由深交所审核通过并经中国证监会

予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。

4.本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

3-2-1415.上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段的法定的披露和报告义务，不存

在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。

本补充法律意见书仅供朗新集团为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为朗新集团申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所及中国证监会。本所律师同意朗新集团部分或全部在申报材料中引用或按照深交所及中国证监会相关要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但朗新集团作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）3-2-142（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：_________________华晓军律师

经办律师：__________________李智律师

经办律师：_________________崔健律师年月日

3-2-143附件一：承租房产

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：

序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件北京北辰实业股份有限

北京市朝阳区北辰东路 8号院 1 号楼 2023-03-15 至 X 京房权证朝港澳台字第

1邦道科技公司写字楼经营管理分161.49

18层1801内1802号2026-03-14592546号

公司

杭州东部软件园股份有杭州市西湖区文三路90号71幢152023-09-30至

2邦道科技640.92杭房权证西更字第16239451号

限公司层东1506、1507、1508房间2024-09-29

杭州东部软件园股份有杭州市西湖区文三路90号71幢152023-09-30至

3邦道科技杭州128.47杭房权证西更字第16239451号

限公司层东1512房间2024-09-29

2023-04-03至川（2018）双流区不动产权第

成都连里云信息科技有成都协和街道剑南大道南段712号1

4邦道科技95.802024-02-02（已0000854、川（2018）双流区不

限公司栋2层四海天城203号到期，未续租）动产权第0000853郑州市郑东新区商务外环路18号282023-05-15至豫（2022）郑州市不动产权第

5邦道科技韩晓辉58.69

层2803号2024-05-140161075号

上海景互信息技术有限上海市徐汇区田林路130号20号楼2023-10-01至沪房地徐字（2013）第026610

6邦道科技未明确

公司2032024-09-30号

无锡朗易软件产业发展无锡市新吴区净慧东道118号园2022-11-01至苏（2023）无锡市不动产权第

7邦道科技6990.96

有限公司 4D、4M、4K、4M-1 号房屋 2025-10-31 0099799 号

粤（2017）广州市不动产权第广州市广州开发区科丰路81号

2023-03-01至06026786号、粤（2017）广州8 邦道科技 陈晓林 521-522-523-524 房间（实际标识 C1 207.40

2025-02-28市不动产权第06026789号、粤栋512-522-523-524房）

（2017）广州市不动产权第

3-2-144序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

06026792号、粤（2017）广州

市不动产权第06026795号

安徽省淮北市相山区南黎路138号2023-03-20至皖（2019）淮北市不动产权第

9邦道科技张裕芹、张影55.04

海容商业大厦1幢19092025-03-190001083号

南昌市红谷滩新区世贸路699号联2023-03-17至赣（2021）南昌市不动产权第

10邦道科技王玲52.98

泰时代广场 1 幢 B 座 1237 室 2025-03-16 0017114 号西安市莲湖区大庆路3号天朗蔚蓝国

西安未来蓝创科技有限2023-03-13至

11 邦道科技 际 A 座 4 层的蔚蓝丝路众创空间 B 未明确 西莲国用（2006 出）第 010 号

公司2025-03-12

类独立办公室 R52

广西华思泰企业孵化有南宁市良庆区五象大道399号龙光2023-03-20至桂（2019）南宁市不动产权第

12邦道科技未明确

限公司 国际 2 号楼八层 810 号办公 C-05 2025-03-19 0296742 号

银川市金凤区尹家渠街东侧，枕水路

2023-04-01至宁（2023）金凤区不动产权第

13邦道科技虎雪双南侧悦海新天地购物广场15号办公51.22

2025-03-310023945

楼602室

贵阳市南明区花果后街彭家湾国际2023-03-20至商品房买卖合同，合同编号

14邦道科技黄继勇57.04

金融街2号1单元34层8号房2025-03-1921168留厦（福建）科技有限公厦门市思明区望海路10号402之五2023-03-28至

15邦道科技173.00厦国土房证第00817636号

司单元2025-03-27

廊坊市企盟房产经纪有河北廊坊市大中广场银河北路30号2023-04-01至冀（2018）廊坊市不动产权第

16邦道科技52.31

限公司8001-1-10032025-03-310031496号

河北省石家庄市东高新长江大道9号2023-04-21至冀（2017）石高新不动产权第

17邦道科技马广福106.09

001-17102025-04-200000435号

3-2-145序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

上海丰办房产经纪有限2023-04-12至沪房地青字（2010）第00275

18邦道科技上海市青浦区盈港路453号1627室50.78

公司2025-04-11号

山东铮铮企业管理咨询2023-04-21至鲁（2018）济南市不动产权第

19邦道科技山东省济南市槐荫区西元大厦1-608101.85

有限公司2025-04-200006305号

天津医品汇医疗器械科天津市和平区贵州路4号龙通大厦2023-06-20至津（2018）和平区不动产权第

20邦道科技53.00

技有限公司6102025-06-191009134号

商品房预售合同，合同编号青海旺宅房地产营销策西宁市城西区胜利路25号1号楼（万2023-06-20至

21 邦道科技 47.01 YS0163935；宁规建字划有限公司 方城商务中心 A 座）10913 号房 2025-06-19

2012-057号吉林省伍零幺幺电子商吉林市船营区沙河街道（和平路与越

2023-06-25至吉林市房权证船字第

22邦道科技务产业发展有限责任公山路交汇伍零幺幺电商产业园10840.00

2025-06-24 S000140189 号

司室）

云南省昆明市官渡区宏仁片区昆明昆房权证（昆明市）字第

2023-06-30至

23邦道科技牛正荣杨正瑶螺蛳湾国际商贸城二期6幢15层53.45201483536、昆房权证（昆明市）

2025-06-29

1521室字第201483537

乌鲁木齐市新市区北京路街道5562023-06-30至乌房权证新市区字第

24邦道科技徐兵48.73

号百信钻石苑 A 栋 12 层商铺 29 2025-06-29 2012333714 号

株洲市天元区长江北路保利大厦2023-06-30至

25邦道科技谭华120.52株房权证株字第00226313号

1701号2025-06-29

兰州市安宁区沙井驿街道北滨河西2023-06-30至甘（2020）兰州经济区不动产权

26邦道科技魏列春108.11

路1249号第18层010室2025-06-29第0011299号

27邦道科技李海涛黑龙江省哈尔滨市南岗区南兴街中51.802023-10-15至黑（2020）哈尔滨市不动产权第

3-2-146序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

交香颂 B 栋 19 层 8 号 2025-10-14 0061587 号海口美兰区国兴大道11号海阔天空

2023-09-01至琼（2019）海口市不动产权第

28 邦道科技 涵谷科技有限公司 国瑞城（S5 地块）B 座办公楼 11 层 204.09

2025-08-310151191号、第0151192号

C1103 房、C1104 房

中铁十一局集团电务工武汉市东湖新技术开发区九峰街道2023-08-09至武汉东湖新技术开发区九峰街

29邦道科技290.00

程有限公司森林大道王家店特一号20-4栋2024-08-08道新农村民委员会出具的证明

合肥力恒液压系统有限安徽省合肥市高新区机电产业园杨2024-03-18至房地权证合产字第110149236

30合肥新耀50.00

公司林路2029-03-17号

嘉兴市秀洲新区开发建嘉兴市秀洲区康和路1288号嘉兴光2024-01-01至浙（2021）嘉秀不动产权第

31新耀能源1000.00

设有限公司伏科创园6号楼7层东2024-12-310017778号

无锡朗易软件产业发展无锡市新吴区净慧东道118号园2022-11-01至苏（2023）无锡市不动产权第

32新耀能源138.85

有限公司 4M-2 号房屋 2025-10-31 0099799 号

四川朗新能源科技发展四川省眉山市寿县视高街道智慧路2023-07-28至川（2020）仁寿县不动产权第

33新耀能源101.65

有限公司 66 号 C 栋 3 层 302 号 2027-07-27 0004867 号

2022-11-01至

无锡朗易软件产业发展无锡市新吴区净慧东道118号园2025-10-31（已苏（2023）无锡市不动产权第

34无锡双碳323.98

有限公司 4M-4 号房屋 于 2023-12-31提 0099799 号前退租）

无锡朗易软件产业发展无锡市新吴区净慧东道118号园2022-11-01至苏（2023）无锡市不动产权第

35众畅科技1092.98

有限公司 4L-1 号房屋 2025-10-31 0099799 号

福建华威交通服务有限福州市晋安区北三环路459-19号场2023-12-01至闽（2020）福州市不动产权第

36福建新耀29.60

公司地办公楼二楼第一间办公室2024-11-300000155号

3-2-147序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限权属证明文件

福州市仓山区南二环路730号双湖

福州市仓山区仓山镇湖2024-04-01至福州市仓山区湖边村民委员会

37福建新耀新城二区15栋（双湖新城商贸楼）615.00

边村民委员会2025-03-31出具的产权证明层643室包头市东河区城市更新投资发

包头市东河区城市更新包头市东河区北梁棚改办办公楼2楼2023-06-14起，

38包头朗新众畅未明确展有限公司出具的提供办公地

投资发展有限公司2011室未明确点说明

青岛市环海湾开发建设2022-06-02起，青岛市环海湾开发建设有限公

39青岛朗新畅城青岛市市北区港洲路1号1-54未明确

有限公司未明确司出具的使用证明

安徽铜草花现代农业科安徽省铜陵市义安区顺安镇铜陵国2023-03-20起3皖（2017）铜陵市不动产权第

40南方牡丹60.00

技有限公司家农业科技园铜草花创业基地内年9000246号

广州市巨兆丰实业有限广州市海珠区琶洲大道178号17012024-03-06至粤（2022）广州市不动产权第

41邦道科技322.38

公司室2026-03-0500128047号

成都市武侯区佳灵路20号1栋10层2024-03-20至

42邦道科技张嫱43.16成房权证监证字第3801284号

44号2025-03-19

重庆市渝北区泰山大道东段98号22024-03-15至

43邦道科技黄术兰84.59112房地证2011字第22904号

幢12-22025-03-14

淮安空港新区实业有限江苏省淮安经济技术开发区空港产2024-01-10起2苏（2017）涟水县不动产权第

44新耀能源淮安41.00

公司业园电子商务楼五楼592室年0016273号

3-2-148附件二：注册商标

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有的已注册商标具体情况如下：

序号商标权人商标名称/样式注册号类别有效期至取得方式

1邦道科技6155237036类金融物管2032-06-13原始取得

2邦道科技6153310442类设计研究2032-06-13原始取得

3邦道科技615237579类科学仪器2032-06-13原始取得

4邦道科技4026269442类设计研究2031-08-27原始取得

5邦道科技4024916036类金融物管2031-03-20原始取得

6邦道科技402448679类科学仪器2030-12-06原始取得

7邦道科技4020765742类设计研究2030-06-27原始取得

8邦道科技4019818636类金融物管2030-06-27原始取得

9邦道科技4018600538类通讯服务2030-06-27原始取得

10邦道科技401859289类科学仪器2031-02-13原始取得

11邦道科技369704549类科学仪器2029-11-20原始取得

12邦道科技3696419435类广告销售2029-11-13原始取得

13邦道科技369636929类科学仪器2029-11-13原始取得

14众畅科技5652467139类运输贮藏2031-12-20原始取得

15众畅科技5644557845类社会法律2031-12-06原始取得

3-2-149序号商标权人商标名称/样式注册号类别有效期至取得方式

16众畅科技564447829类科学仪器2031-12-06原始取得

17众畅科技5644180137类建筑修理2032-02-06原始取得

18众畅科技5643820241类教育娱乐2031-12-06原始取得

19众畅科技564370712031-12-0638类通讯服务原始取得

20众畅科技5643479445类社会法律2031-12-06原始取得

21众畅科技5643472437类建筑修理2031-12-06原始取得

22众畅科技5642696136类金融物管2031-12-06原始取得

23众畅科技5642194339类运输贮藏2032-02-13原始取得

24众畅科技5641961140类材料加工2031-12-06原始取得

25众畅科技5641874636类金融物管2031-12-06原始取得

26众畅科技5641833235类广告销售2031-12-06原始取得

27众畅科技5641832635类广告销售2032-02-06原始取得

28众畅科技564145529类科学仪器2031-12-06原始取得

29众畅科技5641317441类教育娱乐2031-12-06原始取得

30众畅科技5641314840类材料加工2031-12-06原始取得

31众畅科技5641305742类设计研究2031-12-06原始取得

3-2-150附件三：专利

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利具体情况如下：

序号专利权人专利名称类型专利号申请日有效期取得方式

1. 邦道科技 一种用电地址的管理方法和装置 发明专利 ZL202010627201.X 2020-07-01 二十年 原始取得

2. 邦道科技 区域内智慧支付安全验证方法 发明专利 ZL202010753767.7 2020-07-30 二十年 继受取得

3. 邦道科技 一种实现语义搜索的云计算平台及其均衡方法 发明专利 ZL201811135698.2 2018-09-28 二十年 继受取得

4. 邦道科技 数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及终端 发明专利 ZL201611259743.6 2016-12-30 二十年 继受取得

5. 邦道科技 软件产品保护方法 发明专利 ZL201510227639.8 2015-05-06 二十年 继受取得

6. 众畅科技 车牌识别辅助相机 外观设计 ZL202330604619.3 2023-09-15 十五年 原始取得

7. 众畅科技 道闸（智能变频） 外观设计 ZL202330604631.4 2023-09-15 十五年 原始取得

8. 众畅科技 道闸网络采集控制盒 外观设计 ZL202330604616.X 2023-09-15 十五年 原始取得

9. 众畅科技 车牌识别模组及车牌识别装置 实用新型 ZL202322317372.4 2023-08-28 十年 原始取得

10. 众畅科技 停车场对讲系统及对讲立柱 实用新型 ZL202220675040.6 2022-03-24 十年 原始取得

11. 众畅科技 一种应用于高位视频停车管理的挂式迷你机房 实用新型 ZL202121719308.3 2021-07-27 十年 原始取得

12. 众畅科技 一种道闸起杆弹簧断裂检测装置与道闸 实用新型 ZL202121391541.3 2021-06-22 十年 原始取得

13. 众畅科技 一种语音识别呼叫对讲立柱 实用新型 ZL202121362206.0 2021-06-18 十年 原始取得

14. 众畅科技 一种多呼叫按钮对讲立柱 实用新型 ZL202121360404.3 2021-06-18 十年 原始取得

15. 众畅科技 可快速拆装的便携式 LED 显示屏控制盒 实用新型 ZL202020395676.6 2020-03-25 十年 原始取得

3-2-151序号专利权人专利名称类型专利号申请日有效期取得方式

16. 新耀能源 一种基于柔性负荷的光伏电力系统优化调度方法及系统 发明专利 ZL201811430879.8 2018-11-28 二十年 继受取得

17. 新耀能源 一种基于红外采集的无线数传物联网智能终端设备 实用新型 ZL201920891466.3 2019-06-13 十年 原始取得

3-2-152附件四：计算机软件著作权

根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有的已登记计算机软件著作权具体情况如下：

序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式邦道科技数字营销互动投放平台软

1. 邦道科技 V5.0 2024SR0240617 2023-08-07 2024-02-06 原始取得

件[简称：互动投放]

充电站数据智能平台[简称：充电数

2. 邦道科技 V1.0 2023SR1765753 未发表 2023-12-26 原始取得

智平台]

3. 邦道科技 邦道虚拟电厂运营平台 V1.0 2023SR1669477 未发表 2023-12-18 原始取得

4. 邦道科技 统一用户中心软件 V1.0 2023SR1435241 未发表 2023-11-14 原始取得

5. 邦道科技 移动端及后台快速开发框架软件 V1.0 2023SR1452614 未发表 2023-11-16 原始取得

云原生中间件平台[简称：中间件平

6. 邦道科技 V5.0 2023SR1274276 未发表 2023-10-20 原始取得

台]

7. 邦道科技 邦道科技朗电云充电运营平台 V1.0 2023SR1164455 2023-06-16 2023-09-26 原始取得

绿巨人能源运营平台[简称：绿巨人

8. 邦道科技 V1.0 2023SR1143587 未发表 2023-09-22 原始取得

平台]

邦道鲸云网上营业厅系统软件[简

9. 邦道科技 V1.0 2023SR0708489 未发表 2023-06-26 原始取得

称：鲸云网厅]邦道鲸云二次供水管理系统软件

10. 邦道科技 V1.0 2023SR0634919 未发表 2023-06-13 原始取得

[简称：鲸云二供]

邦道鲸云智慧报装系统软件[简称：

11. 邦道科技 V1.0 2023SR0635804 未发表 2023-06-13 原始取得

鲸云报装]

邦道鲸云移动管理 APP 软件[简

12. 邦道科技 V1.0 2023SR0635805 未发表 2023-06-13 原始取得

称：鲸云 APP]

13. 邦道科技 邦道鲸云业务中台系统软件[简称： V1.0 2023SR0635806 未发表 2023-06-13 原始取得

3-2-153序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

鲸云业务中台]

邦道鲸云物联网集抄系统软件[简

14. 邦道科技 V1.0 2023SR0596055 未发表 2023-06-08 原始取得

称：鲸云物联网]邦道科技鲸云工单管理系统软件

15. 邦道科技 V1.0 2023SR0474279 未发表 2023-04-17 原始取得

[简称：鲸云工单]

邦道鲸云客服调度系统软件[简称：

16. 邦道科技 V1.0 2023SR0474322 未发表 2023-04-17 原始取得

鲸云客服]

云原生容器管理平台[简称：

17. 邦道科技 V4.0 2022SR0856465 未发表 2022-06-28 原始取得

CloudEase]

18. 邦道科技 云原生开发平台[简称：DevEase] V4.0 2022SR0856463 未发表 2022-06-28 原始取得

邦道 API 网关系统[简称：

19. 邦道科技 V4.0 2022SR0856461 未发表 2022-06-28 原始取得

GateEase]

云原生可观测可治理平台[简称：

20. 邦道科技 V4.0 2022SR0856460 未发表 2022-06-28 原始取得

ObserveEase]

智慧能源物联网平台[简称：IoE

21. 邦道科技 V1.0 2022SR0856462 未发表 2022-06-28 原始取得

Ease]邦道科技运营支撑管理系统软件

22. 邦道科技 V1.0 2022SR0771879 未发表 2022-06-16 原始取得（国际版）

23. 邦道科技 邦道科技营销活动配置平台软件 V1.0 2021SR1859032 2021-03-15 2021-11-23 原始取得

邦道科技生活缴费服务分发平台软

24. 邦道科技 V1.0 2021SR1859122 2021-06-03 2021-11-23 原始取得

件邦道科技数字生活营销运营平台软

25. 邦道科技 V1.0 2021SR1703793 未发表 2021-11-11 原始取得

件[简称：数字营销]

邦道科技 Fast BI 平台软件[简称：

26. 邦道科技 V1.0 2021SR1704429 未发表 2021-11-11 原始取得

Fast BI]

27. 邦道科技 邦道科技权益中心平台软件[简称： V4.4 2021SR1704430 未发表 2021-11-11 原始取得

3-2-154序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

权益中心]邦道鲸云水务营收客服平台软件

28. 邦道科技 V1.0 2021SR1686110 未发表 2021-11-10 原始取得

[简称：鲸云水务]邦道鲸云热力营收客服平台软件

29. 邦道科技 V1.0 2021SR1686111 未发表 2021-11-10 原始取得

[简称：鲸云热力]邦道鲸云燃气营收客服平台软件

30. 邦道科技 V1.0 2021SR1686112 未发表 2021-11-10 原始取得

[简称：鲸云燃气]

邦道科技会员积分平台软件[简称：

31. 邦道科技 V1.0 2021SR1611501 未发表 2021-11-02 原始取得

会员积分]

邦道科技 Fast Data 平台软件[简

32. 邦道科技 V1.1 2021SR1611560 未发表 2021-11-02 原始取得

称：Fast Data]

邦道科技 CDP 平台软件[简称：

33. 邦道科技 V1.1 2021SR1602426 未发表 2021-11-01 原始取得

CDP]邦道科技小磨盘数据埋点平台软件

34. 邦道科技 V1.2 2021SR1606339 未发表 2021-11-01 原始取得

[简称：小磨盘]邦道科技内容投放管理平台软件

35. 邦道科技 V1.0 2021SR1606589 未发表 2021-11-01 原始取得

[简称：内容投放]邦道科技支付宝渠道数据融合软件

36. 邦道科技 V1.0 2021SR1551569 2021-07-15 2021-10-25 原始取得

[简称：渠道融合]邦道科技风险控制管理平台软件

37. 邦道科技 V1.0 2021SR1551694 未发表 2021-10-25 原始取得

[简称：风控平台]

38. 邦道科技 邦道科技燃气微营业厅软件 V1.0 2021SR1551695 2021-02-15 2021-10-25 原始取得

邦道科技缴费渠道监测管理平台软

39. 邦道科技 V1.0 2021SR1554564 2021-06-30 2021-10-25 原始取得

件[简称：缴费渠道监测管理平台]

邦道科技苏电丫游戏软件[简称：苏

40. 邦道科技 V1.0 2021SR1554593 2021-08-23 2021-10-25 原始取得

电丫]

3-2-155序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

邦道科技 MaaS 一体化出行服务平

41. 邦道科技 台软件[简称：一体化出行服务平 V1.0 2021SR1503065 未发表 2021-10-13 原始取得

台]邦道支付宝数字化智能运营管理系

42. 邦道科技 V1.0 2021SR0753891 未发表 2021-05-24 原始取得

统

43. 邦道科技 邦道科技自动缴费平台软件 V1.0 2020SR1183756 未发表 2020-09-29 原始取得

44. 邦道科技 邦道科技商品订购软件 V1.0 2020SR1183747 未发表 2020-09-29 原始取得

邦道科技支付宝电力网厅小程序平

45. 邦道科技 V1.0 2020SR1183739 未发表 2020-09-29 原始取得

台

46. 邦道科技 邦道科技实时报表平台软件 V1.0 2020SR1151752 未发表 2020-09-24 原始取得

47. 邦道科技 邦道科技运营支撑平台软件 V1.0 2020SR1151769 未发表 2020-09-24 原始取得

48. 邦道科技 邦道科技付费会员售卖软件 V1.0 2020SR1151759 未发表 2020-09-24 原始取得

49. 邦道科技 邦道科技智慧公共出行软件 V1.0 2020SR1151739 未发表 2020-09-24 原始取得

邦道科技一码通平台软件[简称：一

50. 邦道科技 V1.0 2020SR1151732 未发表 2020-09-24 原始取得

码通]

51. 邦道科技 邦道科技实名扫码用电平台软件 V1.0 2020SR1020822 未发表 2020-09-01 原始取得

邦道科技水 e 缴抄表小程序软件

52. 邦道科技 V1.0 2020SR1020387 未发表 2020-09-01 原始取得

[简称：水 e 缴抄表小程序]

邦道科技SaaS热力通平台软件[简

53. 邦道科技 V1.0 2020SR0903808 未发表 2020-08-10 原始取得

称：SaaS 热力通]

邦道科技校园缴费平台软件[简称：

54. 邦道科技 V1.0 2020SR0874038 未发表 2020-08-04 原始取得

校园缴费平台]

邦道科技校园一卡（码）通平台软

55. 邦道科技 V1.0 2020SR0875986 未发表 2020-08-04 原始取得

件[简称：校园一卡通平台]

3-2-156序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

邦道科技可视化小程序设计平台软

56. 邦道科技 V1.0 2020SR0855697 未发表 2020-07-30 原始取得

件邦道科技多渠道消息中心平台软件

57. 邦道科技 V1.0 2020SR0833423 未发表 2020-07-27 原始取得

[简称：消息中心]

邦道科技神灯运营中台软件[简称：

58. 邦道科技 V1.0 2020SR0787195 未发表 2020-07-17 原始取得

神灯运营中台]邦道科技小蜜蜂埋点采集系统软件

59. 邦道科技 V1.0 2020SR0788014 未发表 2020-07-17 原始取得

[简称：小蜜蜂]

60. 邦道科技 邦道科技预警监控系统软件 V1.0 2020SR0787395 未发表 2020-07-17 原始取得

61. 邦道科技 邦道科技规则中心系统软件 V1.0 2020SR0787610 未发表 2020-07-17 原始取得

邦道科技水 e缴SaaS平台软件[简

62. 邦道科技 V1.0 2020SR0725970 未发表 2020-07-06 原始取得

称：水 e 缴]

63. 邦道科技 邦道科技混合云应用管理平台软件 V1.0 2020SR0380754 未发表 2020-04-26 原始取得

64. 邦道科技 邦道科技统一支付平台软件 V1.0 2018SR769185 未发表 2018-09-21 原始取得

65. 邦道科技 邦道科技错误码管理平台软件 V1.0 2018SR769194 未发表 2018-09-21 原始取得

66. 邦道科技 邦道科技会员卡管理平台软件 V1.0 2018SR769826 未发表 2018-09-21 原始取得

67. 邦道科技 邦道科技校园卡发放应用软件 V1.0 2018SR769841 未发表 2018-09-21 原始取得

68. 邦道科技 邦道科技电子账单平台软件 V1.0 2017SR537307 未发表 2017-09-22 原始取得

69. 邦道科技 邦道科技全网服务平台软件 V1.0 2017SR537299 未发表 2017-01-01 原始取得

70. 邦道科技 邦道智慧生活服务窗平台软件 V1.0 2016SR231051 未发表 2016-08-23 原始取得

71. 邦道科技 邦道服务运营管理平台软件 V1.0 2016SR231184 未发表 2016-08-23 原始取得

72. 邦道科技 邦道智慧生活缴费平台软件 V1.0 2016SR231045 未发表 2016-08-23 原始取得

73. 邦道科技 邦道商品订购管理平台软件 V1.0 2016SR231120 未发表 2016-08-23 原始取得

3-2-157序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

众畅智慧社区物业主数据平台软件

74. 众畅科技 V1.0 2023SR0269645 2022-10-12 2023-02-22 原始取得

[简称：主数据平台]众畅智慧社区满意度问卷管理系统

75. 众畅科技 V1.0 2023SR0269615 2022-12-28 2023-02-22 原始取得

软件[简称：满意度问卷管理系统]众畅智慧社区服务工单管理系统软

76. 众畅科技 V1.0 2023SR0266334 2022-11-01 2023-02-21 原始取得

件[简称：服务工单系统]

众畅停车移动管家端系统[简称：停

77. 众畅科技 V1.0 2022SR1591534 2021-08-30 2022-12-20 原始取得

车管家端]众畅停车收费规则管理系统软件

78. 众畅科技 V1.0 2022SR1574160 未发表 2022-12-15 原始取得

[简称：收费规则]

众畅停车运营管理系统软件[简称：

79. 众畅科技 V1.0 2022SR1565464 未发表 2022-11-28 原始取得

运营管理]

众畅手持 PDA 停车巡查系统[简

80. 众畅科技 V1.0 2022SR1504037 2022-05-30 2022-11-15 原始取得

称：停车巡查系统]

众畅城市级停车数据分析系统[简

81. 众畅科技 V1.0 2022SR1239075 2021-09-12 2022-08-23 原始取得

称：数据分析]

众畅城市级停车诱导发布系统[简

82. 众畅科技 V1.0 2022SR1171005 2022-04-30 2022-08-17 原始取得

称：停车诱导]众畅智慧地产全方位智能云交付系

83. 众畅科技 V1.0 2022SR0842291 未发表 2022-06-24 原始取得

统软件[简称：云交付系统]

众畅智慧社区 AI 安防管理系统软

84. 众畅科技 V1.0 2021SR0671489 未发表 2021-05-12 原始取得

件众畅智慧社区人员通行管理系统软

85. 众畅科技 V1.0 2021SR0614505 未发表 2021-04-28 原始取得

件众畅城市级路内外停车管理员手持

86. 众畅科技 V1.0 2021SR0310220 未发表 2021-02-26 原始取得

设备系统软件

3-2-158序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

众畅智慧社区物业中台客户关系中

87. 众畅科技 V1.0 2021SR0310219 未发表 2021-02-26 原始取得

心软件众畅边缘计算智能车场管理系统软

88. 众畅科技 V1.0 2021SR0310218 未发表 2021-02-26 原始取得

件众畅无人值守智能停车集管中心平

89. 众畅科技 V1.0 2021SR0310217 未发表 2021-02-26 原始取得

台软件众畅城市级路内外停车车主应用系

90. 众畅科技 V1.0 2021SR0310204 未发表 2021-02-26 原始取得

统软件

众畅城市级路内外停车 SaaS 管理

91. 众畅科技 V1.0 2021SR0310216 未发表 2021-02-26 原始取得

平台软件众畅智慧社区物业中台社群活动中

92. 众畅科技 V1.0 2021SR0201771 未发表 2021-02-05 原始取得

心软件

93. 众畅科技 众畅停车 saas 管理平台软件 V1.0 2020SR0380749 未发表 2020-04-26 原始取得

新耀能源智慧充电管控平台软件

94. 新耀能源 V3.0 2023SR1687660 未发表 2023-12-19 原始取得

[简称：充电管控平台]新耀能源户用光伏智慧化云平台软

95. 新耀能源 V1.0 2023SR1655088 未发表 2023-12-18 原始取得

件[简称：户用光伏平台]新耀能源城市级充换电监管平台软

96. 新耀能源 V1.0 2023SR1635151 未发表 2023-12-14 原始取得

件[简称：充换电监管平台]新耀能源风光储充集控管理平台软

97. 新耀能源 V1.0 2023SR1613579 未发表 2023-12-12 原始取得

件[简称：风光储充平台]新耀能源城市级能碳管理一体化平

98. 新耀能源 V1.0 2023SR1601824 未发表 2023-12-11 原始取得

台软件[简称：能碳一体化平台]黑龙江省交黑龙江交投光伏电站智慧运维管控

99. 投赛格新能 V1.0 2023SR0269650 未发表 2023-02-22 原始取得 平台[简称：黑交光伏]

源科技有限

3-2-159序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式公司，新耀能源新耀能源充电运营管理平台软件

100. 新耀能源 V1.0 2022SR1591535 未发表 2022-12-20 原始取得

[简称：充电运营]

新耀能源光伏运维小程序软件[简

101. 新耀能源 V1.0 2022SR1548752 未发表 2022-11-18 原始取得

称：光伏运维]新耀能源充电电力交易管理系统软

102. 新耀能源 V1.0 2022SR1547649 未发表 2022-11-18 原始取得

件[简称：充电电力交易]新耀能源分布式光伏运维集控系统

103. 新耀能源 V1.0 2022SR1548753 未发表 2022-11-18 原始取得

软件[简称：光伏运维集控]新耀能源物联网配置管理平台软件

104. 新耀能源 V1.0 2022SR1484945 未发表 2022-11-09 原始取得

[简称：新耀物联网管理平台]新耀能源光伏电费结算管理平台软

105. 新耀能源 V1.0 2022SR1414179 未发表 2022-10-25 原始取得

件[简称：新耀光伏结算平台]

106. 新耀能源 新耀能源园区低碳数字云平台软件 V1.0 2021SR1391936 未发表 2021-09-16 原始取得

107. 新耀能源 新耀能源政府低碳数字云平台软件 V1.0 2021SR1391939 未发表 2021-09-16 原始取得

新耀能源建筑节能管理平台软件

108. 新耀能源 V1.0 2021SR1391931 未发表 2021-09-16 原始取得

[简称：新耀 BSE]新耀能源智能光伏运维管理平台软

109. 新耀能源 V1.0 2021SR1391938 未发表 2021-09-16 原始取得

件新耀能源微网能源技术支撑平台软

110. 新耀能源 V1.0 2021SR1391925 未发表 2021-09-16 原始取得

件[简称：起源平台]

111. 新耀能源 新耀能源智慧储能管理平台软件 V1.0 2021SR1391937 未发表 2021-09-16 原始取得

新耀能源信用租智能管理平台软件

112. 新耀能源 V1.0 2021SR0047427 未发表 2021-01-11 原始取得

[简称：花芝租]

3-2-160序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

新耀能源基站微电网能源管理平台

113. 新耀能源 V1.0 2021SR0052558 未发表 2021-01-11 原始取得

软件[简称：微电网]新耀能源新能源汽车充电卡券营销

114. 新耀能源 V1.0 2021SR0047429 未发表 2021-01-11 原始取得

平台软件[简称：充电金]新耀能源光储充一体化能量管理平

115. 新耀能源 V1.0 2021SR0047577 未发表 2021-01-11 原始取得

台软件[简称：光储充]

116. 新耀能源 新耀能源企业能源管理平台 V1.0 2019SR1444356 未发表 2019-12-27 原始取得

117. 新耀能源 新耀能源充电安全管理平台 V1.0 2019SR1444363 未发表 2019-12-27 原始取得

118. 新耀能源 新耀能源光伏云苹果 APP V1.0 2019SR0733178 未发表 2019-07-16 原始取得

新耀能源车桩接入管理平台[简称：

119. 新耀能源 V1.0 2019SR0733204 未发表 2019-07-16 原始取得

车桩接入]

120. 新耀能源 新耀能源车桩大数据分析平台 V1.0 2019SR0732239 未发表 2019-07-16 原始取得

121. 新耀能源 新耀能源光伏云安卓 APP V1.0 2019SR0733191 未发表 2019-07-16 原始取得

122. 新耀能源 新耀能源光伏云物联网采集平台 V1.0 2019SR0733802 未发表 2019-07-16 原始取得

123. 新耀能源 新耀能源车桩政府监管平台 V1.0 2019SR0732226 未发表 2019-07-16 原始取得

新耀能源光伏云分布式计算中心平

124. 新耀能源 V1.0 2019SR0725446 未发表 2019-07-15 原始取得

台

125. 新耀能源 新耀能源车桩补贴管理平台 V1.0 2019SR0725435 未发表 2019-07-15 原始取得

126. 新耀能源 智慧能源云技术支撑平台 V1.0 2019SR0198974 未发表 2019-03-01 原始取得

127. 新耀能源 新耀红外数据采集器嵌入式软件 V1.0 2018SR858440 未发表 2018-10-26 原始取得

128. 新耀能源 新耀光伏扶贫收益管理系统软件 V1.0 2018SR784945 未发表 2018-09-27 原始取得

新耀 NB-IOT 联网型感烟探测器嵌

129. 新耀能源 V1.0 2018SR718192 未发表 2018-09-06 原始取得

入式软件

3-2-161序号著作权人名称版本号登记号首次发表日登记日取得方式

130. 新耀能源 新耀光伏物联网嵌入式软件 V1.0 2018SR281883 未发表 2018-04-25 原始取得

新耀能源电动汽车云平台软件[简

131. 新耀能源 V1.0 2017SR180658 未发表 2017-05-16 原始取得

称：新电途]

132. 新耀能源 新耀能源光伏云平台软件 V1.0 2016SR109211 未发表 2016-05-17 原始取得

133. 新耀能源 新耀能源路灯云平台软件 V1.0 2016SR109207 未发表 2016-05-17 原始取得

134. 无锡双碳 双碳科技零碳运营管理小程序软件 V1.0 2022SR1415539 未发表 2022-10-25 原始取得

135. 无锡双碳 双碳科技碳监测服务平台软件 V1.0 2022SR1355273 未发表 2022-09-14 原始取得

华威易充电用户端软件[简称：华威

136. 福建新耀 V1.0.0 2018SR456951 2018-05-11 2018-06-19 原始取得

易充电]

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