中信证券股份有限公司

关于

朗新科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月目录

目录....................................................2

声明....................................................3

释义....................................................4

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................19

四、公司治理结构与运行情况........................................22

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................22

2声明

中信证券股份有限公司接受朗新科技集团股份有限公司的委托，担任朗新科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对朗新科技的任何投资建议或意见，对投资者根

据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

如无特别说明，本持续督导意见中所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

3释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发本持续督导意见指行股份及支付现金购买资产之2025年度持续督导意见》《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指报告书（草案）》

本持续督导期指2025年2月8日-2025年12月31日

朗新科技、上市公司、指朗新科技集团股份有限公司公司

交易标的、标的资产指邦道科技有限公司10.00%股权

标的公司、邦道科技指邦道科技有限公司

交易对方、无锡朴元指无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司

问、本独立财务顾问朗新科技发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技

本次交易、本次重组指10.00%股权的行为定价基准日指朗新科技第四届董事会第十六次会议决议公告日评估基准日指标的资产评估基准日

交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通交割日指知书或标的公司变更后的营业执照之日为准本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至过渡期指上市公司名下的工商变更登记完成之日《发行股份购买资产上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无指协议》锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《购买资产协议之补上市公司与无锡朴元签署的《发行股份购买资产协议之补充协指充协议》议》《购买资产协议之补上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与无指充协议（二）》锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买资产补充协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重指《上市公司重大资产重组管理办法》大资产重组管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——号》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《朗新科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述上市公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技

10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有

邦道科技100%股权，邦道科技成为上市公司全资子公司。

（二）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六

次会议、第四届董事会第二十六次等会议审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；

3、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

4、本次交易第二次交易方案调整已经上市公司2024年第四次临时股东大会

审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第8次审议会议审核通过；

6、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2025〕170号）。

截至本持续督导意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次交易之标的资产为交易对方持有的邦道科技10.00%股权。

根据无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局于2025年2月8日

核发的《登记通知书》（登字[2025]第02080062号），截至本持续督导意见出具日，交易对方持有的邦道科技10.00%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕，邦道科技成为上市公司全资子公司，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

52、验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]210Z0004号），截至 2025年 2月 8日，无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权已转让给朗新科技，朗新科技向无锡朴元发行人民币普通股股票1198.6455万股，每股发行价为人民币17.72元，其中计入股本人民币11986455.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币200413545.00元。

3、期间损益归属

在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式补偿。

4、新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年2月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11986455股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至1080247336股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年3月3日。

5、现金对价支付情况

截至本持续督导意见出具日，朗新科技已向交易对方支付本次交易的现金对价。

6（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关方作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于所提供该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何资料真实性、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司准确性和完3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披整性的承诺露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主函管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘

要所引用的相关数据的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

7承诺主体承诺类型主要内容1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任

职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十

九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处关于无违法罚；

违规行为的3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违承诺函

反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内

受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因

违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开

谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近

三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任

规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调何上市公司

查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资重大资产重产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处组情形的承罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司诺函重大资产重组的情形。

关于不存在本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

内幕交易行信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交为的承诺函易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

8承诺主体承诺类型主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关

文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司关于所提供3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露全体董资料真实性、

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

事、监事准确性和完4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性及高级管整性的承诺

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理人员函

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易

日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、上市公司第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月全体董关于无违法内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的

事、监事违规行为的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开及高级管承诺函谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违理人员法违规被证监会立案调查的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7关于不存在上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任

全体董规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调何上市公司

事、监事查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资重大资产重及高级管产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处组情形的承理人员罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司诺函重大资产重组的情形。

9承诺主体承诺类型主要内容

上市公司截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主关于本次交全体董动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成易实施期间

事、监事前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份股份减持计

及高级管的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露划的承诺函理人员义务。

公司董事倪行军确认并承诺：

公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不存上市公司关于本次交在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所载内全体董易申请文件容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

事、监事的真实性、准除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承诺：

及高级管确性和完整公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准

理人员性的承诺函确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司全体董关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

事、监事内幕交易行息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事及高级管为的承诺函宜所涉及的资料和信息严格保密。

理人员

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考

关于本次交核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂上市公司易摊薄即期钩；

全体董事

回报采取填6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围和高级管

补措施的承内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施理人员诺函的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

102、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在

参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提供5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并

资料真实性、非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确性和完本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供

整性的承诺或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法函机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂上市公司

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司控股股东董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企

业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公

内幕交易的司的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易承诺函相关内幕信息进行内幕交易的情形。

截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7关于不存在号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任

规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调何上市公司

查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资重大资产重产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处组情形的承罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司诺函重大资产重组的情形。

11承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司关于最近三法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

年无违法违2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事规行为的承

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情诺函形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券

监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及

关于本次交其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等易摊薄即期规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承回报采取填诺。

补措施的承作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或诺函拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份关于本次交的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/易实施期间

本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企股份减持计

业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露划的承诺函义务。

1、本企业/本人及本企业/本人控制1的其他企业或经济组织将采

取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

上市公司2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限控股股东于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使及其一致本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场

行动人关于规范关化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法联交易的承规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法

诺函程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝

一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责任。

12承诺主体承诺类型主要内容

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参

与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提供5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非

资料真实性、真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确性和完本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或

整性的承诺者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机函关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让上市公司的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会实际控制代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如

人本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送

本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司

内幕交易的的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相承诺函关内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法关于最近三机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

年无违法违2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处规行为的承

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诺函亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

13承诺主体承诺类型主要内容

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券

关于本次交监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及

易摊薄即期其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等回报采取填规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

补措施的承作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒诺函不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本人及本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避

免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签关于规范关订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决联交易的承策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，诺函保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司

股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。

截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市关于不存在

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常上市公司不得参与任交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关实际控制何上市公司

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十人及其控重大资产重六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管制的机构组情形的承理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不诺函得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

注1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，下同。

3、交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容

14承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企关于所提供业将依法承担全部法律责任；

资料真实性、3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

交易对方准确性和完导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监整性的承诺督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转函让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日

内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

15承诺主体承诺类型主要内容1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；

2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他

关于所持标方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，的公司股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实

权属的承诺施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权

函属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的

公司的股权上设置质押等任何第三方权利；

4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业

转让标的公司股权的限制性条款；

5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同

或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法

规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、

协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

关于主体资2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，格的承诺函

不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

16承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于中国证券登记

结算有限责任公司登记至本企业名下之日起三十六（36）个月（“股份锁定期”）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上

市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

关于股份锁3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不定期的承诺相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调函整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容

与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。

1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处

罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲最近五年无

裁情况；2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害违法违规行

投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他为的承诺函

不良记录；3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了

结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/

最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关不存在内幕系；

交易、与相关2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关交易对方方不存在关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；

及主要管联关系、最近3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不理人员五年诚信情

存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、况的承诺函被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存不存在不得在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股参与任何上票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交市公司重大易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最资产重组情近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券形的承诺函监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、标的公司作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容

17承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向

上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原关于所提供始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文资料真实性、件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记准确性和完载、误导性陈述或重大遗漏；

整性的承诺3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

函实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料

和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司

章程规定缴纳了对子公司的出资；

2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效

存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；

3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其标的公司

他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机

关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法

关于主体资

规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法格的承诺函律和行政法规的规定；

5、自2021年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

6、自2021年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公

司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事

处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，

本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署

与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

18承诺主体承诺类型主要内容

本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违

反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行关于无违法政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

违规行为的责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关承诺函立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三

十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任

规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调何上市公司

查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资重大资产重产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处组情形的承罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司诺函重大资产重组的情形。

关于不存在本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

内幕交易行信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交为的承诺函易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

本次重组完成后，上市公司进一步优化了业务结构，顺应电力能源行业深度变革浪潮，聚焦能源服务与运营主业，主要从事能源数智化、能源互联网、互联网电视三大业务板块。

1、能源数智化业务

在能源数智化领域，2025年上市公司锚定数智化服务升级与运营服务两大主线深化布局，持续加速 AI技术与电力业务深度融合，市场拓展成效显著、运营型业务实现规模化落地。

一方面，公司紧扣新型电力系统建设需求，深耕电费结算、计量采集、负荷预测、车网互动等关键领域，打造行业领先的 AI技术应用范式，相关技术与服务已全面落地应用于国网、南网各省级电力系统；南网计量自动化业务取得新突

19破，成功在多省份落地部署。海外市场方面，公司承建的津巴布韦国家电网营销

系统已全面上线运营，同时在非洲、美洲、南亚等区域持续斩获新增客户，海外数智化电力业务布局稳步推进。

另一方面，公司加快构建源荷双侧资源协同运营能力，电力交易数智化服务产品实现从售电侧向发售一体化延伸，业务规模快速增长，服务范围已覆盖全国十余省份。同时，公司在虚拟电厂、零碳园区、算电协同等绿色低碳赛道落地多个标杆项目，逐步构建起多场景适配、多主体联动的综合运营能力。目前，运营服务作为数智化业务第二增长曲线已初步成型，业务模式从传统项目制向平台化、运营化深度演进，为公司持续开辟全新增长空间。

2025年度，公司能源数智化业务实现收入21.07亿元，同比下降约1.88%。

2、能源互联网业务

在能源互联网领域，2025年公司能源聚合服务与能源运营的业务规模均取得快速增长，业务飞轮效应初步形成。

能源聚合服务：2025年，能源互联网平台持续扩大用户和资产链接规模，生活缴费平台合作的水电燃热公用事业机构突破6700家，服务表计用户超5.4亿，交易规模同比增长近8%；新电途聚合充电平台注册用户数突破2700万，同比实现50%的高速增长，累计连接充电桩运营商合作伙伴超6600家、接入充电设备数量超240万，合作覆盖国内90%以上主流新能源车企，年度平台累计充电量增长约 30%；2025年，公司的分布式光伏云平台累计接入规模已超 50GW。

能源运营：2025年，公司在广东、江苏、浙江、山东、河南等十多个省开展电力市场化交易，整体交易电量超过60亿度，为去年同期的3倍。在此基础上，公司积极拓展能源运营边界，前瞻性布局调节性资源市场化交易等新兴领域，目前已在虚拟电厂、绿电聚合、售储联动、智能微电网、零碳园区、算电协同等

方向开展创新探索与实践，推动业务从单一电力交易，逐步延伸至涵盖电能量、绿色电力、辅助服务及碳资产的多品种广义能源运营。

2025年度，公司能源互联网业务实现收入19.77亿元，同比增长约9.56%。

203、互联网电视业务

在互联网电视领域，2025年公司在互联网电视平台业务持续稳定发展的基础上，积极拓展 AI技术驱动的家庭数智生活服务平台，实现规模化业务落地。

同时，公司创新研发多模态 AI泛屏产品，形成端到端产品组合，并正式启动商用试点。

2025年度，公司互联网电视业务收入4.33亿元，同比下降约17.94%，主要

系电视机顶盒业务全面剥离所致。

（二）上市公司主要财务情况根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗新科技集团股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》（毕马威华振审字第2606932号）

及上市公司公告的《朗新科技集团股份有限公司2025年年度报告》，上市公司

2025年度的主要财务情况如下：

项目2025年2024年同比变动

营业收入（万元）451676.10447934.360.84%

归属于上市公司股东的净利润（万元）10496.11-25027.73141.94%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益7917.83-27796.98128.48%

的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）47830.4755378.68-13.63%

基本每股收益（元/股）0.10-0.23143.48%

稀释每股收益（元/股）0.10-0.23143.48%

加权平均净资产收益率1.63%-3.47%5.10%项目2025年末2024年末同比变动

资产总额（万元）899552.76979277.35-8.14%

归属于上市公司股东的净资产(元)679250.58681840.21-0.38%

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司实现对邦道科技100.00%的控制，增强了上市公司对重要业务的控制力，推动标的公司深度融入上市公司整体发展战略和业务布局。

重组完成后，上市公司实现了标的公司管理及业务人员在上市公司集团范围

21内的调配和流动，依托标的公司团队丰富的互联网运营经验及能源聚合调度交易

技术能力，巩固了上市公司在能源聚合服务、能源运营等能源互联网业务的竞争壁垒和市场优势，持续拓宽业务能力边界。

（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期，上市公司主营业务经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。

四、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）22（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

栾承昊王勤中信证券股份有限公司年月日

23