朗新科技集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了完善朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。

第二条审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3-5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数且应当由独立董事为会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3

以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为3年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

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第七条审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作；审计工作组的成员由审计委员会选定。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督及评估公司内部审计工作；

(三)监督公司的内部审计制度及其实施；

(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(五)审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(六)监督及评估公司的内部控制；

(七)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

(八)对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；

(九)对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；

(十)《公司法》规定的监事会职权；

(十一)以及法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十二条审计委员会在指导和监督公司内部审计部门工作时，应当履行下

列主要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对

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公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章议事规则

第十五条审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上委员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；召集人不能出席时

或不履行职务的可委托其他1名委员（独立董事）主持；召集人既不履行职务也

不委托其他委员代行职责的，由1/2以上的委员共同推举1名委员（独立董事）负责召集并主持。

第十七条召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点、期限和审

议的事项于会议召开3日前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员享

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。

公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。

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第二十二条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足审计委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十八条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第五章附则

第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第三十条本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”、“不足”不含本数。

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

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修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本工作细则解释权归属于董事会。

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