董事、高级管理人员薪酬管理制度

朗新科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

激励约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康且稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合市场标准的原则；

（二）体现权责对等的原则；

（三）体现公司长远利益的原则；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。

第五条公司高级管理人员的薪酬方案可以由董事会审议批准，并向股东会说明且予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或

讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

1第三章薪酬结构和标准

第七条董事薪酬

对于在公司任职的内部董事，以聘任合同或者劳动合同为基础，结合其承担的董事责任及市场薪酬水平确定薪酬标准。内部董事同时兼任高级管理人员职务的，其薪酬按照本制度第八条规定的高级管理人员薪酬标准执行；公司内部董事仅兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司的薪酬制度确定其薪酬标准。

对于独立董事，实行固定董事津贴制度，除固定董事津贴之外不在公司享受其他报酬、社保等福利待遇。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第八条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计金额的比例原则上不低于50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的履职范围、岗位职责、重要性，结合市场上同行业企业的薪酬水平，核定其年度基本薪酬标准。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系设定，与公司年度经营绩效、个人

业绩挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露且绩效评价完成后予以支付。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应地追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

2（一）同行业薪资水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

公司每年可综合考量上述因素，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。

第十二条若公司较上一会计年度发生由盈转亏或亏损扩大的情形，公司董

事、高级管理人员的平均绩效薪酬应作相应下调；若未予下调的，公司应在年度报告中披露具体原因。公司董事会薪酬与考核委员会在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，应当专项说明薪酬调整情况是否符合公司业绩与薪酬联动的相关要求。

第四章附则

第十四条本制度未尽之事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定相冲突的，以相关法律法规与公司章程的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。

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